证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：2010-053

  中国东方航空股份有限公司

  对外投资、购买资产暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  ■关于中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）向中国货运航空有限公司（以下简称“中货航”）增资

  公司、中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）、Concord Pacific Limited、新加坡货运航空公司（以下简称“新加坡货航”），以2010年6月30日中货航的评估值为基础对其进行增资，将其变更为中外合资企业。中货航本次增资人民币20.5 亿元，其中，本公司出资人民币10.455亿元，中远集团出资人民币3.485亿元，Concord Pacific Limited出资人民币3.28亿元，新加坡货航出资人民币3.28亿元。增资完成后，中货航的持股比例分别为：本公司持股51%、中远集团持股17%、Concord Pacific Limited持股16%、新加坡货航持股16%（以下将完成增资后的中货航简称为“新中货航”）。

  ■关于购买上海国际货运航空有限公司（以下简称“上货航”）的航空货运主业及关联资产

  成为中外合资企业的中货航，将购买上货航的航空货运主业及关联资产（包括全部资产、负债、飞机、人员、航线以及合同等），交易对价以上货航2010年6月30日的评估值为确立基础。

  ■关于购买长城航空有限公司（以下简称“长城航”）的航空货运主业及关联资产

  成为中外合资企业的中货航，将购买长城航的航空货运主业及关联资产（包括全部资产、负债、飞机、人员、航线以及合同等），交易对价以长城航2010年6月30日的评估值为确立基础。

  本交易系关联交易，由于本公司与控股股东中国东方航空集团公司（以下简称“东航集团”）的关联交易金额累计已超过本公司2009年度经审计净资产的5%，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本交易需经公司股东大会审议通过。

  一、对中货航增资的概述

  本公司、中远集团、Concord Pacific Limited、新加坡货航将于2010年12月20日在上海签署向中货航增资的《增资协议》，本公司出资人民币10.455亿元；中远集团出资人民币3.485亿元；Concord Pacific Limited出资人民币3.28亿元；新加坡货航出资人民币3.28亿元。本次增资不构成关联交易。

  本次向中货航增资已经本公司第六届董事会第4次会议审议，具体内容请参见本公司于2010年12月16日刊登于中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站以及本公司网站上的《中国东方航空股份有限公司董事会决议公告》。

  (一) 投资主体的基本情况

  除本公司外，参与本次向中货航增资的投资主体包括中远集团、Concord Pacific Limited和新加坡货航，其具体情况如下：

  中远集团系一家根据中国法律合法成立和存续的公司，法定地址：中国北京市复兴门内大街158号；邮政编码：100031；法定代表人：魏家福；

  Concord Pacific Limited系一家根据萨摩亚（Samoa）法律合法成立和存续的公司；法定地址：P.O.Box 3269, Apia, Samoa；授权代表人：Lin Bou-Shiu；

  新加坡货运系一家根据新加坡法律合法成立和存续的有限责任公司，注册地址：Singapore Airline House, 25 Airline Road；邮政编码：Singapore 819829；授权代表人：Tan Kai Ping。

  (二) 对中货航的增资情况

  1、中货航的基本情况

  中货航于1998年7月22日正式注册成立，注册资本人民币9.5亿元，经营国际、国内和地区航空货物、邮件运输及相关航空运输服务业务。

  截止2010年6月30日，经审计总资产为人民币40.1亿元、总负债为人民币46.42亿、净资产为人民币-6.35亿。

  中货航原为一家根据中国法律依法设立并有效存续的内资企业，其注册资本为人民币9.5亿元，其中本公司和中远集团分别持有其70%和30%的股权。

  2、关于资产评估的事宜

  中通诚资产评估有限公司对中货航的股东全部权益价值进行了评估工作。并于2010年12月17 日出具了中通评报字（2010） 256号《中国货运航空有限公司股东全部权益资产评估报告书》。本次评估对中货航的各项资产及负债实施了实地勘查、市场调查与询证，对上述资产在2010年6月30日的市场价值做出了公允的反映。本次评估采用成本法进行评估，在评估基准日2010年6月30日，中货航评估前账面资产为人民币396,291.57 万元，负债为人民币461,770.14万元，净资产为人民币-65,478.57 万元；评估后的资产为人民币461,735.68万元，负债为人民币461,770.14 万元，净资产为人民币-34.46万元。评估报告全文将登载于上海证券交易所网站。

  3、增资的具体情况

  以2010年6月30日中货航的评估值为基础对中货航进行增资，将其变更为中外合资企业。

  由于中货航经评估的净资产为人民币-34.46万元（最终金额待资产评估结果履行国资备案手续后确定），根据相关规定，各方股东可以在评估的基础上协商确定各自的持股比例，因此，经各方股东公平协商，确定本次增资人民币20.5亿元，其中，本公司出资人民币10.455亿元、中远集团出资人民币3.485亿元、Concord Pacific Limited出资人民币3.28亿元、新加坡货航出资人民币3.28亿元；新中货航的持股比例分别为：本公司持股51%、中远集团持股17%、Concord Pacific Limited持股16%、新加坡货航持股16%。

  4、新中货航的基本情况

  新中货航的注册资本为：人民币30亿元

  新中货航股东的经营宗旨为：将中货航建成一家以上海为基地的公共航空运输企业，使其利用各方先进的技术以及经营技能、市场技能和其它知识和技能，使用民用航空器从事航空运输及相关服务，从而为各股东方获得日益增长的经济效益，并促进中国民航运输业的发展。

  新中货航的业务经营范围为（以相关审批机构最终批准和核准者为准）：经营国际、国内和地区间定期和不定期航空货、邮、行李运输服务和特快专递代理、地面代理、地面配送业务；货物装卸、搬运、分检、计量、包装、理货、仓储、陆路运输等；第三方物流设计与实施；民用航空器及设备、车辆的维修服务；国内外航空公司间的代理业务；国际、国内和地区间地面、水上货、邮运输代理；货运及物流业务咨询。

  （三）《增资协议》的主要内容

  公司、中远集团、Concord Pacific Limited、新加坡货航，以2010年6月30日中货航的评估值为基础对其进行增资。中货航本次增资人民币20.5 亿元，其中，本公司出资人民币10.455亿元，中远集团出资人民币3.485亿元，Concord Pacific Limited出资人民币3.28亿元，新加坡货航出资人民币3.28亿元。新中货航的持股比例分别为：本公司持股51%、中远集团持股17%、Concord Pacific Limited持股16%、新加坡货航持股16%。

  中货航自评估基准日至交割日所在日历月的月末按照中国企业会计准则以历史成本计量的损益（“期间损益”）（包括期间损益的利息）由原股东本公司和中远集团享有。

  增资完成后，中货航的董事会将由13名董事组成，其中本公司委派7名、中远集团委派2名、Concord Pacific Limited 委派2名、新加坡货航委派2名。高管包括：一名总裁、一名财务总监和若干名副总裁，高管的提名规则如下：(1)总裁、财务总监由本公司提名，(2)其他各方股东各有权提名一人担任副总裁，具体工作分工由总裁确定，(3)其余的高管由总裁提名。

  《增资协议》经本公司、中远集团、Concord Pacific Limited和新加坡货航签署，并经商务部门批准后生效。

  凡因签订及履行《增资协议》所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果发生争议后六十日内不能协商解决，应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为上海。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。

  二、购买上货航资产

  （一） 交易概述

  中货航与上货航将于2010年12月20日在上海签署了《资产购买协议》，购买上货航的航空货运主业及关联资产。本次购买资产不构成关联交易。

  本次向上货航购买资产已经本公司第六届董事会第4次会议审议，具体内容请参见本公司于2010年12月16日刊登于中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站以及本公司网站上的《中国东方航空股份有限公司董事会决议公告》。

  本次向上货航购买标的包括上货航的全部资产、负债、飞机、人员、航线以及合同等，初步转让价格为人民币2,931.60万元(最终金额待资产评估结果履行国资备案手续后确定)。航空货运主业及关联资产自评估基准日至资产交割日产生的损益归上货航所有。

  本次向上货航购买资产尚需取得民航业主管部门等的批准，亦需征得债权人同意以及航空器出租人的同意。

  （二） 上货航的基本情况

  上货航是一家依据中国法律设立并有效存续的外商投资企业，其注册地址为上海市浦东机场内机场大道100号，法定代表人为朱益民，注册资本为人民币6.6405亿元，从事国内、国际货邮运输业务及相关服务业务等。其股东分别为上海航空股份有限公司(“上海航空”，公司换股吸收合并上海航空后，上海航空已成为东航股份的全资子公司）、Concord Pacific Limited和Juniper Estate B.V.，其中上海航空持有其55%的股权，Concord Pacific Limited持有其25%的股权，Juniper Estate B.V.持有其20%的股权；

  截止2010年6月30日，上货航经审计总资产为人民币8.5亿元，总负债为人民币9.4亿元，净资产为人民币-0.9亿元。

  （三）关于资产评估的事宜

  中通诚资产评估有限公司对上货航的全部股东权益进行了评估工作。并于2010年12月17日出具了中通评报字(2010) 257号《上海国际货运航空有限公司股东全部权益资产评估报告书》。本次评估对上货航的各项资产及负债实施了实地勘查、市场调查与询证，对上述资产在2010年6月30日的市场价值做出了公允的反映。本次评估采用成本法进行评估，在评估基准日2010年6月30日，上货航评估前账面资产为人民币84,663.43 万元，负债为人民币93,764.41万元，净资产为人民币-9,100.98万元；评估后的资产为人民币96,726.56万元，负债为人民币93,794.96 万元，净资产为人民币2,931.60万元。评估报告全文将登载于上海证券交易所网站。

  （四）资产购买协议的主要内容

  资产购买协议的主要内容如下：

  交易标的包括上货航的包括全部资产、负债、飞机、人员、航线以及合同等，初步转让价格为人民币2,931.60万元(最终金额待资产评估结果履行国资备案手续后确定)，航空货运主业及关联资产自评估基准日至资产交割日产生的损益归上货航所有，直接调整交易对价。

  协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，并且《增资协议》项下中货航的增资（包括公积金转增资本）获得商务部批准，且中货航获得工商行政管理部门颁发的、变更为外商投资企业的营业执照之日生效。

  在资产交割日，中货航先支付初步转让价格的70%，待期间损益经审计后，再支付剩余转让对价。

  在资产交割日，上货航应向中货航实际交付标的资产，以及所有有关的合同、契约、协议、承诺书、担保函、信用函、保险单及其它有关文件之正本原件。

  上货航资产转移完成后，本公司将尽最大努力促使并确保上货航尽快取得主管部门同意解散的批准文件，并在中货航变更为外商投资企业后一年内或双方协商确定的其他期限内完成上货航工商注销登记手续。

  三、购买长城航资产

  （一）交易概述

  中货航与长城航将于2010年12月20日在上海签署《资产购买协议》，购买长城航的航空货运主业及关联资产。本次购买资产构成关联交易。

  本次向长城航购买资产已经本公司第六届董事会第4次会议审议，具体内容请参见本公司于2010年12月16日刊登于中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站以及本公司网站上的《中国东方航空股份有限公司董事会决议公告》。

  本次向长城航购买的标的包括长城航的全部资产、负债、飞机、人员、航线以及合同等，初步转让价格为人民币38,685.50万元（最终金额待资产评估结果履行国资备案手续后确定）。航空货运主业及关联资产自评估基准日至资产交割日产生的损益归长城航所有。

  本次向长城航购买资产尚需取得民航业主管部门等的批准，亦需征得债权人同意以及航空器出租人的同意。

  本交易系关联交易，由于公司与控股股东东航集团的关联交易金额累计已超过本公司2009年度经审计净资产的5%，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本交易还需经公司股东大会审议通过。

  （二）关联方的情况

  长城航是一家依照中国法律成立并存续的外商投资企业，东航集团持有其51%的股权，为公司的关联方，其注册地址位于上海市浦东新区世纪大道路1600号16层、17层 1-8室及17室。经营范围为国际、国内航空货邮运输业务；航空公司间的代理业务；与航空货邮运输业务相关的服务业务；包机业务；物流业务和货运仓储服务等，法定代表人为孟瑜磊先生。注册资本人民币10亿元。经审计的总资产人民币7.1亿元，净资产为人民币3.74亿元。

  （三）关于资产评估的事宜

  中通诚资产评估有限公司对长城航的全部股东权益进行了评估工作。并于2010年12月17日出具了中通评报字（2010）258号《长城航空有限公司股东全部权益资产评估报告书》。本次评估对长城航的各项资产及负债实施了实地勘查、市场调查与询证，对上述资产在2010年6月30日的市场价值做出了公允的反映。本次评估采用成本法进行评估，在评估基准日2010年6月30日，长城航评估前账面资产为人民币71,037.29 万元，负债为人民币33,641.40万元，净资产为人民币37,395.89万元；评估后的资产为人民币72,326.90万元，负债为人民币33,641.40万元，净资产为人民币38,685.50万元。评估报告全文将登载于上海证券交易所网站。

  （四）资产购买协议的主要内容和定价政策

  交易标的包括长城航的全部资产、负债、飞机、人员、航线以及合同等，初步转让价格为人民币38,685.50万元(最终金额待资产评估结果履行国资备案手续后确定)。航空货运主业及关联资产自评估基准日至资产交割日产生的损益归长城航所有，直接调整交易对价。

  协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，并且《增资协议》项下中货航的增资（包括公积金转增资本）获得商务部批准，且中货航获得工商行政管理部门颁发的、变更为外商投资企业的营业执照之日生效。

  在资产交割日，中货航先支付初步转让价格的70%，待期间损益经审计后，再支付剩余转让对价。

  在资产交割日，长城航应向中货航实际交付标的资产，以及所有有关的合同、契约、协议、承诺书、担保函、信用函、保险单及其它有关文件之正本原件。

  （五）该关联交易的目的及对上市公司的影响

  顺应国家物流振兴规划和上海两个中心建设的需要，将中货航发展成为国家物流产业和上海两个中心建设的主力军，打造具有国际市场竞争力的航空物流企业。因此，中货航向长城航购买资产符合公司发展战略，既有利于增强中货航的可持续发展能力，又避免了同业竞争，符合公司和全体股东的整体利益，有利于公司的长远发展。

  （六）独立董事关于向长城航购买资产的意见

  本次向长城航购买资产已经本公司第六届董事会第4次会议审议，独立董事发表了独立意见，具体内容请参见本公司于2010年12月16日刊登于中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站以及本公司网站上的《中国东方航空股份有限公司董事会决议公告》。

  特此公告。

  中国东方航空股份有限公司

  2010年12月20日

  备查文件：

  1、董事会决议；

  2、中国货运航空有限公司章程；

  3、中国货运航空有限公司合资合同；

  4、中国货运航空有限公司增资协议；

  5、购买上货航资产的资产购买协议；和

  6、购买长城航资产的资产购买协议。