股票简称：银鸽投资 股票代码：600069 公告编号：临2010-054

  2010年河南银鸽实业投资股份有限公司公司债券发行公告

  保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“银鸽投资”）发行2010年河南银鸽实业投资股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1817号文核准。

2、本期债券评级AA。发行人最近一期末净资产为203，811.06万元（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；2007年度、2008年度和2009年度，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分别为16，955.34万元、3，275.03万元、4，880.67万元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8，370.35万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标仍符合相关规定。

3、发行人获准发行面值不超过8亿元公司债券，本期债券发行总额为7.5亿元，每张面值为人民币100元，共发行750万张，发行价格为100元/张。

4、本期公司债券为7年期固定利率债券，在第5 年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。票面利率预设区间为7.00%-7.30%，最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果协商确定。

发行人和保荐人（主承销商）将于2010年12月21日（T-1日）向网下机构投资者询价，并根据询价结果确定本期公司债券最终的票面利率。发行人和保荐人（主承销商）将于2010年12月22日（T日）在《上海证券报》上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

5、本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。

6、本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为10%和90%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，网上与网下之间的回拨采取双向回拨。

7、投资者通过上海证券交易所交易系统参加认购网上发行，网上发行代码为“751984”，简称为“10银鸽债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1，000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购的次数不受限制。

8、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过与保荐人（主承销商）签订认购协议的方式参与网下协议认购。机构投资者网下最低认购数量为10，000张（100万元），超过10，000张的必须是10，000张的整数倍。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

10、敬请投资者注意本公告中本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购金额缴纳等具体规定。

11、在本期债券发行结束后，发行人将尽快办理本期债券申请上市的有关手续，具体上市时间将另行公告。本期债券仅在上海证券交易所上市交易，不在上海证券交易所以外的其他交易场所上市交易。

12、本公告仅对本期公司债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期公司债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券的发行情况，请仔细阅读《河南银鸽实业投资股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2010年12月20日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

13、有关本期公司债券发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《上海证券报》上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

发行人、银鸽投资、公司	指河南银鸽实业投资股份有限公司
10银鸽债	指2010年河南银鸽实业投资股份有限公司公司债券
本次发行	指发行人本次发行面值7.5亿元公司债券之行为
保荐人、主承销商、西南证券	指西南证券股份有限公司
承销团	指主承销商西南证券为本次发行组建的承销团
上交所	指上海证券交易所
登记公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
发行首日（T日）	指2010年12月22日，指本次发行接受投资者网上申购的日期以及网下认购起始的日期
元	指人民币元
公众投资者	持有登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）
机构投资者	在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）

一、本期发行基本情况

1、债券名称：2010年河南银鸽实业投资股份有限公司公司债券

2、发行规模：7.5亿元

3、票面金额和发行价格：100元/张，按面值平价发行

4、发行数量：750万张

5、债券期限：7年期，在第5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为1至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

7、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第5个付息日前的第30个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

8、投资者回售选择权：本期债券持有人有权选择在本期债券存续期限的第5个付息日将其持有的本期债券部分或全部按面值回售给发行人，或者不要求向发行人回售其届时持有的本期债券。

9、回售登记期：发行人将在本期债券第5个付息日之前的第10个工作日发布关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告，投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发行人发布提示性公告之日起5个工作日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有全部本期债券至第7个付息日。

10、债券形式：实名制记账式公司债券

11、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）根据网下询价结果共同协商一致，并经监管部门备案后确定，在债券存续期限前5年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率为债券存续期限前5年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

12、计息方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

13、起息日和付息日：本期公司债券的起息日为本期债券的发行首日，即2010年12月22日（T日）。在本期债券存续期限内，自2011年起每年的12月22日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个交易日，下同）。

14、还本付息的方式：本期公司债券采取按年付息，到期一次还本。在本期债券的计息期限内，每年付息一次，最后一期利息随本金一起支付。若投资者放弃回售选择权，则至2017年12月22日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2015年12月22日兑付，未回售部分债券的本金至2017年12月22日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

15、计息期限（存续期间）：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2010年12月22日至2017年12月21日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2010年12月22日至2015年12月21日，未回售部分债券的计息期限自2010年12月22日至2017年12月21日。

16、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日前第1个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

17、利息支付金额：本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本期债券票面总额×票面利率。

18、担保人及方式：本期债券由漯河银鸽实业集团有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

19、资信评级情况：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA。

20、债券受托管理人：西南证券股份有限公司

21、发行方式：

本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。

本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为10%和90%。网上/网下回拨机制：发行人和保荐人（主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，网上与网下之间的回拨采取双向回拨。

22、本次发行对象：

网上公开发行：持有登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

23、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）西南证券股份有限公司组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。

24、拟上市地：上海证券交易所。

25、上市时间：发行人将在本期发行结束后尽快向上交所申请上市，具体的上市时间将另行公告。

26、与本期债券发行有关的时间安排：

交易日	工作事项
T-2日 （2010年12月20日）	刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告
T-1日 （2010年12月21日）	网下询价 确定票面利率
T日 （2010年12月22日）	网上/网下双向回拨（如有） 启动回拨机制（如有）
T+2日 （2010年12月24日）	网下认购截止日（协议认购)，网下机构投资者在当日17:00前将认购款划至保荐人（主承销商）专用收款账户
T+3日 （2010年12月27日）	网下发行注册日，保荐人（主承销商）将网下认购的注册数据于当日11:00前以书面和电子数据形式报送上交所
T+5日 （2010年12月29日）	保荐人（主承销商）向发行人划款

注：上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）询价对象

本次网下利率询价对象为在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期公司债券的票面利率预设区间为7.00%-7.30%，最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。

（三）询价时间

本期公司债券网下利率询价的时间为2010年12月21日（T-1日），参与询价的机构投资者必须在2010年12月21日上午9：00至下午15：00间将《2010年河南银鸽实业投资股份有限公司公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称：《网下利率询价及认购申请表》，见附件）传真至保荐人（主承销商）处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价和认购的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

填写询价及认购申请表应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（2）每一份利率询价及认购申请表最多可填写5 个询价利率；

（3）填写认购利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于100 万元（含100 万元），并为100 万元（10，000 张）的整数倍；

（6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

（7）每家机构投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价。

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在2010年12月21日（T-1日）下午15：00 前将加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》及时传真至保荐人（主承销商）处，并提供法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至保荐人（主承销商）处。

保荐人（主承销商）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。传真：010-88091117，010-88091118；电话：010-88091112，010-88091113

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至保荐人（主承销商）处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。

3、利率确定

发行人和保荐人（主承销商）将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定最终的票面利率，并将于2010年12月22日（T日）在《上海证券报》上公告本期公司债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期公司债券。

三、网上发行

1、发行对象

网上发行的对象为持有登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2、发行数量

本期公司债券发行总额7.5亿元，网上发行数量预设为发行总额的10%，即0.75亿元（7.5万手）。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，网上和网下之间的回拨采取双向回拨。

3、发行时间

网上发行时间为1 个工作日，即发行首日2010年12月22日（T 日）上交所交易系统的正常交易时间（上午9:30—11:30，下午13:00—15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日。

4、认购办法

（1）网上发行代码为“751984”，简称为“10银鸽债”。

（2）发行价格为100元/张。

（3）在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过上交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上交所交易系统进行“买入申报”，通过上交所交易系统撮合成交。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，上交所交易系统将实时确认成交。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上向社会公众投资者公开发行和网下向机构投资者发行的情况决定是否启动回拨机制。

（4）参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10 张，1，000 元），超过1手的必须为1手的整数倍。每个账户单次认购上限为7.5万手（75万张，0.75亿元），超出部分为无效认购。投资者认购上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

（5）凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有上交所证券账户并办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2010年12月22日（T 日）之前开立上交所证券账户及办理指定交易。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日（含当日）在上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购亦视为无效认购。

（6）公众投资者网上认购次数不受限制。

5、清算与交割

网上发行的清算和交割按照登记公司相关业务规则办理。

6、网上发行注册

本次网上发行注册由登记公司根据网上认购结果进行资金清算确认有效申购后进行注册。如登记公司的结算参与人2010年12月23日（T+1日）未能完成认购资金清算义务，登记公司将根据资金缺口，对该结算参与人名下所有认购按时间顺序从后向前确定无效认购。

四、网下发行

1、发行对象

网下发行的对象为在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

2、发行数量

本期公司债券发行总额7.5亿元，网下发行数量预设为发行总额的90%，即6.75亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动回拨机制。

参与本次网下协议认购的每个机构投资者的最低认购数量为1，000手（10，000 张，100 万元），超过1，000手的必须是1，000 手（10，000张，100 万元）的整数倍。

3、发行价格

本期公司债券的发行价格为100 元/张。

4、发行时间

本期公司债券网下发行的期限为3个工作日，即发行首日2010年12月22日（T 日）至2010年12月24日（T+2日）每日的9：00-17：00。

5、认购办法

（1）凡参与网下协议认购的机构投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在发行首日2010年12月22日（T 日）前开立证券账户。

（2）欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐人（主承销商），保荐人（主承销商）根据网下机构投资者的认购意向协商确定认购数量，并与机构投资者签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

各机构投资者应于2010年12月24日（T+2日）17：00 前将以下文件传真至保荐人（主承销商）：

a. 由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下认购协议》；

b. 加盖单位公章的法人营业执照复印件；

c. 上交所证券账户卡复印件；

d. 法定代表人授权委托书（如适用）。

各机构投资者应于2010年12月27日（T+3 日）17：00 前将《网下认购协议》正本邮寄或送达至保荐人（主承销商）。

认购协议送达地址	北京西城区金融大街35号国际企业大厦A座四楼
邮编	100033
认购协议传真	010-88091117，010-88091118
联系人	西南证券固定收益部
联系电话	010-88091112，010-88091113

6、资金划付

签订《网下认购协议》的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，投资者缴纳的认购款须在2010年12月24日（T+2 日）17：00 前足额划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。划款时请注明机构投资者全称和“银鸽投资公司债券认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。若机构投资者未能在2010年12月24日（T+2日）17：00 之前缴足认购款，保荐人（主承销商）有权取消该机构投资者的认购。

账户名称：西南证券股份有限公司

开户银行：兴业银行股份有限公司重庆分行营业部

银行账号：346010100100143798

大额联行号： 309653011070

同城交换号： 030901014

行内汇划行号： 34601

银行地址：重庆市江北区红旗河沟红黄路1号兴业大厦

银行联系人：张颖

银行柜台联系电话：023-86779752

银行传真电话： 023-89666970

7、网下发行注册

保荐人（主承销商）根据与各机构投资者分别签署的认购协议，将网下发行的注册数据于2010年12月27日（T+3 日）的11：00 前以书面和电子数据的形式报送上海证券交易所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司进行注册。

五、网上路演

为使投资者更好的了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2010年12月21日（T-1 日）9:00-11:00 就本次发行在中国证券网（http:// www.cnstock.com）举行网上路演。请广大投资者留意。

六、风险揭示

保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《河南银鸽实业投资股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。

七、认购费用

本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

八、发行人和保荐人（主承销商）

发行人：河南银鸽实业投资股份有限公司

联系地址：河南省漯河市银鸽路中段

联系人：楚刚、方宇红

联系电话：0395-2355611

传真： 0395-2355302

保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4楼

联系人：蔡超、支博

联系电话：010－57631212、57631202

传真：010－88091826

发行人：河南银鸽实业投资股份有限公司

保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司

2010年12月17日

附件：

2010年河南银鸽实业投资股份有限公司公司债券

网下利率询价及认购申请表

重要声明 本表一经机构投资者完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章后传真至主承销商处，即构成机构投资者发出的、对机构投资者具有法律约束力的要约。
基本信息
机构名称
法定代表人姓名			企业营业执照注册号
经办人姓名			传真号码
联系电话（或移动电话）			托管券商席位号
证券账户名称（上海）			证券账户号码（上海）
利率询价及认购申请信息（询价利率区间7.00%-7.30%）
		票面利率（%）		申购金额（万元）
1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；2、每一票面利率对应的认购金额，是指当最终确定的票面利率不低于该利率时认购申请人的最大认购需求；3、最多可填写5 档票面利率及对应的认购申请金额；4、每个询价利率上的认购申请金额不得少于100 万元（含100 万元），并为100 万元（10，000 张）的整数倍。
请将此表填妥签字并加盖公章后，于2010年12月21日15:00 时前连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至保荐人（主承销商）处，申购传真：010-88091117，010-88091118；咨询电话：010-88091113，010-88091114
2、本次申购款来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定； 3、在认购及持有本次发行债券等方面均遵守相关法律法规、中国证监会的有关规定及其他适用于自身的相关法定或合同约定要求，并自行承担相应的法律责任。
（单位盖章） 年 月 日

填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

2、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐人（主承销商）处，即构成参与申购的机构投资者对保荐人（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

3、参与询价与认购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申请认购“10银鸽债”应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

4、每家机构投资者只能报价一次，重复报价的视为无效报价。

5、机构投资者将此表及附件传真后，请于10 分钟内打电话进行确认。

传真号码：010-88091117，010-88091118

确认电话：010-88091113，010-88091114