(下转33版)
（上接31版）
光明食品集团同意全部以现金认购本条所约定的股票。
2、支付方式
光明食品集团在上海梅林非公开发行股份发行结果确定后3工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入上海梅林募集资金专项存储账户
（三）协议生效时间
协议各方确认，本协议自下列条件全部满足之日起生效：
1．本协议经协议各方有效签署；
2．本次交易经上海梅林董事会决议通过；
3．本次交易经上海梅林股东大会决议通过；
4．光明食品集团认购部分本次非公开发行股票经光明食品集团内部决策程序审议通过；
5．本次非公开发行股票取得中国证监会的核准。
（四）违约责任
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金不超过15.5亿元，拟用于以下项目：
| 项目名称 | 持有方 | 持有方 持股比例 | 募集资金投入数额 | |
| 1 | 收购爱森公司100%股权 | 农投公司 | 100% | 3.08亿 |
| 2 | 收购一只鼎55.75%股权 | 益民集团 | 55.75% | 0.11亿 |
| 3 | 收购正广和网购56.5%股权 | 益民集团 | 56.5% | 0.96亿 |
| 4 | 收购食品进出口公司100%股权 | 益民集团 | 100% | 0.70亿 |
| 5 | 收购冠生园集团全部食品主业资产 | 冠生园集团 | 100% | 10.50亿 |
| 6 | 上海梅林补充流动资金 | 0.15亿 | ||
| 合计 | - | - | 15.5亿 | |
二、拟收购资产的基本情况及发展前景
（一）益民集团下属资产
1、一只鼎55.75%的股权
（1）基本情况
| 企业名称 | 上海一只鼎食品有限公司 |
| 成立日期 | 1991年10月16日 |
| 注册号 | 310000400011120 |
| 住所 | 上海市浦东新区康桥镇沪南公路2588号2201室 |
| 法定代表人 | 张斌 |
| 注册资本 | 420万元 |
| 实收资本 | 420万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 经营范围 | 生产各种天然植物蛋白为原料的营养食品、腌制类食品、副食品、农副产品、粮食加工食品、糖果类食品及土特产深加工类食品，销售自产产品；收购农副产品（涉及许可经营的，凭许可证经营）。 |
| 经营期限 | 1991年10月16日至2011年10月15日 |
（2）股权结构与出资情况
目前一只鼎注册资本420万，股东及其持股比例情况如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 比例 |
| 上海益民食品一厂（集团）有限公司 | 234.15 | 55.75% |
| 加拿大泽伟洋行 | 105 | 25% |
| 上海鼎塔贸易有限公司 | 80.855 | 19.25% |
| 合计 | 420.005 | 100% |
（3）主营业务发展情况
一只鼎的主营业务为休闲类食品制造和销售。其产品主要分为五大类：糟醉水产品、米面制品、腌制蔬菜、熟食、特色休闲食品类。一只鼎的品牌“一只鼎”连续获得“上海市名牌产品”、“上海著名商标”、“上海畅销金品”等荣誉，一只鼎也连续三届被评为“上海市农业化龙头企业”。
（4）主要财务数据
一只鼎2010年1-9月（未经审计）及2009年（经审计）的主要财务数据如下所示：
① 合并资产负债简表
单位：元
| 项目 | 2010年9月30日 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 43,173,465.99 | 49,216,017.96 |
| 负债合计 | 32,171,229.38 | 38,787,989.95 |
| 所有者权益合计 | 11,002,236.61 | 10,428,028.03 |
| 归属于母公司所有者权益 | 10,798,565.52 | 10,231,100.04 |
② 合并利润简表
单位：元
| 项目 | 2010年1-9月 | 2009年度 |
| 营业收入 | 53,950,982.00 | 72,965,123.23 |
| 营业利润 | 579,899.98 | 1,345,671.06 |
| 利润总额 | 579,899.98 | 1,530,267.30 |
| 净利润 | 579,899.98 | 1,284,840.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 573,156.88 | 1,257,411.61 |
（*注：一只鼎2010年1-9月净利润同比变化较大主要是由于其主营商品中的糟醉类制品收入受季节性影响较大。）
（5）已取得一只鼎少数股东放弃优先认购权的说明
截至本预案披露之日，一只鼎的两位少数股东加拿大泽伟洋行及上海鼎塔食品有限公司已分别出具了放弃优先认购一只鼎55.75%股权的同意函。
（6）主要资产权属状况
一只鼎的土地、房屋、设备等主要资产均拥有权属证明文件。
（7）主要债务及对外担保情况
截至本预案披露之日，一只鼎无对外担保情况。
2、正广和网购56.5%的股权
（1）基本情况
| 企业名称 | 上海正广和网上购物有限公司 |
| 成立日期 | 1998年6月12日 |
| 注册号 | 310115000467193 |
| 住所 | 浦东张江路625号603-D室 |
| 法定代表人 | 张斌 |
| 注册资本 | 人民币4,230万元 |
| 实收资本 | 人民币4,230万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 经营范围 | 销售上海梅林正广和（集团）有限公司、达能集团所属企业生产的产品及其他相关的食品、日用品和配送服务，提供销售咨询服务，避孕套、避孕帽、妊娠诊断试纸的销售，网上销售日用品、百货、健身器材、工艺品、家用电器、服装、数码产品、体育用品（不得从事增值电信、金融业务），货运代理、寄递业务（信件和其他具有信件性质的物品除外）；食品销售管理（非实物方式，许可证有效期至2010-03-19）。 |
| 经营期限 | 1998年6月12日至2048年6月11日 |
（2）股权结构与出资情况
目前正广和网购注册资本4,230万元，股东及其持股比例情况如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 上海梅林正广和股份有限公司 | 1,640 | 货币 | 38.77% |
| 上海正广和饮用水有限公司 | 200 | 货币 | 4.73% |
| 上海益民食品一厂（集团）有限公司 | 2,390 | 货币 | 56.5% |
| 合计 | 4,230 | 货币 | 100% |
（3）主营业务发展情况
正广和网购的主营业务是食品及非食品生活用品的流通与配送、连锁店以及网络超市。目前，其旗下96858销售网络经营上千种商品，包含食品饮料、日用百货、通讯产品、宠物用品、家用电器、办公用品等八大类；经营报品刊物投递、快递等物流业务，正广和网购凭借丰富的商品和优质的服务，在网络商品配送行业占有领先地位。其业务主要由以下几个实体经营：
公司本部主营非饮用水类产品的配送及网店经营；旗下全资子公司上海梅林正广和便利连锁有限公司主营光明便利连锁店，目前已有350多家加盟店；全资子公司上海数字物流有限公司主要经营饮用水的配送；全资子公司上海正广和企业服务有限公司专营香烟的网上销售，是上海地区唯一一家拥有网上销售香烟专卖权的企业；控股子公司上海解放数字有限公司，专营为便利店配送报纸。
（4）主要财务数据
正广和网购2010年1-9月（未经审计）及2009年（经审计）的主要财务数据如下所示：
① 合并资产负债简表
单位：元
| 项目 | 2010年9月30日 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 254,074,104.96 | 214,025,553.97 |
| 负债合计 | 195,160,080.13 | 157,131,015.15 |
| 所有者权益合计 | 58,914,024.83 | 56,894,538.82 |
| 归属于母公司所有者权益 | 58,755,662.67 | 57,222,118.41 |
② 合并利润简表
单位：元
| 项目 | 2010年1-9月 | 2009年度 |
| 营业收入 | 469,967,372.01 | 530,138,193.31 |
| 营业利润 | 2,478,452.01 | -223,846.91 |
| 利润总额 | 2,571,790.17 | -217,306.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,533,544.26 | 282,131.22 |
（5）关于少数股东放弃优先认购权的说明
由于上海梅林持有正广和网购38.77%的股权，益民集团将其持有正广和网购56.5%的股权转让给上海梅林为股东之间的转让行为，根据《公司法》的规定，无需取得其他股东放弃优先认购权的同意函。
（6）主要资产权属状况
正广和网购的土地、房屋、设备等主要资产均拥有权属证明文件。
（7）主要债务及对外担保情况
截至本预案披露之日，正广和网购无对外担保情况。
3、食品进出口100%的股权
（1）基本情况
| 企业名称 | 上海市食品进出口公司 |
| 成立日期 | 1983年 |
| 注册号 | 310109000009090 |
| 住所 | 上海市四川北路525号 |
| 法定代表人 | 童浩华 |
| 注册资本 | 4,786万元 |
| 公司类型 | 国有 |
| 经营范围 | 从事货物技术进出口业务，销售酒，食品销售管理（非实物方式）,商务咨询（除经纪）,企业登记代理（涉及行政许可的，凭许可证经营） |
| 经营期限 | 无期限 |
（2）股权结构
目前食品进出口注册资本为4,786万元，为益民集团的全资子公司。
（3）主营业务发展情况
食品进出口成立于1954年1月，是新中国成立后最早从事进出口业务的专业外贸公司之一。公司每年食品贸易都有稳定发展，每年来料、进料的加工贸易也达到一定数量。公司拥有“SF”牌罐头、糖果、巧克力，“长城”牌麦芽糖，“珍宝”牌龙虾片、调味品，“梅林”牌速冻点心、速冻蔬菜等国内外知名品牌。其中“SF”牌商标被上海市外经贸委评为2005-2006年度出口名优品牌。公司通过ISO9001：2000版认证，有比较完善的运行和内审机制，公司千方百计开拓新商品、新业务，把客户利益放在首位，力争双赢，努力创造上海市食品进出口公司新的辉煌。
2008年公司进出口额达2.15亿美元，其中出口1.78亿美元；完成销售收入14.79亿元人民币。出口的食品商品主要有:活畜禽、水产品、食品制成品、罐头食品等；出口的非食品类商品主要有：家具、木材、服装、纺织品、轻工业品等；进口的商品主要有：冻家禽、酒类、橄榄油、塑料粒子、金属器皿等。
（4）主要财务数据
食品进出口2010年1-9月（未经审计）及2009年（经审计）的主要财务数据如下所示：
① 合并资产负债简表*
单位：元
| 项目 | 2010年9月30日 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 447,502,374.99 | 439,867,490.02 |
| 负债合计 | 1,921,093,431.73 | 1,921,093,431.73 |
| 所有者权益合计* | -1,481,225,941.71 | -1,481,225,941.71 |
| 归属于母公司所有者权益 | -1,481,225,941.71 | -1,481,225,941.71 |
（*注：详见第（7）部分说明）
② 合并利润简表
单位：元
| 项目 | 2010年1-9月 | 2009年度 |
| 营业收入 | 1,067,847,342.82 | 1,209,834,679.39 |
| 营业利润 | 8,059,851.11 | 28,781,317.37 |
| 利润总额 | 7,870,851.22 | 31,744,840.59 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,589,183.04 | 31,505,783.93 |
（*注：食品进出口2009年净利润较高，主要是由于出口退税账面数与实际退到数的差额于2009年冲回出口成本以及补贴收入等营业外收入所致）
（5）主要资产权属状况
食品进出口的土地、房屋、设备等主要资产均拥有权属证明文件。
（6）主要债务及对外担保情况
截至本预案披露之日，食品进出口无对外担保情况。
（7）其他情况
由于食品进出口目前不是公司制企业且有大量债务，因此益民集团将对其进行公司制改制，并在其改制同时剥离部分债务及非经营性资产，因此改制后食品进出口的资产负债和业绩将发生变化，以未来审计评估数据为准。
4、附生效条件的《股权转让框架协议》内容摘要
（1）合同主体、签订时间
出让方：上海益民食品一厂（集团）有限公司
受让方：上海梅林正广和股份有限公司
协议签订时间：2010年12月17日
（2）目标资产及其价格或定价依据
各方同意上海梅林用非公开发行股票所募集的资金向益民集团收购其合法持有的正广和网购56.5%股权、一只鼎55.75%股权、食品进出口100%股权。
交易标的资产本次预估值为1.77亿。
协议各方同意，协商聘请具有证券从业资格的评估机构对交易标的进行评估，并且将相关资产评估报告报上海市国资委核准和/或备案。
协议各方同意，最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的、经上海市国资委核准和/或备案的交易标的相关资产评估报告载明的评估结论作为定价依据，该等交易价格需经上海梅林董事会、股东大会、上海市国资委同意或核准。
（3）资产交付及过户时间
协议各方同意，在本协议生效后六个月内完成全部交易标的相关工商变更登记完成、资产交割完成以及产权过户登记。
（4）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
协议各方同意，自审计（评估）基准日至交割日期间，交易标的产生的损益，由益民集团享有。
（5）与资产相关的债权债务及人员安排
协议各方确认，交易标的企业与交易对方及其关联方之间存在的往来款将在本次非公开发行的的审计（评估）基准日之前清偿，交易标的涉及的各公司与交易对方及其关联方之间存在的担保事项将遵循不侵犯上市公司利益的原则进行处理。
协议各方确认，本次交易不涉及职工安置事项，原由上海梅林、交易标的企业聘用的员工在本次交易完成后继续聘用，上海梅林不会因本次交易要求交易标的涉及的各公司与原有职工解除劳动关系。
（6）协议生效条件
协议各方确认，本协议自下列条件全部满足之日起生效：
1．本协议经协议各方有效签署；
2．本次交易经上海梅林董事会决议通过；
3．本次交易经上海梅林股东大会决议通过；
4．本次交易经益民集团内部决策程序审议通过；
5．交易标的相关评估报告取得上海市国资委的核准和/或备案且本次交易取得上海市国资委的核准；
6．上海梅林本次非公开发行取得中国证监会的核准。
（7）违约责任
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
（二）农投公司下属资产
1、爱森公司100%的股权
（1）基本情况
| 企业名称 | 上海爱森肉食品有限公司 |
| 成立日期 | 2001年9月4日 |
| 注册号 | 310226000294794 |
| 住所 | 上海市奉贤区市燎原农场 |
| 法定代表人 | 沈伟平 |
| 注册资本 | 11,000.85万元 |
| 实收资本 | 11,000.85万元 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 生猪屠宰，生产：肉及肉制品：分割肉、盒装食用猪血，饲料的销售，生猪、副食品的综合开发利用，畜牧兽医技术服务，生猪收购；以下限分支机构经营：生猪饲养。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） |
| 经营期限 | 2001年9月4日至2021年9月3日 |
（2）股权结构
目前爱森公司注册资本为11,000.85万元，为农投公司的全资子公司。
（3）主营业务发展情况
爱森公司的主营业务主要是冷却猪肉、种猪的制造和销售，以冷却猪肉为主。爱森公司的冷却猪肉业务实行种猪繁殖、养殖、屠宰、销售的一体化管理。爱森公司获得了上海市著名商标、上海名牌产品、上市名优食品、中国名牌农产品等称号，其产品是2008年奥运会指定产品，为2010年上海世博会指定供应商。
近三年，爱森公司的产品结构与销售结构较为稳定。2007-2009年分别销售生猪18.6万头、17.3万头、23万头。爱森公司综合毛利率约20%左右，净利润率稳定约为5.4%左右。
（4）主要财务数据
爱森公司2010年1-9月（未经审计）及2009年（经审计）的主要财务数据如下所示：
① 合并资产负债简表
单位：元
| 项目 | 2010年9月30日 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 258,584,434.53 | 248,192,453.72 |
| 负债合计 | 86,310,301.41 | 91,700,628.17 |
| 所有者权益合计 | 172,274,133.12 | 156,491,825.55 |
| 归属于母公司所有者权益 | 172,274,133.12 | 156,491,825.55 |
② 合并利润简表
单位：元
| 项目 | 2010年1-9月 | 2009年度 |
| 营业收入 | 252,295,083.47 | 336,098,468.63 |
| 营业利润 | 15,705,897.09 | 16,867,948.31 |
| 利润总额 | 15,395,908.37 | 17,504,564.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 15,395,908.37 | 17,667,580.49 |
（5）其他情况
爱森公司下属的种猪场将进行公司化改制。
2、附生效条件的《股权转让框架协议》内容摘要
（1）合同主体、签订时间
出让方：上海市农工商投资公司
受让方：上海梅林正广和股份有限公司
协议签订时间：2010年12月17日
（2）目标资产及其价格或定价依据
协议各方同意上海梅林用非公开发行股票所募集的资金向农投公司收购其合法持有的爱森公司100%股权。
交易标的资产本次的预估值为3.08亿元。
协议各方同意，协商聘请具有证券从业资格的评估机构对交易标的进行评估，并且将相关资产评估报告报上海市国资委核准和/或备案。
协议各方同意，最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的、经上海市国资委核准和/或备案的交易标的相关资产评估报告载明的评估结论作为定价依据，该等交易价格需经上海梅林董事会、股东大会、上海市国资委同意或核准。
（3）资产交付及过户时间
协议各方同意，在本协议生效后六个月内完成全部交易标的相关工商变更登记完成、资产交割完成以及产权过户登记。
（4）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
协议各方同意，自审计（评估）基准日至交割日期间，交易标的产生的损益，由上海梅林享有。
（5）与资产相关的债券债务及人员安排
协议各方确认，交易标的企业与交易对方及其关联方之间存在的往来款将在本次非公开发行的审计（评估）基准日之前清偿，交易标的涉及的各公司与交易对方及其关联方之间存在的担保事项将遵循不侵犯上市公司利益的原则进行处理。
协议各方确认，本次交易不涉及职工安置事项，原由上海梅林、交易标的企业聘用的员工在本次交易完成后继续聘用，上海梅林不会因本次交易要求交易标的涉及的各公司与原有职工解除劳动关系。
（6）协议生效条件
协议各方确认，本协议自下列条件全部满足之日起生效：
1．本协议经协议各方有效签署；
2．本次交易经上海梅林董事会决议通过；
3．本次交易经上海梅林股东大会决议通过；
4．本次交易经农投公司内部决策程序审议通过；
5．交易标的相关评估报告取得上海市国资委的核准和/或备案且本次交易取得上海市国资委的核准；
6．上海梅林本次非公开发行取得中国证监会的核准。
（7）违约责任
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
（三）冠生园集团全部食品主业经营性资产
本次拟收购冠生园集团的全部食品主业经营性业务和资产，主要包括冠生园集团本部的销售业务、人员和相关资产，冠生园集团驻外销售中心，销售中心外地房产，奉贤基地在建工程，商标使用权，以及下属从事食品主业的子公司股权，包括食品开发公司75.352%股权、冠生园食品100%股权和大白兔糖果厂、冠生园华佗酿酒100%股权、冠生园蜂制品100%股权、冠生园天厨调味品100%股权、冠生园益民食品100%股权、冠生园天山食品100%股权、冠生园食品供销90%股权、冠生园国际贸易100%股权和大白兔广告100%股权。
冠生园集团的基本情况如下：
冠生园集团拥有“冠生园”和“大白兔”两个中国驰名商标，主要生产和经营大白兔糖果、冠生园蜂制品、保健品、面制品、华佗十全酒、佛手调味品等五大类上千个品种的产品。冠生园集团本次将其全部食品主业经营性业务和资产全部出售给上海梅林后，冠生园集团仍然保留一些非主业的参股公司和土地房产。冠生园集团的2010年1-9月（未经审计）及2009年（经审计）的财务数据如下：
① 合并资产负债简表
单位：元
| 项目 | 2010年9月30日 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 1,501,087,068.47 | 1,648,728,234.55 |
| 负债合计 | 497,163,547.9 | 1,040,157,512.64 |
| 所有者权益合计 | 1,003,923,520.57 | 608,570,721.91 |
| 归属于母公司所有者权益 | 911,767,495.47 | 526,632,359.03 |
② 合并利润简表
单位：元
| 项目 | 2010年1-9月 | 2009年度 |
| 营业收入 | 700,159,058.39 | 925,810,098.05 |
| 营业利润 | 60,389,462.94 | 55,285,273.77 |
| 利润总额 | 59,813,590.37 | 61,122,107.64 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 48,669,051.00 | 51,409,914.43 |
上述数据是冠生园集团整体的财务状况，仅供参考。本次冠生园集团将出售其全部食品主业经营性资产，对该部分资产的审计评估正在进行中，待上述工作完成之后，将出具正式的审计、评估报告及备考模拟审计报告，同时公司将在本预案的补充公告中披露相应的审计和评估结果。
本次冠生园集团拟出售的其全部食品主业经营性业务和资产的基本情况如下（因冠生园集团实施集约化管理，下属各子公司的主营中的一部分在冠生园集团本部体现，因此子公司的财务报表仅供参考，并不能反映公司真实的经营情况，最终以合并模拟审计数据为准）：
1、冠生园食品100%的股权和大白兔糖果厂*
（1）基本情况
| 企业名称 | 上海冠生园食品有限公司 |
| 成立日期 | 1997年6月17日 |
| 注册号 | 310104000127807 |
| 住所 | 上海市漕宝路220号 |
| 法定代表人 | 蓝雪 |
| 注册资本 | 23,994万元 |
| 实收资本 | 23,994万元 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 实业投资，生产糖果、果冻，销售：食品、烟、酒、文教体育用品、服装。 |
| 经营期限 | 1997年6月17日至2017年6月16日 |
（2）股权结构
目前冠生园食品注册资本为23,994万元，为冠生园集团的全资子公司。
（3）主营业务发展情况
冠生园食品是以生产销售糖果为主,主要产品有大白兔奶糖、花生牛轧糖、话梅糖、精制大白兔奶糖。大白兔红豆系列奶糖、功能性糖果、优浓硬糖等几十个品种。
公司生产的产品通过冠生园集团在全国二十几个销售中心进行全国性销售，另外通过冠生园国际贸易把本公司产品销往世界各地,并且每年都要开发新产品供应市场。
（4）主要财务数据
冠生园食品2010年1-9月（未经审计）及2009年（经审计）的主要财务数据如下所示：
① 合并资产负债简表
单位：元
| 项目 | 2010年9月30日 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 232,987,811.00 | 291,098,386.00 |
| 负债合计 | 56,595,673.00 | 115,008,832.00 |
| 所有者权益合计 | 176,392,138.00 | 176,089,554.00 |
| 归属于母公司所有者权益 | 176,392,138.00 | 176,089,554.00 |
② 合并利润简表
单位：元
| 项目 | 2010年1-9月* | 2009年度 |
| 营业收入 | 139,585,845.76 | 294,915,949.00 |
| 营业利润 | 884,346.74 | 3,825,155.33 |
| 利润总额 | 308,915.98 | 3,104,630.99 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 679,179.23 | 3,171,758.00 |
（*注：大白兔糖果厂原为冠生园食品的子公司。2010年初，大白兔糖果厂的股权已转至冠生园集团层面。为了能够更合理地反映冠生园食品2010年1-9月的财务数据，本次仍按照合并口径披露冠生园食品一期的财务数据）
（5）主要资产权属状况
冠生园食品的土地、房屋、设备等主要资产均拥有权属证明文件。
（6）主要债务及对外担保情况
截至本预案披露之日，冠生园食品无对外担保情况。
（7）其他情况
目前，大白兔糖果厂正在进行公司化改制，预计将于审计评估基准日之前，完成改制。
2、冠生园华佗酿酒100%的股权
（1）基本情况
| 企业名称 | 上海冠生园华佗酿酒有限公司 |
| 成立日期 | 2004年2月18日 |
| 注册号 | 310106000155703 |
| 住所 | 上海市静安区新闸路1418号 |
| 法定代表人 | 蓝雪 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 实收资本 | 1,000万元 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 生产：酒类、配制酒（生产体系符合GMP要求，产品为华佗牌十全酒、华佗牌得力劲酒）（以上项目限分支机构），食品销售管理（非实物方式）。（凡涉及许可经营的凭许可证件经营） |
| 经营期限 | 2004年2月18日至2024年2月17日 |
（2）股权结构
目前冠生园华佗酿酒注册资本为1,000万元，为冠生园集团的全资子公司。
（3）主营业务发展情况
冠生园华佗酿酒是冠生园集团的主要品牌公司之一，位于上海浦东开发区。公司占地面积13,500多平方米，其中绿化面积4,100平方米，占地30%；总建筑面积近11,200多平方米，其中生产、仓储面积占64%。
公司紧紧围绕经济工作中心，依托冠生园集团强大的资源支持，充分挖掘潜能，调动一切积极因素，销售收入连年增长。
公司一直以来进行产品开发与创新。在50多年研制、生产配制酒（药补酒）的过程中，积累了极为丰富的中药材配伍及有效成分的提取、研制开发生产的经验，是营养保健产品的专业生产厂家，具有雄厚的科研开发实力。华佗牌十全酒从1997年开始连续14年被评为上海市名牌产品。
本公司独有的“改善药酒适口性的方法”已获国家专利；“提高药酒非生物稳定性的方法”、“药酒用中药有效成分的提取方法”已进入国家专利实质性审查。
公司重视质量管理，不断提升企业的科学管理水平，坚持“以顾客需求为前提，强化质量管理，持续质量改进，提供顾客满意的产品”质量方针。1998年企业一举通过ISO9001:200质量体系认证，以后又通过HACCP食品安全体系认证审核，2006年通过国家保健食品GMP认证，2007年获全国工业产品生产许可证。本公司是上海市高新技术企业，并荣获2007-2008年度上海市文明单位。
（4）主要财务数据
冠生园华佗酿酒2010年1-9月（未经审计）及2009年（经审计）的主要财务数据如下所示：
① 合并资产负债简表
单位：元
| 项目 | 2010年9月30日 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 42,947,326.00 | 46,142,305.00 |
| 负债合计 | 13,464,946.00 | 17,440,484.00 |
| 所有者权益合计 | 29,482,380.00 | 28,701,821.00 |
| 归属于母公司所有者权益 | 29,482,380.00 | 28,701,821.00 |
② 合并利润简表
单位：元
| 项目 | 2010年1-9月 | 2009年度 |
| 营业收入 | 50,857,110.00 | 60,132,323.00 |
| 营业利润 | 919,304.91 | 1,959,347.39 |
| 利润总额 | 918,304.91 | 3,269,347.39 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 780,559.17 | 3,419,651.00 |
（*注：公司2009年在市场策略上发生了较大变化，投入了大量的市场费用，导致2010年1-9月的净利润有所下降）
（5）主要资产权属状况
冠生园华佗酿酒的土地、房屋、设备等主要资产均拥有权属证明文件。
（6）主要债务及对外担保情况
截至本预案披露之日，冠生园华佗酿酒无对外担保情况。
3、冠生园蜂制品100%的股权
（1）基本情况
| 企业名称 | 上海冠生园蜂制品有限公司 |
| 成立日期 | 2002年1月23日 |
| 注册号 | 310104000208176 |
| 住所 | 上海市星火开发区惠阳路11号 |
| 法定代表人 | 蓝雪 |
| 注册资本 | 4,000万元 |
| 实收资本 | 4,000万元 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 生产：蜂王浆、胶囊剂（软、硬）（生产体系符合GMP要求，具体产品名称见许可证附页）、蜂蜜及花粉。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） |
| 经营期限 | 2002年1月23日至2012年1月22日 |
（2）股权结构
目前冠生园蜂制品注册资本为4,000万元，为冠生园集团的全资子公司。
（3）主营业务发展情况
冠生园蜂制品主要生产“冠生园”纯净蜂蜜、品种蜂蜜、蜂乳、鲜皇浆、蜂皇浆冻干粉胶囊、蜂胶软胶囊和滴喷液、蜂花粉等蜂制品系列产品。产品远销二十多个国家和地区，历经八十余年的市场考验，“冠生园”商标被认定为中国驰名商标。“冠生园”瓶装蜂蜜市场占有率及销售量在国内同类产品中处于领先地位，其中上海市场占有率始终保持在50%以上，并连续十年被评为“上海名牌”产品；“冠生园”鲜皇浆和蜂皇浆冻干粉产品1998年被卫生部批准为保健（功能）食品。
公司拥有完全符合食品及出口产品卫生要求的生产车间和一流的蜂蜜、蜂皇浆生产流水线，还拥有一批专业的蜂制品科研技术人员及先进、完备的检测仪器，从而有效地保证了新产品质量。同时非常重视质量管理工作，从1997年开始贯彻执行ISO9002质量保证体系，并结合公司实际情况，建立了与之相适应的质量体系。1998年12月通过了ISO9002质量认证，2002年12月7日通过了ISO9001：2000及HACCP质量体系认证，2006年8月14日通过了上海市食品药品监督管理局保健食品GMP认证。
近年来，公司生产产量，销售收入、实现利润逐年同步增长，连创新高，2009年底终端销售收入已突破1.8亿元。
（4）主要财务数据
冠生园蜂制品2010年1-9月（未经审计）及2009年（经审计）的主要财务数据如下所示：
① 合并资产负债简表
单位：元
| 项目 | 2010年9月30日 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 187,213,273.98 | 205,107,879.00 |
| 负债合计 | 101,610,831.61 | 153,308,282.00 |
| 所有者权益合计 | 85,602,442.37 | 51,799,597.00 |
| 归属于母公司所有者权益 | 85,602,442.37 | 51,799,597.00 |
② 合并利润简表
单位：元
| 项目 | 2010年1-9月 | 2009年度 |
| 营业收入 | 148,118,264.92 | 182,220,553.00 |
| 营业利润 | 4,519,137.23 | 13,521,146.74 |
| 利润总额 | 4,523,040.71 | 13,102,795.50 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,802,845.00 | 11,075,169.00 |
（*注： 2010年利润大幅下降主要是因为原料成本上涨；公司目前正在进行产品价格的全面调整，以维持正常的毛利水平，提高盈利水平）
（5）主要资产权属状况
冠生园蜂制品的土地、房屋、设备等主要资产均拥有权属证明文件。
（6）主要债务及对外担保情况
截至本预案披露之日，冠生园蜂制品无对外担保情况。
4、冠生园天厨调味品100%的股权
（1）基本情况
| 企业名称 | 上海冠生园天厨调味品有限公司 |
| 成立日期 | 2004年3月3日 |
| 注册号 | 310229000825818 |
| 住所 | 青浦区青浦工业园区新团路18号，88号 |
| 法定代表人 | 蓝雪 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 实收资本 | 500万元 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 生产味精（谷氨酸钠（99%味精）（分装）、味精）、鸡精、调味料（液体、固态），销售自产产品。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） |
| 经营期限 | 2004年3月3日至2014年3月2日 |
（2）股权结构
目前冠生园天厨调味品注册资本为500万元，为冠生园集团的全资子公司。
（3）主营业务发展情况
冠生园天厨调味品主要生产味精、鸡精、宴会鲜味汁、酿造酱油、酿造米醋等调味品，销售网络遍布全国二十多个省、市、自治区，重点市场为上海、江苏、浙江和华东地区，其中味精、鸡精出口十多个国家，公司年销售额约1.85亿元，年创汇约120万美元。
1995年开始，公司通过并保持了质量管理体系认证；2003年以来，又通过并保持了食品安全管理体系认证。“佛手”味精、鸡精连续十多年被评为上海市名牌产品，佛手商标是上海市著名商标。
2009年及2010年公司主营业务发展情况
单位：万元
| 年份 | 主营收入 | 味精 | 调味品 | 其中：鸡精 |
| 2009年 | 17,923 | 14,354 | 2,933 | 1,938 |
| 2009年1-9月 | 12,235 | 10,106 | 2,128 | 1,349 |
| 2010年1-9月 | 13,235 | 11,056 | 2,149 | 1,426 |
| 同比增长 | 8.18% | 9.4% | 0.98% | 5.71% |
（4）主要财务数据
冠生园天厨调味品2010年1-9月（未经审计）及2009年（经审计）的主要财务数据如下所示：
① 合并资产负债简表
单位：元
| 项目 | 2010年9月30日 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 115,668,200 | 116,252,513 |
| 负债合计 | 113,551,552 | 114,317,228 |
| 所有者权益合计 | 2,116,649 | 1,935,285 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,116,649 | 1,935,285 |
② 合并利润简表
单位：元
| 项目 | 2010年1-9月 | 2009年度 |
| 营业收入 | 129,126,659 | 166,068,399 |
| 营业利润 | 90,966 | 383,037 |
| 利润总额 | 160,863 | 862,244 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 160,863 | 862,244 |
（5）主要资产权属状况
冠生园天厨调味品的土地、房屋、设备等主要资产均拥有权属证明文件。
（6）主要债务及对外担保情况
截至本预案披露之日，冠生园天厨调味品无对外担保情况。
5、冠生园益民食品100%的股权
（1）基本情况
| 企业名称 | 上海冠生园益民食品有限公司 |
| 成立日期 | 1996年9月3日 |
| 注册号 | 310106000061812 |
| 住所 | 上海市松江区洞泾镇同乐路88号 |
| 法定代表人 | 蓝雪 |
| 注册资本 | 1,200万元 |
| 实收资本 | 1,200万元 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 生产：饼干、月饼；销售：预包装食品（不含冷冻（藏）食品）。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营） |
| 经营期限 | 1996年9月3日至2026年9月2日 |
（2）股权结构
目前冠生园益民食品注册资本为1,200万元，为冠生园集团的全资子公司。
（3）主营业务发展情况
冠生园益民食品，是冠生园集团下属的品牌公司，主要生产经营手工面、压缩饼干、月饼、曲奇饼干、华夫、蛋卷、杏元、方便面等产品，并通过了IS9001（2000版）、HACCP质量体系认证。
1998年公司投资2,500余万元建立了现代化拉面生产基地。拉面因配料纯正、水煮不糊、口感滑爽，富有嚼劲，不浑汤、不断条的品质特征而走销市场，出口日本、香港、美国及东南亚国家。
（4）主要财务数据
冠生园益民食品2010年1-9月（未经审计）及2009年（经审计）的主要财务数据如下所示：
① 合并资产负债简表
单位：元
| 项目 | 2010年9月30日 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 38,256,642.17 | 31,823,744.00 |
| 负债合计 | 37,301,259.51 | 32,880,217.00 |
| 所有者权益合计 | 955,382.66 | -1,056,473.00 |
| 归属于母公司所有者权益 | 955,382.66 | -1,056,473.00 |
② 合并利润简表
单位：元
| 项目 | 2010年1-9月 | 2009年度 |
| 营业收入 | 45,406,877.79 | 51,273,980.00 |
| 营业利润 | 1,958,276.16 | 1,275,850.28 |
| 利润总额 | 2,051,855.20 | 1,595,305.08 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,051,855.20 | 1,577,536.60 |
（5）主要资产权属状况
冠生园益民食品的土地、房屋、设备等主要资产均拥有权属证明文件。
（6）主要债务及对外担保情况
截至本预案披露之日，冠生园益民食品无对外担保情况。
6、冠生园天山食品100%的股权
（1）基本情况
| 企业名称 | 上海冠生园天山食品有限公司 |
| 成立日期 | 1995年9月8日 |
| 注册号 | 310228000105456 |
| 住所 | 上海市金山区朱行镇朱林路59号 |
| 法定代表人 | 崔伟忠 |
| 注册资本 | 600万元 |
| 实收资本 | 600万元 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 糖果生产，从事货物进出口及技术进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） |
| 经营期限 | 1995年9月8日至2025年9月6日 |
（2）股权结构
目前冠生园天山食品注册资本为600万元，为冠生园集团的全资子公司。
（3）主营业务发展情况
冠生园天山食品主要对冠生园集团集约供货及为冠生园食品加工糖果等，公司生产“天山”牌长条泡泡糖、奶油咸味糖、208胶姆糖、“大白兔”超软方块泡泡糖等产品。加工的糖果主要品种有花生牛轧糖和清凉润喉糖等。
2009年公司主营业务收入为942.11万元，产量为1,293.86吨。
2010年1-9月公司主营业务收入为876.6万元，产量为1,106.32吨。
（4）主要财务数据
冠生园天山食品2010年1-9月（未经审计）及2009年（经审计）的主要财务数据如下所示：
① 合并资产负债简表
单位：元
| 项目 | 2010年9月30日 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 9,622,937.00 | 9,651,200.00 |
| 负债合计 | 887,453.00 | 926,761.00 |
| 所有者权益合计 | 8,735,484.00 | 8,724,439.00 |
| 归属于母公司所有者权益 | 8,735,484.00 | 8,724,439.00 |
② 合并利润简表
单位：元
| 项目 | 2010年1-9月 | 2009年度 |
| 营业收入 | 6,652,758.58 | 9,424,042.74 |
| 营业利润 | -50,658.49 | 51,423.73 |
| 利润总额 | 27,041.51 | 132,223.73 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,044.79 | 117,425.54 |
（5）主要资产权属状况
冠生园天山食品的土地、房屋、设备等主要资产均拥有权属证明文件。
（6）主要债务及对外担保情况
截至本预案披露之日，冠生园天山食品无对外担保情况。
7、冠生园食品供销90%的股权
（1）基本情况
| 企业名称 | 上海冠生园食品供销有限公司 |
| 成立日期 | 1992年8月1日 |
| 注册号 | 310101000051703 |
| 住所 | 上海市黄浦区傅家街65号212室I座 |
| 法定代表人 | 卓红坤 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 实收资本 | 100万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
| 经营范围 | 销售：预包装食品（不含熟食卤味、不含冷冻（冷藏）食品），食用农产品（限水果、南北货），日用杂品，百货，建筑材料，钢材。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） |
| 经营期限 | 1992年8月1日至2025年7月31日 |
（2）股权结构
目前冠生园食品供销注册资本为100万元，股东及其持股比例情况如下：
| 姓名（名称） | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 冠生园集团 | 90 | 90 | 货币 |
| 上海豫园实业总公司 | 10 | 10 | 货币 |
（3）主营业务发展情况
冠生园食品供销主要经营冠生园集团大白兔糖果、蜂制品、面制品在上海地区的销售，2009年共完成销售糖果9,638万、蜂制品9,188.9万、面制品873万。2010年1-9月销售完成糖果5,718万，蜂制品5,311万，面制品220万。经过17年的拓展，目前供销公司销售网络遍布上海各类终端系统，包括1,000余家重点客户门店在内的上海2,500多家门店全部是由供销公司直营。在上海，有40名业务员和理货员负责业务联系和门店的维护，销售旺季时还要聘请50名促销人员派驻各主要门店。在2011年-2015年，公司将进一步提高对目标渠道的覆盖，并利用销售网络优势，拉开与竞争品牌的差距。
（4）主要财务数据
冠生园食品供销2010年1-9月（未经审计）及2009年（经审计）的主要财务数据如下所示：
① 合并资产负债简表 单位：元
| 项目 | 2010年9月30日 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 85,433,220.49 | 142,608,115.54 |
| 负债合计 | 119,146,664.99 | 176,323,811.42 |
| 所有者权益合计 | -33,713,444.50 | -33,715,695.88 |
| 归属于母公司所有者权益 | -33,713,444.50 | -33,715,695.88 |
② 合并利润简表
单位：元
| 项目 | 2010年1-9月 | 2009年度 |
| 营业收入 | 123,268,134.49 | 224,484,223.00 |
| 营业利润 | 381,795.30 | 29,032,733.17 |
| 利润总额 | 2,251.38 | 29,061,794.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,251.38 | 29,061,787.81 |
（*注：冠生园集团下属子公司产品的销售有着明显的季节性特征，每年第四季度是公司产品的销售旺季，贡献了集团各下属子公司的较大比重的利润，由于冠生园食品供销是集团各下属子公司产品对外销售的主要平台，因此冠生园食品供销利润的季节性特征更为显著，一般每年第四季度的利润明显高于前三季度；冠生园食品供销于2010年因三聚氰胺事件计提了3000万的存货减值准备，这是导致冠生园食品供销2010年1-9月的总资产明显少于2009年度总资产的主要原因）
（5）已取得冠生园供销少数股东放弃优先认购权的说明
截至本预案披露之日，冠生园供销公司的少数股东上海豫园实业总公司已出具了放弃优先认购冠生园供销公司90%股权的同意函。
（6）主要资产权属状况
冠生园食品供销的土地、房屋、设备等主要资产均拥有权属证明文件。
（7）主要债务及对外担保情况
截至本预案披露之日，冠生园食品供销无对外担保情况。
8、冠生园国际贸易100%的股权
（1）基本情况
| 企业名称 | 上海冠生园国际贸易有限公司 |
| 成立日期 | 2001年7月5日 |
| 注册号 | 310106000120086 |
| 住所 | 上海市静安区新闸路1418号 |
| 法定代表人 | 蓝雪 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 实收资本 | 1,000万元 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。（涉及行政许可的，凭许可证经营） |
| 经营期限 | 2001年7月5日至2031年7月4日 |
（2）股权结构
目前冠生园国际贸易注册资本为1,000万元，为冠生园集团的全资子公司。
（3）主营业务发展情况
冠生园国际贸易是由冠生园集团国际贸易部成立的独立法人公司，一直出口自主“冠生园”品牌食品为主，主要产品是：大白兔奶糖、佛手调味品、十全大补酒、冠生园蜂蜜、冠生园拉面、和酒等。主要出口地区是东南亚、美洲、欧洲、大洋洲以及非洲等地。通过做大老市场、推销新产品、拓展新市场等手段，克服了人民币升值、运费涨价、味精取消出口退税和原材料涨价等诸多不利因素，每年都能取得平稳的增长。
2010年面对国际市场不利形势，迎接挑战，克服了人民币汇率加速升值和三聚氰胺事件的后续影响，预计出口比2009年同期增长35%左右；大白兔糖果系列产品出口得到了较好的恢复，成功进入朝鲜市场，出口量同期增长155%；佛手调味品系列和华佗酒类产品出口也有不同程度的增长。
（4）主要财务数据
冠生园国际贸易2010年1-9月（未经审计）及2009年（经审计）的主要财务数据如下所示：
① 合并资产负债简表
单位：元
| 项目 | 2010年9月30日 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 21,562,174.01 | 25,685,294.33 |
| 负债合计 | 19,996,237.10 | 24,266,388.45 |
| 所有者权益合计 | 1,565,936.91 | 1,418,905.88 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,565,936.91 | 1,418,905.88 |
② 合并利润简表
单位：元
| 项目 | 2010年1-9月 | 2009年度 |
| 营业收入 | 16,803,767.15 | 19,376,869.08 |
| 营业利润 | 219,509.79 | 1,494,302.92 |
| 利润总额 | 207,836.75 | 1,501,908.41 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 147,031.03 | 1,401,396.63 |
（5）主要资产权属状况
冠生园国际贸易的土地、房屋、设备等主要资产均拥有权属证明文件。
（6）主要债务及对外担保情况
截至本预案披露之日，冠生园国际贸易无对外担保情况。
9、大白兔广告100%的股权
（1）基本情况
| 企业名称 | 上海大白兔广告有限公司 |
| 成立日期 | 2002年10月15日 |
| 注册号 | 310106000138184 |
| 住所 | 上海市静安区新闸路1418号1幢3楼 |
| 法定代表人 | 史志远 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 实收资本 | 100万元 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 设计、制作、发布、代理国内各类广告（凡涉及许可经营的凭许可证件经营） |
| 经营期限 | 2002年10月15日至2032年10月14日 |
（2）股权结构
目前大白兔广告注册资本为100万元，为冠生园集团的全资子公司。
（3）主营业务发展情况
大白兔广告主要负责冠生园集团旗下产品和品牌的市场营销。集团拥有 “冠生园”（蜂蜜产品）、“大白兔”（糖果产品）及 “佛手”（味精）、“华佗”（药补酒）等中国、上海驰名品牌。大白兔广告负责旗下品牌对外的媒体购买、各媒体性价比研究、及相关的媒体法务，并与集团市场部协作制定冠生园整体营销策划以及新产品推广的策略等。
（4）主要财务数据
大白兔广告2010年1-9月（未经审计）及2009年（经审计）的主要财务数据如下所示：
① 合并资产负债简表
单位：元
| 项目 | 2010年9月30日 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 45,906,660.49 | 67,436,288.98 |
| 负债合计 | 44,216,335.42 | 65,764,137.24 |
| 所有者权益合计 | 1,690,325.07 | 1,672,151.74 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,690,325.07 | 1,672,151.74 |
② 合并利润简表
单位：元
| 项目 | 2010年1-9月 | 2009年度 |
| 营业收入 | 10,176,319.91 | 22,516,556.73 |
| 营业利润 | 30,514.12 | 72,102.58 |
| 利润总额 | 29,639.12 | 72,102.58 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,325.03 | 54,076.93 |
（5）主要资产权属状况
大白兔广告的土地、房屋、设备等主要资产均拥有权属证明文件。
（6）主要债务及对外担保情况
截至本预案披露之日，大白兔广告无对外担保情况。
10、食品开发公司75.352%的股权
（1）基本情况
| 企业名称 | 上海食品开发有限公司 |
| 成立日期 | 1991年1月19日 |
| 注册号 | 310105000022040 |
| 住所 | 上海市长宁区延安西路895号17楼 |
| 法定代表人 | 蓝雪 |
| 注册资本 | 6,787万元 |
| 实收资本 | 6,787万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
| 经营范围 | 实业投资及国内贸易（除专项规定）；销售食品机械（涉及行政许可的，凭许可证经营） |
| 经营期限 | 1991年1月19日至2017年8月18日 |
（2）股权结构
目前食品开发公司注册资本为6,787万元，股东及其持股比例情况如下：
| 姓名（名称） | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 冠生园集团 | 5,114.14 | 75.352% | 货币 |
| 中国工商银行上海市分行直属单位工会 | 716.95 | 10.56% | 货币 |
| 中国东方资产管理公司 | 477.95 | 7.04% | 货币 |
| 中国工商银行上海市虹口支行工会 | 477.95 | 7.04% | 货币 |
（3）主营业务发展情况
食品开发公司拥有多家合营和联营企业，其中最主要的有上海申美饮料食品有限公司、上海红双喜游艇有限公司和上海皇冠包装有限公司，这些被投资单位均在正常经营中，经营业绩较好。其中上海申美饮料有限公司是一家著名的中外合作企业，生产“可口可乐”及共系列产品“雪碧”、“芬达”、“健怡可口可乐”“皇廷”调酒饮料以及国产品牌“雪菲力”系列饮料、“天与地”系列饮料等产品，注册资本高达9,250万美元；食品开发公司持有申美公司26．30%股权；食品开发公司在上海红双喜游艇有限公司中所占股份为41．5%；上海皇冠包装有限公司注册资金为1,900万美元，食品开发公司的持股比例是16%。
2008年上半年，食品开发公司实现净利润3,605.43万元，公司每年实现的投资收益均在3,500万元以上。
（4）主要财务数据
食品开发公司2010年1-9月（未经审计）及2009年（经审计）的主要财务数据如下所示：
① 合并资产负债简表
单位：元
| 项目 | 2010年9月30日 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 422,309,814.27 | 512,134,940.69 |
| 负债合计 | 35,617,786.03 | 87,386,610.78 |
| 所有者权益合计 | 386,692,028.24 | 424,748,329.91 |
| 归属于母公司所有者权益 | 386,692,028.24 | 424,748,329.91 |
② 合并利润简表
单位：元
| 项目 | 2010年1-9月 | 2009年度 |
| 营业收入 | 37,176.00 | 263,031.00 |
| 营业利润 | 41,131,588.88 | 45,139,876.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 40,992,553.40 | 45,065,758.66 |
（5）已取得食品开发公司少数股东放弃优先认购权的说明
截至本预案披露之日，食品开发公司的三位少数股东中国工商银行上海市分行直属单位工会、中国东方资产管理公司、中国工商银行上海市虹口支行工会已出具了放弃优先认购食品开发公司75.352%股权的同意函。
（6）主要资产权属状况
食品开发公司的土地、房屋、设备等主要资产均拥有权属证明文件。
（7）主要债务及对外担保情况
截至本预案披露之日，食品开发公司无对外担保情况。
11、冠生园奉贤基地在建工程
（1）奉贤基地基本情况
冠生园集团为了进一步发展食品产业，实施集团公司的集约化整体优势战略，在奉贤星火工业区规划300亩用地，建设光明食品工业区一期项目，根据冠生园集团规划和布置，冠生园蜂制品、冠生园华佗酿酒、冠生园食品、以及新建配套仓储中心将进入工业园区，其中冠生园蜂制品已于2008年8月入驻该工业园区。
冠生园食品迁建工程项目位于星火开发区民乐路南、白云路东、慧阳路北、明城路西地块174亩（约115,942.4 m2）内，迁建工程项目建设用地为该地块东侧96.15亩（约64,100 m2），共规划主要生产大楼7幢3-4层的建筑，建筑面积约68,452 m2，主要用于糖果等食品生产，其中一幢用于冠生园食品搬迁。
冠生园食品迁建项目将分期实施，最后逐步全部到位。本项目为迁建漕宝路220号总厂的冠生园食品迁建项目一期（2幢）建设规划。一期项目占地合计约46.77亩（约31,180 m2），建筑面积约34,290 m2。
（2）奉贤基地主要房产
权利人 | 房地坐落 | 土地状况 | |||||
| 使用权 来源 | 用途 | 地号 | 宗地（丘）面积 | 使用期限 | 总面积 | ||
| 冠生园集团 | 奉贤区惠阳路11号 | 出让 | 工业用地 | 奉贤区星火开发区2街坊13/22丘 | 46,383 | 2007年7月6日至2057年7月5日 | 46,382.6 |
（3）奉贤基地主要项目
冠生园食品迁建项目（一期）规划完成达产后，各类糖果最大总产量如表：