(上接32版)

项目	产品系列	生产线名称	生产能力（吨/班*条）	新厂规划
				规划数量（条）	年最大生产能力（吨）	预计年最大销售收入（万元）
1	奶糖	奶糖生产线	8.4	9	33,793	70,289
2	硬糖	话梅糖生产线	3.7	2	3,307	3,968
3	硬糖	功能性浇注硬糖线	0.48	1	210	2,184
4	硬糖	浇注棒糖线	4.5	2	4,023	10,057
5	牛轧糖	花生牛轧糖生产线	9.0	1	4,023	5,632
	合计			15	45,356	92,130

12、冠生园集团本部销售业务相关资产、驻外销售中心及销售中心外地房产

冠生园集团本部销售业务相关资产及驻外销售中心是集团销售渠道的核心，是冠生园集团食品主业经营销售链上的重要环节，与本次拟购买的冠生园集团下属从事食品主业生产经营的子公司的生产与销售有着密切的关系。

截至本预案披露之日，冠生园集团驻外销售中心办事处房产共计17处，账面净值约576万元。

13、冠生园集团所有的商标使用权

截至本预案披露之日，冠生园集团主要拥有中国驰名商标“冠生园”、“大白兔”，上海市著名商标“华佗”、“佛手”、以及“天山”、“天厨”、“快乐”等几十个注册商标，分别授权冠生园食品、冠生园华佗酿酒、冠生园蜂制品、冠生园天厨调味品、冠生园益民食品等集团下属子公司，用于糖果、补酒、蜂蜜、味精、鸡精、酱油、方便面、面包、饼干等许可使用商品。

本次拟运用募集资金购买冠生园集团持有的大白兔、冠生园、华佗、佛手、天橱等五个商标的的商标使用权。

14、附生效条件的《股权转让框架协议》内容摘要

（1）合同主体、签订时间

出让方：冠生园（集团）有限公司

受让方：上海梅林正广和股份有限公司

协议签订时间：2010年12月17日

（2）目标资产及其价格或定价依据

协议各方同意上海梅林用非公开发行股票所募集的资金向冠生园集团收购其全部食品主业经营性资产，主要包括冠生园集团本部的销售业务、人员和相关资产，冠生园集团驻外销售中心，销售中心外地房产、奉贤基地在建工程，商标使用权，以及下属从事食品主业的子公司股权，包括食品开发公司75.352%股权、冠生园食品100%股权及大白兔糖果厂、冠生园华佗酿酒100%股权、冠生园蜂制品100%股权、冠生园天厨调味品100%股权、冠生园益民食品100%股权、冠生园天山食品100%股权、冠生园食品供销90%股权、冠生园国际贸易100%股权和大白兔广告100%股权。

交易标的资产本次预估值为10.5亿。

协议各方同意，协商聘请具有证券从业资格的评估机构对交易标的进行评估，并且将相关资产评估报告报上海市国资委核准和/或备案。

协议各方同意，最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的、经上海市国资委核准和/或备案的交易标的相关资产评估报告载明的评估结论作为定价依据，该等交易价格需经上海梅林董事会、股东大会、上海市国资委同意或核准。

（3）资产交付及过户时间

协议各方同意，在本协议生效后六个月内完成全部交易标的相关工商变更登记完成、资产交割完成以及产权过户登记。

（4）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

协议各方同意，自审计（评估）基准日至交割日期间，交易标的产生的损益，由上海梅林享有。

（5）与资产相关的债权债务及人员安排

协议各方确认，交易标的企业与交易对方及其关联方之间存在的往来款将在本次非公开发行的审计（评估）基准日之前清偿，交易标的涉及的各公司与交易对方及其关联方之间存在的担保事项将遵循不侵犯上市公司利益的原则进行处理。

协议各方确认，本次交易不涉及职工安置事项，原由上海梅林、交易标的企业聘用的员工在本次交易完成后继续聘用，上海梅林不会因本次交易要求交易标的涉及的各公司与原有职工解除劳动关系。

（6）协议生效条件

协议各方确认，本协议自下列条件全部满足之日起生效：

1．本协议经协议各方有效签署；

2．本次交易经上海梅林董事会决议通过；

3．本次交易经上海梅林股东大会决议通过；

4．本次交易经冠生园集团内部决策程序审议通过；

5．交易标的相关评估报告取得上海市国资委的核准和/或备案且本次交易取得上海市国资委的核准；

6．上海梅林本次非公开发行取得中国证监会的核准。

（7）违约责任

如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。

三、上海梅林补充流动资金

公司目前因业务拓展而存在流动资金紧张的情况，为了保持生产经营的持续稳定，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，本次拟将募集资金中的0.15亿元用于补充上海梅林的流动资金。通过补充流动资金，将使得募集资金使用效益最大化，顺应公司业务的发展，并显著改善公司现金流状况。本次补充流动资金不会损害公司和中小股东的利益。

四、拟收购资产的预估值情况

本次拟购买标的资产的预估值合计为15.35亿元，最终交易价格将以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为准，并在本次非公开发行预案的补充公告中披露。各标的资产预估值情况如下：

单位：亿元

标的资产	持有方	标的资产预估值
一只鼎55.75%股权	益民集团	0.11
正广和网购56.5%股权	益民集团	0.96
食品进出口100%股权	益民集团	0.70
爱森公司100%股权	农投公司	3.08
冠生园集团全部食品主业经营性资产	冠生园集团	10.50
合计		15.35

本次拟收购资产的预估值中，爱森公司和冠生园集团食品主业经营性资产的预估值较其账面值增值幅度较大，主要是由于该等企业的经营业绩稳定增长，且冠生园集团食品主业经营性资产中包括商标使用权，因此拟采用收益法评估作价。

第四章、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产的整合计划

本次发行后公司暂不存在业务及资产的整合计划。

（二）本次发行后公司章程的调整

本次拟非公开发行不超过13,420万股A股股票，发行后公司股本相应增加，公司将根据发行结果对公司章程中所记载的股本结构等相关条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告之日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行后股东结构的变动

本次非公开发行的对象为包括公司实际控制人光明食品集团在内不超过十位特定投资者。本次拟发行不超过13,420万股A股股票，光明集团将认购本次非公开发行股票总数的20%。发行完成后公司实际控制权不会发生变化，益民集团仍然保持公司控股股东的地位，实际控制人光明食品集团在认购本次非公开发行的股票后将直接和间接持有公司42.33%股权。本次发行前后，公司股东结构情况如下：

单位：万股

股东名称	发行前		发行后
	股票数量	持股比例	股票数量	持股比例
光明食品集团	0	0	2,684	5.47%
益民集团	18,084	50.74%	18,084	36.86%
其他财务投资者	0	0%	10,736	21.88%
其他无限售条件股东	17,556	49.26%	17,556	35.78%
合计	35,640	100%	49,060	100%

（四）本次发行后高管人员结构的变动

截至本预案公告之日，公司尚无调整高管人员结构的计划

（五）本次发行后公司业务结构的变动

公司在2009年之前主营业务是罐头产品的生产和销售，2008年末收购重庆今普之后，公司的主营业务范围扩展到生鲜猪肉产品的生产和销售。本次收购的标的资产中，爱森公司的注入将进一步增强公司的主营业务，延长肉类产品的产业链，降低公司采购成本；冠生园集团旗下全部食品主业经营性资产的注入将使公司的产品扩展至糖果、蜂制品、面制、调味品及酿酒领域，使公司拥有诸如大白兔奶糖、冠生园蜂蜜、华佗药补酒、佛手牌味精等众多著名品牌，丰富公司产品结构；其他标的资产的注入将扩大公司的业务范围，使得公司在开拓非肉类罐头和非罐头肉类的基础上，发展休闲食品业务及食品加工业务。本次发行将改善公司原本单一的产品结构，增强抵御行业风险的能力并进一步推动公司未来的休闲食品发展战略；同时本次发行将有效地扩展公司的销售渠道及外贸渠道。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）公司财务状况变动情况

本次发行将对公司财务状况带来积极影响。公司的总资产与净资产规模将相

应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，整体财务状况将进一步改善。

（二）公司盈利能力变动情况

本次发行完成后，公司的资产规模、资产质量和盈利能力将得到大幅度提高，竞争实力得到增强。本次收购资产的盈利能力较强，市场前景较好，因此本次发行符合公司及全体股东的利益。由于本次发行的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本次发行相关方将在本预案出具后尽快完成审计、评估及盈利预测工作，并在上述工作完成后及时公告并再次召开董事会审议相关议案。

（三）公司现金流量变动情况

本次发行完成后，公司因获得募集资金流入而使得筹资活动现金流入于短期内大幅增加；随着各标的资产购买完成，公司的投资活动现金流出将大幅增加；随着本次购买的标的企业在未来生产经营中逐步生产效益及通过本次募集资金补充流动资金，公司的经营活动现金流净额将得到提升，进一步改变公司的现金流状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）公司与控股股东益民集团及其关联人之间的业务关系变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东益民集团及其关联人之间的业务关系不发生重大变动。

（二）公司与控股股东益民集团及其关联人之间的管理关系变动情况

本次发行完成后，公司控股股东益民集团在公司的持股比例为36.86%，仍然保持控股股东地位，同时，公司实际控制人光明食品集团将直接持有公司5.47%股权。公司与控股股东益民集团及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

（三）公司与控股股东益民集团及其关联人之间的关联交易变动情况

本次发行前，上海梅林和光明食品集团、益民集团及其关联企业之间的关联交易及本次发行后上海梅林和光明食品集团、益民集团及其关联企业之间新增关联交易的情况详见本预案“第二章 发行对象的基本情况 六、同业竞争及关联交易情况”。

（四）公司与控股股东益民集团及其关联人之间的同业竞争变动情况

本次发行前，上海梅林和光明食品集团、益民集团及其关联企业之间的同业竞争及本次发行后上海梅林和光明食品集团、益民集团及其关联企业之间同业竞争变动情况详见本预案“第二章 发行对象的基本情况 六、同业竞争及关联交易情况”。

四、发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债的影响

公司近三年资产负债率如下：

时间	2010年9月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产负债率（合并）	59.63%	63.95%	57.88%

本次发行完成后，公司的资产负债率将有望降低，资产负债结构将更加合理。本次发行不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情况。

第五章 本次发行的相关风险说明

一、审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会就本次非公开发行股票和重大关联交易事项决议的通过，上海国资委对本次发行方案中涉及国有资产审批事项的批准、对相关资产评估结果的核准或备案，以及中国证监会对本次非公开发行的核准。截至本预案披露之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

二、行业竞争风险

2009年，在国家一系列刺激经济增长的政策带动下，经济形势出现了反弹向上的复苏信号，但国际金融危机对实体经济的影响仍在继续，全球市场需求不足的局面依然存在，国际间贸易保护战日益升级，公司面临的外部经济环境也日趋复杂，市场竞争包括外销市场的竞争进一步加剧。同时，生猪的定点屠宰制对屠宰企业要求越来越高，生猪屠宰企业的产业集中度不断提高，使企业之间的竞争加剧，对企业的资金、技术等实力提出了更高的要求。

三、政策风险

公司的主营业务受到国家宏观经济政策及食品行业政策的影响。近年来，国家对食品安全的监督力度加大，并陆续出台了一系列有关食品安全监督的法规，这些政策及法规将对未来公司的生产成本、产品需求及销售状况产生较大的影响。公司2009年收购了重庆今普，并于本次发行中运用募集资金购买爱森公司100%股权，将公司主营业务拓展至猪肉屠宰加工产业。届时，国家颁布的关于猪肉的政策及法规将对公司形成一定影响：国家对猪肉的政策主要集中于猪肉价格调控，这些政策将影响到公司猪肉产品的成本及销售价格，并进而影响到公司的经营业绩及财务状况。

四、实际控制人控制风险

本次发行前，上海梅林的控股股东为益民集团，实际控制人为光明食品集团。益民集团持有上海梅林50.74%的股份，光明集团通过益民集团间接持有上海梅林50.74%的股权。本次发行方案中，光明食品集团将认购本次非公开发行股票总数的20%，发行完成后，光明集团直接持有上海梅林5.74%股权，直接和间接持有上海梅林42.33%股权，对上海梅林的影响进一步加强。如果光明食品集团运用其对上海梅林及其控股股东益益民集团的影响力，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当的影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利益。

五、资产和业务整合风险

本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产和经营规模将大幅增加。经营范围拓展、盈利能力提高的同时，公司的管理运营挑战加大，可能存在对业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。

六、重大诉讼执行风险

2008年9月，公司以现金方式收购了王天伦与王东明持有的重庆今普51%的股权，并于2009年1月完成工商变更登记。在上述股权转让协议签署的同时，本公司与王天伦及王东明又签署了《盈利预测补偿协议》，王天伦与王东明共同向本公司承诺，重庆今普2009年度的盈利预测数为人民币2,474.20万元，如实际盈利数补足盈利预测数，则由王天伦与王东明就不足部分对本公司应享有部分给与本公司全额现金补偿。

经立信会计师事务所出具的《关于上海梅林正广和股份有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》，重庆今普2009年的盈利数为-1.25亿元。根据实际盈利数与盈利预测数的差异以及《盈利预测补偿协议》的约定，王天伦与王东明应共同向本公司补偿7,625.99万元。

由于王天伦未兑现补偿承诺，本公司已向上海市第一中级人民法院递交了对王天伦和王东明的如下诉讼请求：请求法院判令王天伦和王东明向本公司支付经济补偿金3,253.27万元并承担全部诉讼费用。

针对该案，上海市第一中级人民法院已作出一审判决（【2010】沪一中民四（商）初字第10号），判令王天伦与王东明向公司支付经济补偿金3,253.27万元。该判据的执行情况将对公司的财务状况产生较为重要的影响。

七、拟收购资产中部分公司改制尚未完成的风险

本次发行募集资金拟购买的资产中，食品进出口、爱森公司下属的种猪场及冠生园集团的大白兔糖果厂均系非公司制企业。截至本次预案披露之时，上述企业尚未完成公司制改制。如果上述企业未及时完成改制，将会影响到本次发行的进程。对此，益民集团、爱森公司及冠生园集团已开始相关企业的改制工作，计划将于本次非公开发行审计（评估）基准日前，完成对上述企业的改制。

八、标的公司盈利预测数据尚未确定的风险

目前，标的公司的盈利预测审核工作尚未完成，盈利预测数据还无法确定。本公司将在拟购买的标的公司盈利预测审核报告、审计报告和资产评估报告出具后，就本次非公开发行事项再次召开董事会，并披露补充公告

九、股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营及财务等基本面情况产生重大影响，进而对公司股价造成影响。同时，国家经济政策、行业政策、国内外经济形势、股票供求关系及投资者心理预期都将影响到股票价格，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑上述各种因素的影响。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露公司的重要信息，加强与投资者的沟通。同时采取积极措施，努力提高上市公司的质量，力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。

上海梅林正广和股份有限公司

2010年12月17日