重要提示：本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其它现行法律、法规的规定。发行人全体董事承诺本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2010年沈阳煤业（集团）有限责任公司公司债券（简称“10沈煤债”）。

（二）发行总额：人民币15亿元整。

（三）债券期限：7年期。

（四）债券利率：本期债券为7年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为5.75%（该利率根据Shibor 基准利率加上基本利差2.53%确定，Shibor基准利率为本期债券发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org ）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率的算术平均数3.22%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变。在本期债券存续期限的第5年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（五）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

（六）发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息首日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

（七）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。

（八）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

（九）发行方式：本期债券采取在上海证券交易所协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的发行方式。其中通过上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为1亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为14亿元。在上海证券交易所协议发行的部分和通过承销团成员设置的网点发行的部分采取双向回拨机制。

（十）发行对象：在上海证券交易所协议发行部分的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）；通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

（十一）债券形式：实名制记账式公司债券。

（1）投资者认购的通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。

（2）投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。

（十二）信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA。

（十三）债券担保：本期债券由铁法煤业（集团）有限责任公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

释义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人/本公司/公司/沈煤集团	指	沈阳煤业（集团）有限责任公司
本期债券	指	总额为15亿元人民币的2010年沈阳煤业（集团）有限责任公司公司债券（简称“10沈煤债”）
本次发行	指	本期债券的发行
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年沈阳煤业（集团）有限责任公司公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年沈阳煤业（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要》
主承销商	指	瑞信方正证券有限责任公司
承销商	指	负责承销本期债券的一家、或多家、或所有机构
承销团	指	主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织
承销协议	指	发行人与主承销商为本次发行签订《2010年沈阳煤业（集团）有限责任公司公司债券承销协议》
承销团协议	指	主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《2010年沈阳煤业（集团）有限责任公司公司债券承销团协议》
余额包销	指	承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额,承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入
担保人	指	铁法煤业（集团）有限责任公司
担保函	指	担保人以书面形式为本期债券出具的债券偿付保函
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
债券登记机构	指	中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）或中国证券登记结算有限公司（简称“中国证券登记公司”）
元	指	人民币元
工作日	指	商业银行法定的对公营业日（不含法定节假日或休息日）
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《担保法》	指	《中华人民共和国担保法》
《企业债券管理条例》	指	国务院于1993年8月2日颁布的《企业债券管理条例》

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2010]2941号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：沈阳煤业（集团）有限责任公司

注册地址：辽宁省沈阳市新城子区虎石台镇

法定代表人：林守信

注册资本：人民币147,882万元

联系人：孙喜润

联系地址：辽宁省沈阳市新城子区虎石台镇

邮政编码： 110122

电话：024-62540326

传真：024-62540326

二、承销团

（一）主承销商

1、瑞信方正证券有限责任公司

注册地址：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号

法定代表人：雷杰

联系人：程康、温焱、韩颖姣、杨宁宁

联系地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层

联系电话：010-6653 8666

传真：010-6653 8566

邮政编码：100033

（二）副主承销商

1、 中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层

法定代表人：王东明

联系人：陈智罡、李彬楠

联系地址：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心23层

联系电话：010-84682335

传真：010-84682936

邮政编码：100027

2、 光大证券股份有限公司

注册地址：上海市静安区新闸路1508号

法定代表人：徐浩明

联系人：周华

联系地址：上海市静安区新闸路1508号静安国际广场1907室

联系电话：021-22169868

传真：021-22169834

邮政编码：200040

（三）分销商

1、 德邦证券有限责任公司

注册地址：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

法定代表人：方加春

联系人：程晨

联系地址：上海福山路500号城建国际中心26楼

联系电话：021-68767869

传真：021-68767869

邮政编码：200063

2、 第一创业证券有限责任公司

注册地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层

法定代表人：刘学民

联系人：梁学来、梁曦婷

联系地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层

联系电话：0755-25832615；010-63197820

传真：0755-25832940；010-63197777

邮政编码：518028

3、 华鑫证券有限责任公司

注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01（b）单元

法定代表人：王文学

联系人：贺家余

联系地址：上海市徐汇区肇嘉浜路750号

联系电话：021-64370993

传真：021-64372715

邮政编码：200030

4、 浙商证券有限责任公司

注册地址：杭州市杭大路1号

法定代表人：吴承根

联系人：陈涛涛

联系地址：杭州市杭大路1号

联系电话：0571-87901957

传真：0571-87902749

邮政编码：310007

三、担保人：铁法煤业（集团）有限责任公司

注册地址：辽宁省调兵山市人民路

法定代表人：韩有波

联系人：韩忠平

联系地址：辽宁省调兵山市铁法煤业（集团）有限责任公司

联系电话：0410-6835708

传真：0410-6835708

邮政编码：112700

四、托管人：

1、 中央国债登记结算有限责任公司

注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

联系人：张惠凤、李杨

联系电话： 010-88087971、010-88087972

传真： 010-88086356

邮政编码：100032

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦

总经理：王迪彬

电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

五、审计机构：国富浩华会计师事务所有限公司

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼四层401室

法定代表人：杨剑涛

联系人：高哲

联系地址：沈阳市沈河区北三经街67号沈阳日报集团B座6层

联系电话：024-62151152-8305

传真：024-22524228

邮政编码：110014

六、信用评级机构：联合资信评估有限公司

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦17层

法定代表人：王少波

联系人：吕晗、吕明远、王健

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦17层

联系电话：010-85679696

传真：010-85679228

邮政编码：100022

七、发行人律师：北京市嘉源律师事务所

注册地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407

负责人：郭斌

联系人：施贲宁

联系地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407

联系电话：010-66413377

传真：010-66412855

邮政编码：100031

八、承销商律师：天元律师事务所

注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层

负责人：王立华

联系人：刘艳、荣姗姗

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层

联系电话：010-88092188

传真：010-88092150

邮政编码：100033

第三条 发行概要

一、发行人：沈阳煤业（集团）有限责任公司。

二、债券名称：2010年沈阳煤业（集团）有限责任公司公司债券（简称“10沈煤债”）。

三、发行总额：人民币15亿元整。

四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为5.75%，在债券存续期内前5年固定不变，该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.53%确定。Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数3.22%（保留两位小数，第三位小数四舍五入）。在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0～100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面利率5.75%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0～100个基点（含本数）。

六、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度付息首日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

七、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

九、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

十、债券形式：实名制记账式公司债券。

（1）投资者认购的通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。

（2）投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。

十一、发行方式：本期债券采取在上海证券交易所协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的发行方式。其中通过上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为1亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为14亿元。在上海证券交易所协议发行的部分和通过承销团成员设置的网点发行的部分采取双向回拨机制。

十二、发行对象：

1.上海证券交易所发行：

在上海证券交易所协议发行部分的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2.承销团公开发行：

通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

十三、认购与托管：投资者认购的通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载；投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。

十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2010年12月21日。

十五、发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行期限为5个工作日，自发行首日起至2010年12月27日止；通过上证所市场协议发行部分的发行期限为3个工作日，自发行首日起至2010年12月23日止。

十六、 起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的12月21日为该计息年度的起息日。

十七、计息期限：自2010年12月21至2017年12月20日。

十八、债权登记日：参照中央国债登记公司现行规定，2015年和2017年，本期债券的债权登记日为当年兑付首日前第3个工作日，且从该债权登记日的次一工作日起停止办理结算过户事宜；剩余计息年限的债权登记日为当年付息首日前第1个工作日。本期债券发行后，若中央国债登记公司变更关于债权登记日的规定，本期债券将参照中央国债登记公司变更后的规定对债权登记日进行调整，并在中国债券信息网上公告。

十九、当年债券存续余额：指债权登记日日终在中央国债登记公司和中国证券登记公司上海分公司登记的全部债券面值总和。

二十、还本付息方式：本期债劵每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。

二十一、付息首日：本期债券存续期限内每年的12月21日为上一个计息年度的付息首日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息首日为2011年至2015年每年的12月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

二十二、集中付息期：自每年付息首日起的20个工作日（含付息首日当日）。

二十三、兑付首日：本期债券的兑付首日为2017年12月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为2015年12月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

二十四、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日(含兑付首日当日)。

二十五、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

二十六、承销方式：承销团余额包销。

二十七、承销团成员：主承销商为瑞信方正证劵有限责任公司，副主承销商为中信证券股份有限公司和光大证券股份有限公司，分销商德邦证券有限责任公司、第一创业证券有限责任公司、华鑫证券有限责任公司和浙商证券有限责任公司。

二十八、债券担保：本期债券由铁法煤业（集团）有限责任公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

二十九、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA。

三十、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

三十一、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商瑞信方正证劵有限责任公司，副主承销商中信证券股份有限公司和光大证券股份有限公司，分销商德邦证券有限责任公司、第一创业证券有限责任公司、华鑫证券有限责任公司和浙商证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。

二、通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。认购办法如下：

1、协议发行认购办法：认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者必须持有上海证券交易所A 股证券账户。机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、上海证券交易所A 股证券账户卡复印件认购本期债券。

2、在上海证券交易所发行期间，在上海证券交易所协议发行的部分和通过承销团成员设置的网点发行的部分可采取双向回拨机制，主承销商将根据市场情况决定是否启用回拨机制。

三、 通过承销团成员设置的发行网点发行的部分在中央国债登记结算有限责任公司登记托管，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

境内法人机构凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

四、 投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、 在本期债券发行结束后，投资者可按照有关法律法规的规定进行债券转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、 本期债券部分通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)公开发行。具体网点见附表一。

二、本期债券上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表中标注“▲”的发行网点。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

一、接受募集说明书

二、对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券的担保人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，购买本期债券的投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

1、本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

2、就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

3、原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

4、担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

5、原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付方法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在中央国债登记公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。本期债券每年的付息首日为2011年至2017年每年的12月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息首日为2011年至2015年每年的12月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券每年的集中付息期为自上述付息首日起的20个工作日（含付息首日当日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本，兑付首日为 2017 年12月21日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为2015年12月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。集中兑付期限为兑付首日起20 个工作日（含兑付首日当日）。

（二）本期债券本金的兑付由债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定

(一)发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

(二)发行人将于本期债券第5个计息年度付息首日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

(三)投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

(四)投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内，按本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

(五)投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。

(六)投资者回售本期债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

(七)发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。

(八)投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

发行人法定中文名称：沈阳煤业（集团）有限责任公司

发行人英文名称：SHENYANG COAL TRADE GROUP CORPORATION LIMITED LIABILITY COMPANY

注册资本：人民币147,882万元

法定代表人：林守信

成立日期：2000年12月5日

住所：辽宁省沈阳市新城子区虎石台镇

邮政编码：110122

电话：024-62540326

传真：024-62540326

互联网网址：www.sycoal.com

经营范围：煤炭、石膏开采，原煤洗选加工，建筑材料制造，土木工程建筑，线路、管道和设备安装，机械制造及配件加工，林场经营，牲畜饲养，劳务输出服务（不包括出国劳务输出），五金交电和百货销售，供热、供水、供电服务（限下属企业经营），电力供应（限分支机构经营），焦炭制造（限分支机构经营），农副产品（不含粮食）收购（限分支机构经营）。

沈阳煤业（集团）有限责任公司是辽宁地区大型的国有独资煤炭企业，沈煤集团现有沈阳、黑龙江和山西三个矿区，其中沈阳矿区井田面积为370平方公里，地跨沈阳、辽阳、本溪、鞍山、铁岭五市。黑龙江矿区是2005年集团公司实行资源扩张战略后，从鸡西、牡丹江地区购买的4个地方煤矿。2008年，集团公司继续推进域外发展，又成立了山西晋辽公司，使煤炭主业形成了“一本两翼”的格局。

截至2009年12月31日，沈煤集团的总资产为180.83亿元，总负债为119.12亿元，净资产为61.70亿元，其中归属于母公司的所有者权益为43.15亿元。2009年实现营业收入102.13亿元，净利润6.19亿元，其中归属于母公司所有者的净利润3.70亿元。

二、历史沿革

沈阳煤业（集团）有限责任公司成立于2000年12月5日，前身为成立于1980年12月25日的沈阳矿务局。1983年3月29日，经原煤炭工业部（1983）煤办字430号文件批准，沈阳矿务局与本溪矿务局、辽宁煤炭基本建设局合并，沿用沈阳矿务局名称，隶属原东北内蒙古煤炭工业联合公司。

1998年8月，国家对煤炭工业管理体制进行改革，沈阳矿务局下放到辽宁省，由中央直属企业变为省直属企业，隶属辽宁省国有资产监督管理委员会管理。

2000年，经辽宁省国有资产监督管理委员会辽国资委评字[2000]6号文件批准，沈阳矿务局改制为“沈阳煤业（集团）有限责任公司”，并授权经营沈煤集团所拥有的国有资产。

2005年6月，经辽宁省政府辽政办发［2005］45号文批准，辽宁省煤炭工业管理局受省国资委委托，负责履行省属国有煤炭企业出资人职能，公司隶属于辽宁省煤炭工业管理局。截至2009年底，公司注册资本为147,882万元。

三、股东情况

发行人为国有独资公司，辽宁省国资委持有公司100%股权。2005年6月1日，经辽宁省政府“辽政办发[2005]45号文”批准，辽宁省煤炭工业管理局受省国资委委托，负责履行省属国有煤炭企业出资人职能。

股东名称	企业性质	股权比例	实收资本
辽宁省国资委	国有企业	100%	147,882万元

四、主要控股子公司情况

截至2009年12月31日，发行人拥有16家全资子公司、7家控股子公司。发行人全资及控股子公司情况一览表：

子公司全称	子公司 类型	企业 类型	注册地	业务 性质	注册资本 （万元）	持股比例（%）	表决权比例（%）
沈阳矿业有限责任公司	控股	有限责任	沈阳	工业	285,631	54.52	54.52
沈阳煤业（集团）鸡西盛隆矿业有限责任公司	全资	有限责任	鸡西	工业	60,000	100	100
辽宁沈煤红阳热电有限公司	全资	有限责任	灯塔	工业	60,000	100	100
辽宁中北水泥有限有限责任公司	全资	有限责任	沈阳	工业	35,000	100	100
辽宁交通水泥有限责任公司	控股	有限责任	本溪	工业	24,000	70	70
辽宁富山水泥有限公司	控股	有限责任	灯塔	工业	20,000	51	51
沈煤集团国源物流有限责任公司	全资	有限责任	沈阳	商品流通	20,000	100	100
辽宁红阳能源投资股份有限公司（注1）	控股	有限责任	辽阳	工业	15,976	43.87	43.87
沈煤集团山西晋辽矿业有限公司	全资	有限责任	临汾	工业	10,000	100	100
辽宁盛盟焦化有限公司	控股	有限责任	辽阳	工业	6,000	70	70
沈煤集团恒仁盛鑫矿业有限责任公司	控股	有限责任	本溪	工业	2,000	80	80
沈阳煤业（集团）信诚房地产有限公司	全资	有限责任	沈阳	房地产开发	2,000	100	100
灯塔市红阳水务有限责任公司	全资	有限责任	灯塔	工业	2,000	100	100
沈阳煤业（集团）有限责任公司煤矸石建材公司	全资	有限责任	沈阳	工业	1,000	100	100
沈阳煤业(集团)工程设计有限公司	全资	有限责任	沈阳	服务业	100	100	100
沈阳煤业(集团)本溪石膏矿有限责任公司	全资	有限责任	本溪	工业	535	100	100
沈阳煤业(集团)辽阳新型建材有限公司	全资	有限责任	辽阳	工业	317	100	100
辽宁网球俱乐部	控股	有限责任	沈阳	服务	300	80	80
沈阳煤业（集团）沈北物业管理有限责任公司	全资	有限责任	沈阳	服务业	150	100	100
沈阳煤业（集团）安全设备检测检验有限公司	全资	有限责任	沈阳	服务	150	100	100
本溪天泽物业有限公司（注2）	全资	有限责任	本溪	服务	100	100	100
辽宁信诚物业服务有限公司	全资	有限责任	沈阳	服务	100	100	100
沈阳煤业集团黑牛沟采石有限公司	全资	有限责任	沈阳	工业	20	100	100

注1：2009公司持辽宁红阳能源投资股份有限公司43.87%股份，属相对控股。董事会成员中本公司派出董事占多数，且董事长、财务总监均由本公司派出，能够实施实质性控制。

注2：2009年度，公司无偿划拨取得本溪天泽物业有限公司（原本溪矿区矿工房改造项目部）100%股权，根据辽宁省煤炭工业管理局（辽煤财资[2009]84号）《关于本溪矿区矿工房改造项目部划归沈煤集团公司管理的通知》增加长期股权投资及资本公积。因尚未取得实质性控制权，未将该公司纳入合并财务报表范围内。

五、主要子公司介绍

（一）沈阳矿业有限责任公司

沈阳矿业有限责任公司（以下简称“沈阳矿业”）成立于2001年12月，根据国家经贸委对企业实施债转股的批准，由沈煤集团、中国信达资产管理公司（以下简称“信达公司”）、中国华融资产管理公司（以下简称“华融公司”）以及中国建设银行股份有限公司辽宁分行（以下简称“建行辽宁分行”）共同发起设立。沈阳矿业的注册资本为285,631万元，其中沈煤集团持股比例占51.18%，信达公司占45.48%，华融公司占2.83%，建行辽宁分行占0.51%。2009年，信达公司将持有的25.99%股权转让给中国中信集团公司（以下简称“中信集团”）， 华融公司、建行辽宁分行将持有的2.83%、0.51%股权转让给沈煤集团。截至2009年12月31日沈阳矿业的股本结构为：沈煤集团持股54.52%，信达公司持股19.49%，中信集团持股25.99%。

沈阳矿业的经营范围包括：原煤洗选加工；建筑材料制造；土木建筑工程、线路和管道及设备安装工程施工（持资质证施工）；机械制造及配件加工；林场经营；畜牧饲养；劳务服务等。

沈阳矿业的主要子公司包括沈阳焦煤有限责任公司和沈阳煤业(集团)煤炭销售有限公司。沈阳矿业的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

项 目	2009年度/末	2008年度/末
1、资产总额	711,299	598,237
其中：流动资产	440,463	315,384
2、负债总额	389,874	355,824
其中：流动负债	386,066	350,700
3、归属于母公司的所有者权益	321,371	242,413
4、主营业务收入	746,160	664,831
5、利润总额	70,810	44,325
6、净利润（归属于母公司）	47,943	21,196
7、经营活动产生的现金流量净额	18,292	2,798
8、投资活动产生的现金流量净额	-14,904	-4,630
9、筹资活动产生的现金流量净额	-12,011	17,655

（二）辽宁红阳能源投资有限公司

辽宁红阳能源投资有限公司是沈煤集团下属唯一一家上市公司。辽宁红阳能源投资股份有限公司(原名为辽宁金帝建设集团股份有限公司)是1993年3月经辽宁省体改委批准，并采用社会定向募集资金方式设立的股份制企业。1996年9月25日经中国证券监督管理委员会“证监发字（1996）237号”文件和“证监发字（1996）238号”文件批准向社会公开发行人民币普通股票2,000万股。1996年10月29日公司股票在上海交易所正式挂牌交易。

2006年7月，红阳能源与沈煤集团签署了《资产置换协议》,以拥有的全部资产和部分负债与沈煤集团持有的灯塔市红阳热电有限公司100%股权进行置换。随着资产置换的完成，红阳能源的主营业务也随之变更为发电、供暖及供气。

截至2009年，红阳能源投资有限公司全年营业收入17,003.87万元，实现净利润2,283.46万元。在安全生产方面，红阳能源也取得较好成绩，2009年全年公司没有发生人身伤亡和机电列级事故，发电机组连续安全运行1,976天。

第十条 发行人业务情况

沈煤集团的主体产业是煤炭生产，同时大力开发电力、建材、房地产和多元化经营等非煤产业。随着公司逐年加大对非煤产业的投入，非煤产业已初具规模。

一、发行人所在行业现状和前景

（一）煤炭行业现状

煤炭是我国的主体能源，煤炭工业是关系能源安全和国民经济命脉的重要基础产业。中国“富煤、贫油、少气”的地质条件决定了煤炭作为中国基础能源的战略地位。根据2008世界能源统计数据显示，在我国一次性能源消费总量中，煤炭所占比重达69%。我国以煤为主的能源结构在未来相当长的一段时间内将不会发生改变。目前我国的煤炭行业具有以下特点：

1、煤炭资源丰富，但开采难度较大

1.1 我国煤炭资源储量丰富，但分布不均

我国煤炭资源储量丰富，但分布不均。《2009年英国石油统计评论》数据显示我国已探明的煤炭总储量1.145亿吨，占世界总量的13.9%，居世界第三位，仅次于美国和俄罗斯。根据国家统计局公布数据，在查明资源储量中，晋陕蒙宁4省占我国煤炭总储量的67%；新甘青、云贵川渝各省占总储量的20%；其它地区仅占总量的13%。

1.2 地质条件复杂，开采难度较大

与国外主要采煤国家相比，我国煤炭资源开采条件属于中等偏下的水平，可大规模露天开采的煤矿资源较少，地质条件复杂、瓦斯与煤炭并存的煤矿较多。地质条件优越，可实行大规模综采的优质矿井多集中于山西、陕西、内蒙古、宁夏和新疆省内，因此我国约90%的煤炭生产能力分布于西部和北部地区。

2、煤炭需求不断增长，煤炭价格市场化机制逐步确立

我国是世界上最大的煤炭消费国，消费量约占世界煤炭消费总量的38.55%。2008年我国煤炭消费量达23.70亿吨。根据《煤炭工业“十一五规划”》预计，到2010年底国内煤炭需求将达到26亿吨。

从煤炭的消费构成来看，工业用原煤占总消耗的90%以上。而从工业用煤的消费结构看，电力、钢铁、水泥和化工是主要的耗煤产业。近几年这些行业的产量迅速增长，成为拉动煤炭需求的主要力量，特别是电力行业煤炭消费量已经上升并达到总消费量的50%以上。

2008年12月，国家发改委下发了《关于做好2009年跨省区煤炭产运需衔接工作通知》，指出2009年产运需衔接工作中要继续发挥市场机制作用，依法签订买卖合同煤炭价格继续实行市场定价，由供需双方企业协商确定，完善反映市场供求关系、资源稀缺程度和环境损害成本的煤炭价格形成机制。煤炭价格继续朝市场化方向推进。

3、供需总体平衡，但受制于运输能力

3.1 供需总体平衡

我国是世界第一大煤炭生产国与消费国，根据国家统计局数据显示我国煤炭生产量呈逐年上升的趋势，2009年我国原煤生产量达到296,477万吨，同比增12.69%，2009年原煤产量已达到2000年的2倍。煤炭产量的高速发展得益于市场经济体制下需求的发展和政府各项扶持政策的推出。2008年我国煤炭生产量为262,183.23万吨，煤炭消费量为276,500万吨，煤炭产量基本保证市场需求。

3.2 运输能力制约煤炭企业发展

虽然我国煤炭的生产和消费总体保持平衡，但占我国煤炭生产总量约90%的西部和北部地区与经济发达、煤炭消费相对集中的沿海地区相距较远，“西煤东运”和“北煤南调”的格局长期存在。煤炭资源和需求的地理分布不均衡使煤炭运输成为制约我国煤炭行业发展的关键因素。

我国国内的煤炭运输以铁路运输为主，2008年我国全国煤炭铁路运输总量13.44亿吨，占全国原煤生产量的51.26%。而煤炭更是占据了全国铁路货运的半壁江山，根据铁道部统计数据，截至2008年底，铁路煤炭运输占货运总量的比重由2000年的41％上升至48％。虽然我国政府在增加铁路运力方面做出了很大努力，并将对国有铁路系统进行进一步扩能，但目前仍不能完全满足煤炭运输的需要，运力短缺的局面在近期内仍然难以得到根本性的改变。

4、煤炭企业实力悬殊

4.1 生产能力

我国煤炭行业的特点是市场集中度较低，小型煤炭生产企业众多，而具有一定规模的煤炭生产企业数量较少。截止2008年12月31日，我国拥有的年产120万吨以上的大型煤矿469处（包括在建和改扩建煤矿），产量14.23亿吨，这类煤矿个数占不到全国煤矿总数的2.5%，产量已达到全国煤炭总产量的53.14％，其中年产超过1,000万吨的大型现代化煤炭企业只有48家，产能总量6.5亿吨。神华集团有限责任公司、中国中煤能源集团公司、山西5大煤炭集团公司等我国最大的十家煤炭产量总和约5.95亿吨，占全国总产量的约25%。

4.2 科技水平

大型煤炭企业的煤炭开采技术水平已经接近或达到国际先进水平，截至2008年12月31日，全国95%的大型煤矿采煤机械化程度达到100%，这类矿井年人均生产效率5,840吨，其中某些大型煤炭企业已经能够在煤炭生产工艺机械化的基础上，借助微电子技术和信息技术的新成果，向进一步自动化方向发展，伴随而来的则是生产效率和企业效益的大幅提高。而大部分现有的小煤矿仍然采用刨采、爆采等低技术水平的开采方式，资源利用率低，安全系数严重不足，对当地资源和附近环境的破坏非常严重。

我国煤炭企业整体技术水平和装备水平较低，煤炭低技术水平开采量过大，非机械化采煤约占60%，特别是乡镇和个体煤矿大都是非机械化开采，生产的机械化程度很低。为改变这一现状，政府已经出台一系列政策，加快煤炭行业整合的调控力度，支持发展大型煤炭基地和大型煤炭企业，提高整体煤炭资源利用效率，提升煤炭行业整体技术水平，坚决整顿关闭小煤矿。

5、行业壁垒不断增强

5.1 行业许可壁垒

我国的煤炭行业具有明显的行业许可壁垒，根据《中华人民共和国矿产资源法》第三条规定，矿产资源属于国家所有。我国相关部门对于煤炭生产、流通等环节均有明文规定的严格管制，企业进行煤炭采掘生产必须持有《采矿许可证》、《煤炭生产许可证》、《煤炭安全生产许可证》、《矿长资格证》和《主要负责人安全资格证书》等，进行煤炭销售必须持有《煤炭经营资格证书》等。同时，煤炭生产销售还要符合国家环保法规、矿产资源规划、产业政策、煤矿建设布局等的要求。各项法律法规对煤炭生产销售中各项技术、安全指标和管理人员的素质均提出了具体的要求。

5.2 技术壁垒

随着科技发展不断进步，越来越多的高新技术应用于煤炭行业，目前世界煤炭行业技术水平发生了很大的变化。发达国家在实现煤炭生产工艺综合机械化的基础上，向遥控和自动化发展，煤炭工业已经由劳动密集型产业向资本及技术密集化产业转换。我国大型煤炭企业的井工矿已经基本实现全面的综采技术，露天矿以吊斗铲、电铲和自卸卡车开采技术为主，新技术、新设备不断国产化并应用于煤炭企业，大大提升了煤炭企业的生产能力和资源利用率，信息网络一体化的应用促进了煤炭企业管理水平，现代化大型煤炭企业将拥有更强的盈利能力和竞争优势，无形中提升了煤炭行业的进入壁垒。

5.3 资金壁垒

进行煤炭资源开采，对资金投入的要求较高。首先，煤炭生产需要支付高昂的资源取得成本。其次，煤炭资源自然赋存的地域特性决定了煤矿建设往往伴有交通、水、电等生产配套工程的建设，项目资金投入较大。此外，伴随着国家对环保、安全的日益重视，煤炭生产对安全、环保等相关辅助设施的投资也逐步增大。国家发改委生产监督管理局等12部委于2006年10月联合出台了《关于进一步做好煤矿整顿关闭工作的意见》，意见明确提出“十一五”期间，各产煤省、自治区、直辖市煤炭行业管理部门将一律不再审批30万吨/年以下的煤矿项目。更高的生产规模门槛进一步提高了投资煤炭行业的资金壁垒。

(二)煤炭行业发展前景

《煤炭工业发展“十一五”规划》明确指出煤炭是我国的主体能源，分别占一次能源生产和消费总量的76%和69%，煤炭行业在我国的经济发展中一直占有举足轻重的地位，煤炭工业是关系能源安全和国民经济命脉的重要基础产业。在未来相当长的时期内，我国仍将是以煤为主的能源结构。

1、国民经济高速增长为煤炭企业发展带来巨大市场需求

经济增长往往伴随着煤炭需求的显著增加。近年来我国经济一直保持稳定持续健康发展势头，06年、07年、08年GDP同比增长分别为11.6%、13%和9%，虽然09年金融危机对我国的经济造成了一定影响，但随着国务院“十大产业振兴规划”等一系列提振经济的刺激政策出台和中央4万亿人民币投资计划的逐步落实，我国经济已经有了明显提升。09年1季度我国GDP同比增长6.1%，2季度随即上升至7.9%，全年的GDP同比增长达到了 8.7%，成为第一个走出经济危机的国家。高速发展的中国经济为煤炭企业未来的发展提供了广阔的市场需求。

根据“十一五规划”和“4万亿投资计划”，随着未来我国基础设施建设的投资力度不断加强，农村改革和城市化进程进一步深化，对电力、钢铁、建材和化工产品的需求将有力支撑处于上游的煤炭行业稳定向前发展。

2、煤炭行业作为我国基础能源的战略地位将长期存在

《煤炭工业发展“十一五”规划》指出“煤炭是我国的主体能源，煤炭工业是关系能源安全和国民经济命脉的重要基础产业”。煤炭是确保中国未来20年经济可持续增长的战略资源，其经济价值将在未来稳步提高。

《2009年英国石油统计评论》数据显示，截至2008年底，我国探明的石油储量为2,100万吨，占世界总量的1.2%，按照当年产量计算，可以开采11.10年；探明的天然气储量86.7万亿立方英尺，占世界总量的1.3%，按照当年产量计算，可以开采32.3年；而煤炭储量1.145亿吨，占世界总量的13.9%，按照当年产量计算，可以开采41年。因此从资源开采年限角度看，煤炭是我国能源安全和经济安全的基础，在我国能源战略中拥有不可替代的位置,丰富的煤炭资源为我国经济长期稳定发展提供了长期稳定的支持。

3、小型煤矿掠夺式开采将消失，煤炭产能分布将更加集中

根据《煤炭工业发展“十一五”规划》，“十一五”期间，我国煤炭工业在保障国民经济及社会发展需要的同时，将转变经济增长方式，加快结构调整，走资源利用率高、安全有保障、经济效益好、环境污染少和可持续发展道路。“规划”中指出煤炭未来发展的主要任务是优化煤炭布局，调控煤炭总量，建设大型煤炭基地，培育大型煤炭企业集团，整合改造中小型煤矿，淘汰资源回收率低，安全隐患大的小煤矿，加快煤炭科技创新，提高煤炭安全生产水平，建设资源节约型和环境友好型矿区。

在煤炭生产方面：2010年煤炭生产总量将控制在26亿吨，主要增加优质动力用煤和优质高炉喷吹用煤生产，控制高硫高压减小型煤矿产量；在煤炭企业建设方面：“十一五”期间，煤矿建设坚持“整合为主，新建为辅”的原则，全面整合、改造小型煤矿，全面调控煤矿建设年度开工规模。以建设大中型煤矿为主，优先建设煤炭联营和煤转化一体化项目。

“规划”还指出煤炭产业在未来的发展过程中要不断提高产业集中度，如建设包括东北在内的13个大型煤炭基地、“十一五”期间，重点建设10个千万吨级现代化露天煤矿和10个千万吨级安全高效矿井等。

未来国家将加强对煤炭行业的规划、调控力度，扶持优质煤炭公司，加强对中小煤矿的关停整合力度，扭转我国煤炭工业“散、小、乱”的格局，促使煤炭行业步入健康发展轨道。加快资源整合，以大型煤炭企业为主体调整煤炭产业结构的政策出台有利于大型煤企业产业链的拓展和煤炭资源的节约使用。这对于包括沈煤在内的大型煤炭企业而言是非常有利的。

二、 发行人在行业中的地位和竞争优势

（一） 发行人在行业中的地位

(下转B7版)

  发行人： 沈阳煤业（集团）有限责任公司

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  瑞信方正证券有限责任公司

  二〇一〇年十二月

  主承销商：