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发行人前身为成立于1958年的沈阳矿务局，经过50多年的艰苦奋斗，沈煤人已经将沈煤集团建设成为以煤炭的生产、销售和加工为主，同时兼营电力、房地产、建材等多个产业的大型现代化煤炭企业。截至2009年12月31日，沈煤集团的总资产为180.83亿元，总负债为119.12亿元，净资产为61.70亿元，其中归属于母公司所有者的权益为43.15亿元；2009年实现营业收入102.13亿元，净利润6.19亿元，其中归属于母公司所有者的净利润3.70亿元。沈煤集团煤炭品种包含了除气煤以外的几乎所有煤种，同时沈煤集团也是沈阳地区唯一的焦煤生产企业，在中国煤炭工业协会发布的2009年全国煤炭企业100强名单中，沈煤集团名列第34位；在2009年全国煤炭企业产量50强名单中，沈煤集团名列第26位。

沈煤集团的煤炭资源主要分布在辽宁地区的沈南、沈北、黑龙江地区和山西矿区。沈南矿区位于沈阳与辽阳之间，林盛煤矿、红阳三矿、西马煤矿三对主力矿分布在沈南矿区，是本公司最主要的煤炭生产基地。沈北矿区位于沈阳市北郊，目前只有蒲河一对矿井。黑龙江矿区位于牡丹江市和鸡西市，目前有鸡东煤矿、青山煤矿、碱厂煤矿、新城煤矿、光大煤矿和立新煤矿6对矿井。山西矿区为发行人借助目前山西煤炭行业整合的有力时机，通过联合、改造的方式对山西多个中小煤矿进行整合、扩建，并新设成立以生产焦煤产品为主的优质资源矿区，预计整合完成后，山西矿区将形成年产分别为120万吨和150万吨的2对优质矿井。截至2009年末，沈煤集团拥有的地质储量合计为11.96亿吨（其中沈阳矿区8.87亿吨，黑龙江矿区1.92亿吨，山西矿区1.17亿吨），可采和预可采储量为4.89亿吨。同时发行人也是辽宁省内煤炭产品较为齐全的煤炭企业，包含了除气煤之外的几乎所有煤种。其中储量最多的为贫煤和瘦煤，其次为肥煤和主焦煤。集团公司共有洗煤厂10座，煤炭洗选年加工能力为1,110万吨。

沈煤集团是以煤炭生产、加工和销售为核心业务的综合型煤炭企业。发行人在保证煤炭产业健康快速发展的同时，积极开拓与煤炭相关的其他产业，目前发行人非煤产业规模已经初具规模，截至09年12月31日，沈煤集团非煤产业主营业务收入27.77亿元，占集团总收入的27.19%。通过全面而均衡的发展煤炭及相关其他产业，集团不但有效降低了过去依靠单一产业发展面临的企业风险，而且拓宽了企业的盈利增长点，延伸了企业现有产业链。

做为辽宁地区煤炭行业的领军企业，沈煤集团一直致力于环境的保护和建设。为解决各个矿区在煤炭生产、加工过程中产生的煤矸石对环境的污染，同时合理利用有效资源，沈煤集团先后投资建设了煤矸石建材厂、水泥厂，2011年即将投产的总装机容量60万千瓦的红阳能源煤矸石综合利用电厂将彻底解决沈煤集团煤矸石大量存放和环境污染问题，并长期为辽阳地区提供电力和生活及工业用热。红阳能源煤矸石综合利用电厂项目的建成投产将为沈煤集团带来新的社会效益和利润增长点。

（二） 竞争优势

1、 资源优势

集团的原煤储量丰富，截止2009年末，沈煤集团煤炭地质储量11.96亿吨，其中可采和预可采储量为4.89亿吨。沈煤集团的主矿区沈阳矿区煤炭储量8.87亿吨，在煤炭资源相对贫乏的东北三省，为沈煤集团发展提供了重要的资源保障。

我国煤炭储量分布不均，晋陕蒙宁四省共占全国煤炭总储量的67%，新甘青、云贵川渝八省煤炭储量总和占20%，而它地区仅占总量的13%。沈煤集团所处的辽宁地区煤炭资源贫乏，加上开采历史悠久，许多原有的国有大型煤炭企业如今已经面临资源枯竭、无煤可挖的困窘局面。沈煤集团在2003年制定的战略发展规划中明确提出“走出去”的发展战略，2005年沈煤集团收购黑龙江鸡东煤矿，同时成立沈煤集团鸡西盛隆矿业有限责任公司，实现了公司域外发展的重大战略转变。2008年发行人借助山西省煤炭资源整合的有利时机，积极参与山西中小煤矿企业合营兼并项目。截至2009年12月31日，发行人沈煤集团拥有沈阳、鸡西和晋辽三大矿区，共13对矿井，其中沈阳矿区已探明储量8.87亿吨，黑龙江矿区1.92亿吨，山西矿区1.17亿吨。

沈煤集团的原煤质地优良、品种丰富，尤其是拥有焦煤、肥煤、瘦煤等优质冶金煤种，在辽宁省乃至全国都具有较强的市场竞争力。同时依靠优质原煤、先进技术和丰富经验，集团下属10家选煤厂可依据电力、冶金、建筑和化工等不同行业的规格要求，对公司自产的不同种类的原煤进行洗选和混配。发行人先进的混配技术大大丰富了公司的产品种类，有效提高产品附加价值。此外，公司凭借多样化的煤炭产品组合，规避对单一煤种的依赖，从而降低市场风险。

2、 交通、地理位置优势

作为煤炭行业的特性，煤矿及煤炭生产设施与客户和运输网络的距离，决定了煤炭生产企业的营运能力和未来的发展，沈煤集团的主矿区沈阳矿区位于沈阳、鞍山、本溪等大中工业城市的中心位置，这些城市都是我国重要的工业基地，经济基础雄厚，煤炭销售市场广阔。目前沈阳矿区共拥有沈南、沈北、辽阳和鞍山四个出煤口，各出煤口均配备自有铁路，与沈阳铁路局煤炭运输主干道直接相连，保证运抵东北地区主要客户时间均不超过两天。

我国的煤炭有51.2%是依靠铁路运输，我国东北地区铁路营业里程14,252.6公里，占全国铁路营业里程的18.3%，路网密度114.9公里/万平方公里，其中，滨洲—滨绥、京哈和沈大组成“才”字形主通路，加上平齐、大郑、沈吉、长图、哈佳、京通、京承锦、集通、通让等30多条干线，路网结构基本完善。沈阳地区是东北三省的铁路、公路交通枢纽，沈阳铁路局位于东北路网的中南部，南与北京局、北与哈尔滨局相邻。管辖线路跨及辽宁、吉林省的全部，内蒙古自治区东南部，黑龙江省南部，河北省东北部分地区，共辐射4省1自治区，32个地级市、盟、自治州，188个县、县级市、旗、县级区，沈煤集团沈阳矿区和黑龙江矿区凭借便捷的铁路运输网，为东北、华北地区客户提供高效的运输服务，便捷的铁路运输网为企业未来市场开拓，提供了强有力的竞争优势。

除了铁路运输，沈煤集团还为客户提供公路和港口运输服务。由于目前我国的煤炭依靠铁路运输瓶颈在短时间内难以有效解决，公路运输作为可替代性解决方案被沈煤集团长期采用。在短期内出现铁路运输量无法满足客户用煤需求的情况时，沈煤集团依靠与主要客户距离较近的地理位置优势，可以快速组织公路运输，保证主要客户的煤炭供应及时充足。在过去的十年中沈煤集团一直是鞍钢、本钢、北台钢厂和通化钢铁的最大供应商。沈煤集团同时可以依靠海运为华南地区用煤企业提供优质煤炭，东北地区的锦州港、营口港和丹东港距离沈阳矿区均不足200公里，港口运输方便快捷。

3、政策扶持优势

辽宁省在我国的经济结构中占有举足轻重的地位，中央政府历来对东北老工业区的振兴关怀有加。温家宝总理提出“振兴东北老工业基地与西部大开发战略，是东西互动的两个轮子”，随着振兴东北国策的确立，东北地区成为继珠江三角洲、长江三角洲和京津唐地区后的内地经济“第四级增长”。 辽宁省是东北发展的龙头，而沈阳市是辽宁省发展的龙头，是辽宁省政治、经济和文化中心，历来是东北三省的战略要地，国家政策的支持促进了区域经济的快速发展，为以沈煤集团为代表的辽宁省大型国有煤炭企业创造了的快速发展的机遇。

4、品牌信誉优势

辽宁省属于历史老工业基地，拥有一大批大型钢铁和电力生产企业，如鞍钢、本钢、通钢和华电集团的多个大型电厂等均位于辽宁省内，沈煤集团凭借丰富的市场经验、广泛的品牌认知度、优质的产品质量、稳定高效的运输和得天独厚的区位优势，多年来维护和建立了一大批稳固的大型煤炭消费企业客户。

除了在长期煤炭销售市场建立良好的根基外，凭借自身丰富的煤炭产品和稳定的供应，公司也在煤炭现货市场中建立了良好的信誉，客户群不断扩大。沈煤集团2002年荣获ISO质量体系认证书；2005年荣获中国资信评估学会，中国质量标准研究中心AAA级信用单位荣誉证书；2004-2007年度获辽宁省、沈阳市守合同重信用单位奖；2006-2008年度荣获中企国标信用评估AAA级企业信用等级证书。

5、管理优势

目前公司的高级管理人员由拥有煤炭生产、贸易及其他煤炭相关业务领域丰富经验的专业人士组成，平均业内经验超过20年。公司的管理团队具备有关行业经营的丰富经验，能够把握市场机遇，制定有利的经营战略，评估并管理风险，执行各项管理和生产措施，增加公司整体利润。

6、建设节能环保型产业链，实施可持续发展战略

由于煤炭是不可再生资源，任何矿井都存在由盛到衰的生命周期，作为煤炭生产企业，只有不断地开发新的资源、建设新的矿井或进行产业结构的调整才能保持公司自身的长久生存和持续发展。

伴随着沿煤炭产业链发展循环经济的不断深入，沈煤集团在国家号召节约能源、保护土地资源、减少环境污染、改善生态环境的政策背景下，提出要充分发挥矿区资源优势，依靠科技进步，建设节能环保型产业链，实施可持续发展战略。

沈煤集团在煤炭生产过程中，每年都有大量煤矸石排放。除少量煤矸石被利用生产空心砖外，其余大部分煤矸石还是露天堆放，不仅压占土地，影响生态环境，矸石淋溶水还将直接污染周围土壤和地下水，而且煤矸石中含有一定的可燃成分，在适宜的条件下可发生自燃，排放出二氧化硫等有害气体将直接污染环境。

为解决煤矸石问题，沈煤集团在投资建设煤矸石制砖、煤矸石水泥生产线的基础上，积极发展和建设新型煤矸石热电厂。目前国家发改委批准的所属于沈煤集团的红阳能源煤矸石综合利用电厂项目已经于2009年上半年开工建设，预计2011年将开始为辽阳市居民和工业用户提供采暖、生活热水和工业用蒸汽，同时以220KW电压等级接入电网为辽阳地区供电。红阳能源煤矸石综合利用电厂工程设计主要燃用沈阳煤业（集团）有限责任公司所属沈南矿区选煤厂出产的煤矸石、煤泥、和洗中煤，该项目建成投产后将有效解决煤矸石污染和挤占土地的问题。

7、良好稳定的银行融资

依托多年来良好的经营业绩，发行人与多家商业银行建立了稳定良好的合作关系，其中交通银行在与发行人09年签订的战略合作伙伴关系协议中承诺，未来5年内将保证发行人50亿元的银行授信额度。另外发行人是建设银行的AAA级客户。

三、发行人主营业务模式、发展状况及发展规划

（一） 主营业务模式

发行人以煤炭产品的生产、加工、运输和销售为主体产业，煤炭品种比较齐全，涵盖了除气煤以外的几乎所有煤种，其中以肥煤、焦煤、瘦煤、贫瘦煤、贫煤和无烟煤的储量最为丰富。公司在长期的煤炭生产经营过程中，坚持精煤战略，公司旗下经营的10家洗煤厂可将沈煤集团各下属矿区生产的原煤与少量购自其它煤炭生产企业的煤炭进行选洗、混配。通过企业下属洗煤厂对原煤的再加工，发行人有效提高了产品的档次，增加产品附加价值，并满足客户多样化的需求，目前发行人主要产品为冶金精煤、炼焦精煤和动力煤，煤炭洗选年加工能力已达到1110万吨，经过多年的生产经营，沈煤集团已经在市场建立了良好的产品形象，尤其是冶金用肥精煤、主焦精煤和瘦精煤，一直受到各用户的青睐。

历史上沈煤集团煤炭销售采取与一些中大型客户签订大型订货合同的模式。历史上类似合同的确立主要是通过煤炭订货会议。全国煤炭订货会每年召开一次。根据《国家计委、国家经贸委就2001年全国订货有关问题发出的通知》（计综合（2000）2382号），自2001年后，每年的全国煤炭订货会仅限于经审查确认资格的重点煤矿和重点用户之间进行选择和签署合同。目前，发行人决定煤炭销售价格的主要考虑因素包括了煤炭市场的平均销价、煤炭的等级和质量以及与客户的关系是否长期和稳定等多方面因素。目前发行人主要客户为中大型钢铁生产企业，如鞍钢股份有限公司、本溪钢铁（集团）有限责任公司、北台钢铁（集团）有限责任公司和通化钢铁（集团）有限责任公司等。发行人主要用户市场为冶金、电力和煤气。煤炭产品除主要在东北三省销售外，还销往华东、华南以及京唐等地的钢铁、焦化、燃气及电力、供暖企业。

公司在发展煤炭主业的同时，大力发展非煤产业。随着集团公司大力发展非煤经济，不断加大对非煤产业的投入。截至2009年12月31日，公司实现营业收入102.13亿元，其中非煤产品收入27.77亿元，公司实现利润总额9.30亿元，净利润6.19亿元。

（二） 发展状况

1、煤炭产业

公司煤炭业务主要包括了煤炭的开采、洗选加工、运输及销售。作为公司发展的主力产业，发行人从资源储备、产能提生、技术安全、成本控制、扩大市场的角度全面提高煤炭业务的竞争力。

1.1 资源储备

沈煤集团现有沈阳和黑龙江、山西三个矿区，其中沈阳矿区井田面积为370平方公里，地跨沈阳、辽阳、本溪、鞍山、铁岭五市。黑龙江矿区是2005年集团公司实行资源扩张战略后，从鸡西、牡丹江地区购买的4个地方煤矿。2009年，集团公司稳步推进域外发展，又成立了山西晋辽公司，使煤炭主业形成了“一本两翼”的格局。截至2009年底，沈阳矿区已探明的地质储量共计88,661.8万吨，可采储量为29,196.6万吨；山西矿区09年底探明的地质储量合计为11,734.0万吨；黑龙江矿区截止2009年底已探明的地质储量共计19,200.9万吨，可采储量为12,715.1万吨。

1.2 产能提升

近年来，发行人加大对煤炭资源的整合，原煤产量保持稳定，生产能力不断提高，发行人正在针对沈阳矿区及山西矿区的部分煤矿进行改造，预计改造后的每年的生产能力将达到1,881万吨。

1.3 技术安全

安全生产一直是煤炭企业保证正常生产的必要条件，国家安全生产监督管理局（国家煤矿安全监察局）2003年7月颁布的《煤矿安全监察行政处罚办法》明确提出了煤炭企业安全管理指标。

发行人坚持以“安全第一、效益第二、生产第三，一切事故都可以避免”的安全管理理念，加强领导，落实安全生产责任制，依靠科技进步，不断提高“一通三防”装备水平、管理水平。发行人近3年未发生重大安全事故，2007至2009年百万吨死亡率分别为0、0.19和0.15。

2、非煤产业

沈煤集团非煤产业由建材行业、电力行业、房地产行业和贸易流通等其他业务四部分组成，其中建筑行业现有水泥设计生产能力为380万吨/年；熟料生产能力为350万吨/年。电力行业包括热电联营、瓦斯发电、纯低温余热发电三个部分，现有装机总容量98MW，到2010年可达到778MW。多元化经营板块包括房地产、石膏、矸石砖、多种经营等产业，其中石膏113万吨/年，矸石砖2.2亿块/年，多种经营年产值在1.5亿元以上。非煤产业2009年实现产值27.77亿元，占集团公司经营总收入的27.19%，利润达1.98亿元，占集团公司利润总额的9.17%。

（三） 发展规划

1、 规划指导思想

发行人以党的十七届三中全会精神和“三个代表”的重要思想为指针，以科学发展观为统领，以“壮大主业，多元发展，优化结构，科学管理，强企富民”为基本发展思路，坚持安全发展、协调发展、创新发展、节约发展和可持续发展。为支持国内经济平稳快速发展、提高自主创新能力、建设资源节约型、环境友好型和谐社会作出贡献。

2、发展规划方向及目标

到2015年，把沈煤集团建设成为辽宁省乃至全国具有创新力、影响力和发展前景的，以煤炭产业为主体，电力、建材、房地产和多元化经营共同发展的大型现代企业集团。做好五大经济板块，创建“双百”企业。

发行人计划到2015年，沈煤集团资产总额达到225亿元，煤炭产量达到3,000万吨；营业总收入达到200亿元以上；利润总额达到14亿元以上；职工年人均收入达到50,000元以上。

第十一条 发行人财务情况

一、发行人财务概况

国富浩华会计师事务所有限公司已对发行人2007年末、2008年末和2009年末的合并资产负债表，2007年度、2008年度和2009年度的合并利润表和合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（审字[2010]第7013号）。未经特别说明，本募集说明书摘要中发行人2007年、2008年及2009年的财务数据均引自上述经审计的财务报告。投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的会计报表及附注。

发行人2007年-2009年主要财务数据

单位：人民币万元

项 目	2009年度/末	2008年度/末	2007年度/末
1、资产总额	1,808,286	1,295,169	920,514
其中：流动资产	717,724	520,822	276,683
2、负债总额	1,191,247	769,764	518,399
其中：流动负债	697,446	602,048	405,120
3、所有者权益	617,040	525,404	402,115
3、归属于母公司的所有者权益	431,485	371,893	269,902
4、主营业务收入	1,021,306	854,856	514,985
5、利润总额	93,029	100,645	13,390
6、净利润	61,850	68,808	11,025
6、净利润（归属于母公司）	37,009	52,996	5,571
7、经营活动产生的现金流量净额	70,033	149,957	84,349
8、投资活动产生的现金流量净额	-278,147	-181,213	-109,879
9、筹资活动产生的现金流量净额	249,095	185,426	6,466

二、发行人财务状况分析

（一）资产和负债结构分析

1、资产状况

单位：人民币万元

项 目	2009年末		2008年末		2007年末
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
流动资产：
货币资金	330,341	18.27%	234,681	18.12%	80,510	8.75%
应收账款	108,889	6.02%	63,454	4.90%	48,403	5.26%
应收票据	86,648	4.79%	51,251	3.96%	31,687	3.44%
预付账款	84,215	4.66%	59,103	4.56%	35,131	3.82%
存货	66,585	3.68%	75,388	5.82%	31,709	3.44%
其他应收款	37,683	2.08%	33,582	2.59%	47,243	5.13%
其他	3,363	0.19%	3,363	0.26%	2,000	0.22%
流动资产合计	717,724	39.69%	520,822	40.21%	276,683	30.06%
非流动资产：
固定资产	685,821	37.93%	623,527	48.14%	536,771	58.31%
在建工程	208,837	11.55%	35,009	2.70%	51,961	5.64%
无形资产	149,301	8.26%	52,414	4.05%	29,880	3.25%
长期股权投资	37,326	2.06%	31,994	2.47%	24,779	2.69%
资产总额	1,808,286	100.00%	1,295,169	100.00%	920,514	100.00%

截至2009年末，发行人流动资产总额为717,724 万元，占资产总额的比重与上年末相比有所下降，其中货币资金为330,341万元，占资产总额的比重为18.27%，显示发行人资金头寸较为充裕，短期支付能力较强。另外，应收账款、应收票据及其他应收款等应收类款项金额占资产总额的比重为12.89%，比上年末的11.45%有所上升，主要与主营业务收入更多元化有关。

截至2009年末，发行人在建工程为208,837元，占资产总额的比重为12.02%，比上年末大幅增加，主要是由于本年新增红阳能源煤矸石综合利用电厂工程。

总体来说，发行人资产构成较为合理，与自身行业特点和产业结构基本适应。

2、负债状况

单位：人民币万元

项 目	2009年末		2008年末		2007年末
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
流动负债：
应付账款	207,002	17.38%	149,618	19.44%	110,394	21.30%
其他应付款	164,072	13.77%	93,370	12.13%	86,644	16.71%
应付职工薪酬	142,773	11.99%	148,279	19.26%	118,289	22.82%
短期借款	107,138	8.99%	142,317	18.49%	38,791	7.48%
应交税费	36,300	3.05%	33,270	4.32%	22,226	4.29%
预收账款	34,021	2.86%	33,614	4.37%	22,288	4.30%
其他流动负债	1,623	0.14%	1,495	0.19%	1,711	0.33%
流动负债合计	697,446	58.55%	602,048	78.21%	405,120	78.15%
非流动负债：
长期借款	427,771	35.91%	156,254	20.30%	107,449	20.73%
其他非流动负债	66,030	5.54%	11,462	1.49%	5,830	1.12%
非流动负债合计	493,800	41.45%	167,716	21.79%	113,280	21.85%
负债总额	1,191,247	100.00%	769,764	100.00%	518,399	100.00%

截至2009年末，发行人流动负债总额为697,446万元，同比增加了95,398万元，占负债总额的比重为58.55%，占比与上年末相比大幅下降。流动负债本年增加额主要是晋辽矿区收购款以及财政拨付的专项资金款。

截至2009年末，发行人长期借款大幅增加，主要是发行人增加了矿权收购计划以及新增了红阳能源煤矸石综合利用电厂工程，同时充分利用各大银行的长期低息信贷支持，增加了15年期保证借款所致。发行人负债水平总体合理，随着在建项目的陆续完工投产，项目产生的盈利将对公司债务本息的偿还提供可靠保障。

（二）营运能力分析

年 度	2009年度	2008年度	2007年度
主营业务收入（万元）	1,021,306	854,856	514,985
主营业务成本（万元）	805,209	653,419	419,314
应收账款周转率	11.85	15.28	10.30
存货周转率	11.34	12.20	13.69
总资产周转率	0.66	0.77	0.57

注：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款

存货周转率=营业成本/平均存货余额

总资产周转率=营业收入/平均总资产

2007至2009年，发行人资产营运能力保持较高水平，存货平均库存水平较低，销售回款良好。其中，应收账款周转率平均为12.48次/年，平均回收期为29.25天；存货平均周转率为12.41次/年，平均周转天数为29.41天，高于煤炭行业平均水平。2009年，由于受全球经济危机，国内经济放缓以及年末焦煤需求有所下降的影响，库存水平有所上升，同时发行人为保证销售适当放宽主要销售客户信用期，造成发行人上述营运能力指标同比略有下降，但综合来看，发行人营运能力仍然保持了较高水平。

（三）盈利能力分析

年 度	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入（万元）	1,021,306	854,856	514,985
净利润（万元）	61,850	68,808	11,025
净利润 （归属于母公司，万元）	37,009	52,996	5,571
销售净利率	6.06%	8.05%	2.14%
净资产收益率	9.21%	16.52%	2.03%
费用支出/营业收入	11.28%	11.18%	16.85%

注：销售净利率 = 净利润 / 营业收入

净资产收益率=归属于母公司的净利润/归属于母公司所有者权益的平均余额

费用支出=销售费用+管理费用+财务费用

2007至2009年，发行人营业收入从2007年的51.50亿元增长至2009年的102.13亿元，平均年复合增长率为40.83％，其中， 2008年营业收入同比增长66%，主要因为2008年煤炭价格大幅增长以及发行人积极扩张有关。2008年以来，国家开始对中小煤矿的治理整顿，关闭部分不符合安全生产标准的煤矿，致使煤炭行业产生了暂时性的需求缺口，同时国际油价的上涨也对煤炭价格的上涨起到了推波助澜的作用，加之年初雪灾造成运力紧张更是放大了煤炭的需求缺口，因此08年国内煤炭价格一路上涨，7月21日较具代表性的秦皇岛港煤炭交易市场5500大卡山西优混价格为995元/吨，较年初上涨80.9%。

2009年以来，由于山西等煤炭大省“限产保价”，以及山西省启动中小煤矿整合进程，供给压力得到缓解，国内煤价渐趋稳定。2009年发行人营业收入同比增长19.47%，增长渐趋合理。

2007至2009年，发行人净利润从2007年的1.10亿元增长至2009年的6.18亿元，平均年复合增长率达到137.03％。发行人的净利润快速增长主要依靠煤炭价格上涨带来的高增长营业收入有效带动了净利润的大幅提高。2009年，受到国内经济增速放缓、煤炭价格下降以及新增商品流通子公司利润较低的影响，发行人净利润有所下滑，但仍保持较强的盈利能力。

（四）偿债能力分析

1、短期偿债能力

年 度	2009年度	2008年度	2007年度
营运资本（万元）	20,278	-81,226	-128,437
流动比率	1.03	0.87	0.68
速动比率	0.93	0.74	0.60
现金比率	0.47	0.39	0.20

注：营运资本＝流动资产－流动负债

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（货币资金+交易性金融资产+各种应收预付款）/流动负债

现金比率＝（货币资金＋交易性金融资产）/流动负债

2007年-2009年，发行人的营运资本有了大幅改善，由2007年的-128,437万元增加到2009年的20,278万元，考虑到流动负债有较大部分为往来款，发行人实际短期偿债能力有了较大的改善。同时，发行人流动比率和速动比率连续保持稳定增长，尤其是现金比率保持了较高的比率，表现出发行人资金非常充裕，短期偿债能力不断加强。

2、长期偿债能力

年 度	2009年末/度	2008年末/度	2007年末/度
资产负债率	65.88%	59.43%	56.31%
利息保障倍数	7.87	8.80	2.41
现金流量利息保障倍数	5.17	11.63	8.87

注：资产负债率＝负债总额/资产总额

利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出

现金流量利息保障倍数＝经营现金净流量/利息支出

2007年-2009年，发行人资产负债率增长较快，主要是由于发行人在制定的战略发展规划中明确提出对外扩张的发展战略，2008年以来发行人借助山西省煤炭资源整合的有利时机，充分利用各大银行低息长期授信支持，积极参与山西中小煤矿企业合营兼并项目，造成资产负债率有所上升。由于盈利能力和经营现金流量状况良好，发行人利息保障倍数保持较高的水平，显示其长期偿债能力较强。

（五）现金流量分析

单位：人民币万元

年 度	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动现金流入	1,030,346	870,663	544,693
经营活动现金流出	960,313	720,706	460,344
经营活动产生的现金流量净额	70,033	149,957	84,349
投资活动现金流入	889	4,093	1,051
投资活动现金流出	279,035	185,306	110,930
投资活动产生的现金流量净额	-278,147	-181,213	-109,879
筹资活动现金流入	814,638	271,823	56,760
筹资活动现金流出	565,543	86,397	50,294
筹资活动产生的现金流量净额	249,095	185,426	6,466
现金及现金等价物净增加额	40,981	154,171	-19,063

2007至2009年，发行人经营性现金流波动较大，主要源于报告期内国内煤炭市场价格变动较大。由于发行人主营业务收入占总收入比重较高，煤炭价格的变动对于发行人经营性现金流的影响明显。

2007至2009年，发行人连续三年保持较高盈利，销售回款良好，经营活动现金流量保持充沛，对利息支出有较高的保障，有利地支持了发行人业务的稳步扩张。

2007至2009年，发行人投资活动现金流出较大，主要是发行人积极扩大规模，同时大力发展非煤产业，进行了大量的并购与资本性支出，投向主要包括开辟晋辽矿区、矿井资源整合、煤矸石火电站项目建设等。

2007至2009年，发行人筹资活动现金流入较大，主要是发行人为了满足各项并购与资本性支出的需要，同时抓住贷款成本较低的机遇，充分利用各大银行对发行人的授信支持，债务融资规模较大。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其全资、控股子公司均不存在已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

第十三条 募集资金用途

本期债券募集资金15亿元人民币，其中12亿元用于红阳能源煤矸石综合利用电厂项目。项目建设总投资规模为28.57亿元，已获得有权部门批复同意；其余3亿元用于补充流动资金。

一、红阳能源煤矸石综合利用电厂项目

（一）项目概况

红阳能源煤矸石综合利用电厂是由沈阳煤业（集团）有限责任公司开发建设的大型煤矸石热电厂。电厂建设2台30万千瓦亚临界抽凝发电机组，配套2台1025吨/小时循环流化床锅炉。本工程采暖负荷为63.43万千瓦，根据《辽阳市中心城区热电发展总体规划》（2007～2020年）中，对辽阳市中心城区总体热源分布规划，煤矸石热电厂机组逐步投产后，可以为辽阳市主供热区提供采暖和生活热水，同时为铁西工业区的17家工业热用户提供蒸汽，同时发电机组以220KW电压等级接入电网为辽阳地区供电。

辽阳市位于辽宁省中部，中心城区的集中供热起步于上世纪八十年代，为了解决工业生产用汽的需求，辽阳市在1986年和1988年相继建设了“一热电”和“二热电”。随着城市的快速发展，到2006年底，辽阳市中心城区的人口已达到62.5万人，房屋建筑总面积为2,191×104m2。为满足日益增长的热负荷需求，淘汰落后产能，实现节约能源、改善环境，保证辽阳地区经济的可持续发展，辽阳市决定同意红阳能源煤矸石综合利用电厂代替“一热电”“二热电” 及此范围内的热源厂及小锅炉房等热源，为辽阳市居民和工业用户提供采暖、生活热水和工业用蒸汽。

本项目工程设计主要燃料用沈阳煤业（集团）有限责任公司所属沈南矿区选煤厂出产的煤矸石、煤泥和洗中煤，燃料主要通过铁路运至电厂。本项目煤矸石电厂煤矸石（包括煤泥）使用量不低于入炉燃料的60%（重量比），入炉燃料发热量不大于12550千焦/千克。本项目2009年上半年正式开工建设，截至2010年上半年项目已完成总进度的70%，预计2011年实现竣工验收。

（二）发债项目审批、核准或备案情况

该项目经国家发改委发改能源 [2009]1824号文件及辽发改能源［2008］1192号文件核准，项目环境影响报告书环审［2008］585号、辽水保监［2008］42号文件批复，项目用地已取得国土资预审字［2008］307号土地证书。

（三）项目资金来源构成

红阳能源煤矸石综合利用电厂项目建设总投资规模为28.57亿元，其中注册资金为20%，由沈煤集团自有资金解决，公司债券募集资金使用12亿元，占本期项目投资的42%，其余资金通过银行贷款解决。

二、补充流动资金

为配合公司的战略规划，公司需要保持一定规模的营运资金。本期债券募集资金中的3亿元将用于补充营运资金，以满足公司自身经营需要以及下属公司在日常运营过程中对营运资金的需求。

三、发债募集资金使用计划及管理制度

（一）发债募集资金的运用

本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书摘要的承诺安排使用，并保证募集资金投资项目利用债券资金的比例不超过60%。

（二）发债募集资金管理制度

公司已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配。使用本期债券募集资金的投资项目将根据项目进度情况和项目资金预算情况统一纳入本公司的年度投资计划中进行管理。募集资金使用部门将定期向公司各相关职能部门报送项目进度情况及资金的实际使用情况。

（三）发债募集资金管理框架

公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》以及国家其他法律、法规，结合公司管理模式的特点，建立了有效的内部财务控制体系，设立了财务管理机构、确定了会计核算体系和资金管理政策, 以保证正常生产和经营活动。公司将对募集资金支付情况建立详细的台账进行管理并及时做好相关会计记录，将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时公司的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常监查。

第十四条 偿债保证措施

一、担保人情况

本期债券由铁法煤业（集团）有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（一）担保人基本情况

中文名称：铁法煤业（集团）有限责任公司

英文名称：TIE FA COAL GROUP CO. LTD

法定代表人：韩有波

注册资本：人民币435,308 万元

注册地址：辽宁省铁法市人民路

经营范围：煤炭开采、煤矸石加工、洗选加工、销售、煤气开采销售，发电、热电销售、供热、供水、供暖、水暖、地址勘察，设计、机械制造、金属加工、汽车修配、转供电、农林牧副业、建筑工程安装、铁道工程、石材、科技咨询、建筑材料制造、工艺品服装加工、进出口业务、计算机软件开发、房地产开发、房屋租赁、物业管理、铁路（内部专用线）、公路客货运输、矿井建设、油化工（不含易爆）、小轿车连锁经营等

铁煤集团前身为铁法矿务局，始建于1958年，至今已经有50余年开发建设历史。1999年4月，经辽宁省人民政府批准，铁法矿务局改制为铁法煤业（集团）有限责任公司。2002年，经辽宁省国有资产管理委员会批准实施债转股，铁法煤业（集团）有限责任公司与中国信贷资产管理公司共同出资成立新的铁法煤业（集团）有限责任公司。

铁煤集团以煤炭生产为主，集煤层气开发利用、建筑安装、房地产、电力等为一体，是全国煤炭工业100强、辽宁省100强企业之一。

（二）担保人财务情况

担保人2009年经审计的主要财务数据与指标

项 目	2009年度/末（万元）
1、资产总额	1,780,057
其中：流动资产	827,188
2、负债总额	776,872
其中：流动负债	462,006
3、归属于母公司的所有者权益	848,715
4、营业收入	976,861
5、利润总额	87,188
6、净利润（归属于母公司）	66,791
7、经营活动产生的现金流量净额	141,927
8、投资活动产生的现金流量净额	-121,778
9、筹资活动产生的现金流量净额	89,365

（三）担保人资信情况

截至2009年12月31日铁煤集团（合并）资产总额1,780,057.36 万元，所有者权益合计1,003,185.26 万元（其中归属母公司的所有者权益合计848,715.24 万元）；2009年实现营业收入976,860.89万元，净利润61,630.40万元（其中归属母公司所有者的净利润66,790.52万元）。作为辽宁省大型国有企业之一，担保人资信优良，与各大商业银行都有着良好的合作关系。各大银行给予了较高的授信额度，担保人具有较强的融资能力。截至2009年6月底，担保人共获国内外各商业银行授信总额87.62亿元，其中15.29亿元尚未使用。经联合资信评估有限公司（简称“联合资信”）综合评定，担保人的主体长期信用级别为AA。综上，担保人具有良好的资信水平，担保实力强。

（四）担保函主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。

二、本期债券的偿债计划

（一）本期债券偿债计划概况

根据国家政策和本期债券本息兑付的特征，发行人将建立专项偿债账户及偿债基金紧密结合的偿债准备机制。发行人将在银行开立专项偿债账户，进行专户管理，本期债券存续期间的本息兑付工作将通过该账户来完成，发行人将把与当期应兑付本息等额的资金作为偿债基金提前划入专项偿债账户，以实现本期债券的按时足额兑付。

本期债券本息的兑付由发行人统筹协调，具体兑付工作由发行人的财务部门负责，当期的本息兑付工作安排将作为财务部门年度工作计划的重要内容之一，对当年本息兑付的资金来源、偿债基金的划付安排等事项提前做好安排。

（二）偿债保障措施

1．发行人未来的净利润以及经营性现金流量是本期债券按期偿付的基础

2007年度、2008年度和2009年度，发行人实现营业收入分别为51.50亿元、85.49亿元和102.13亿元，实现归属于母公司的净利润分别为0.56亿元、5.30亿元和3.70亿元，显示出发行人良好的增长势头。近三年，实现经营性净现金流量分别为8.43亿元、15.00亿元和7.00亿元，表明发行人的现金流充沛。如上所述，随着发行人业务整合效应逐步释放，资金运营效率不断提升，发行人通过经营活动获取现金流的能力得到强化，未来的业绩有望保持持续稳定增长。发行人优良的基本面将为偿还债券本息提供切实保障。

2．本期债券募集资金拟投入项目的未来收益是本期债券还本付息的重要来源

本期债券募集资金拟投入项目的经济效益良好，收益稳定，市场竞争力强。同时，发行人将进一步加强对上述项目的内部管理，以降低项目造价和运营成本，保证项目投产后的预期收益，为本期公司债券的偿付提供稳定的收入和利润保证。

3．发行人强大的综合实力和充足的银行授信额度保证了发行人按期偿付的能力

发行人是辽宁省大型国有煤炭集团，公司资信优良，截至2009年12月31日，发行人总资产达180.83亿元，实现营业收入102.13亿元，实现归属于母公司的净利润3.70亿元，具有较强的经营规模优势。基于发行人的综合实力，发行人多年来与各大商业银行保持着长期良好的合作关系，在银行界拥有优良的信用记录，获得了较高的银行综合授信额度。公司将在债券存续期内进一步加强与银行的合作关系，预留银行授信额度，以确保本期债券按期偿付。发行人充足的银行授信不仅能保证正常的资金需求，也为本期债券的按时还本付息提供了重要保障。

4．担保人对本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保，为本期债券的偿付提供了最终保障

本期债券由铁法煤业（集团）有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如果发行人在债券存续期及到期之日起两年内出现流动资金紧张、不能按时、足额兑付本期债券的情况，使用其他偿债保障措施依然不能满足本期债券还本付息要求时，铁法煤业（集团）有限公司将凭借其雄厚的资金实力，为本期债券按期还本付息履行连带担保责任，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户，保护投资者的合法权益。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券有关的风险与对策

（一）利率风险与对策

风险：受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的不确定性。本期债券在存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。

对策：本期债券采用固定利率。考虑到在债券存续期内可能存在的利率风险，发行人确定了适当的票面利率水平，对利率风险进行了一定程度的风险补偿，保证投资人获得固定的投资收益。本期债券拟在发行结束后申请上市或交易流通，如获得批准上市或交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

（二）兑付风险与对策

风险：在本期债券的存续期间，如果由于不能控制的市场及环境变化，发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，可能存在影响本期债券的本息按期得到兑付的因素。

对策：发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。在债券存续期内，发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保发行人的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险；此外，本期债券由铁法煤业（集团）有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，从而进一步增加了本期债券本息按时兑付的可靠性。

（三）流动性风险与对策

风险：由于具体上市或交易流通申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

对策：发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。随着债券市场的进一步发展，公司债券流通和交易的条件也将会不断改善，未来的流动性风险将会继续降低。

二、与发行人相关的风险与对策

（一）成本上升的风险与对策

风险：沈煤集团沈阳矿区为煤炭和瓦斯混合矿，矿区地形复杂，瓦斯治理难度大。沈北矿区煤层顶底板岩石绝大部分为泥岩，岩性松软，稳定性差，给巷道维护和采煤工作面顶底管理带来很大困难。经过多年的开采，沈北矿区开采深度大，矿井地质灾害程度加重，加大了治理成本和难度。同时，煤炭行业受政策的影响较大，未来安全管理支出、污染费、资源费、拆迁费等可能有较大增加，也将会导致发行人生产成本上升。

对策：公司将通过扩大生产规模、提高市场份额，以规模优势不断降低采购成本、摊薄产品的单位固定成本；通过继续调整产品结构，加大附加值高的产品在收入中的比重，保持较高的毛利率水平；另外，公司还将进一步加强对矿井工程施工的设计和管理，尽可能降低开采的成本。

（二）安全生产的风险与对策

风险：煤炭开采业务受地质状况及其它自然现象的影响，在生产过程中易产生安全隐患。公司在从事煤炭采掘、生产过程中，存在的主要安全隐患有顶板、瓦斯、煤尘、火灾、水害、中毒等，作为安全生产条件好的国有大型现代化煤炭企业，本公司近年始终保持较高水平的安全生产建设投入，但突发安全事件出现的可能性依然存在。一旦防范措施不完善或执行不到位，将有可能对公司的生产产生一定风险，不仅影响公司正常的生产经营，还会对公司的销售收入、利润以及现金流造成一定的不利影响。在今后的生产经营过程中，公司将继续加大安全生产投入，严格贯彻、执行国家、行业和公司内部的安全生产标准，将安全生产贯穿在生产经营的每个环节。

对策：针对所面临的安全生产风险，发行人严格执行了《煤炭法》、《矿山安全法》等法律法规的有关规定，并根据自身生产特点，制定了一系列安全管理规章和制度。公司注重安全投入，对部分矿井的安全监测系统、防灭火系统、防尘系统、防水系统、瓦斯抽放系统、通风设备进行了改造和完善，提高了矿井抗灾能力和安全水平。发行人所属生产矿井全部安装了安全监测监控系统，严格按《煤矿安全规程》规定，在作业地点安设了甲烷传感器、风速传感器等设备，进行24 小时实时监控，并制订了防范监控数据中断的措施，保证了监控数据的连续性和系统的稳定性。

在今后的生产经营过程中，公司将继续加大安全生产投入，严格贯彻、执行国家、行业和公司内部的安全生产标准，将安全生产贯穿在生产经营的每个环节。

（三）市场竞争风险与对策

风险：尽管目前发行人具有较高的煤炭产销量，但在国际、国内市场仍面临着众多煤炭企业的竞争，是否具备竞争优势将直接影响到发行人未来的经营发展。

对策：作为东北地区大型煤炭企业，发行人煤炭资源储备充足，能够保证公司持续发展；生产的无烟煤、焦精煤、动力煤质量优良，可广泛用于冶金、化工、发电和建材等行业，与主要用煤企业地理位置相距较近且采用多种运输，使发行人在与上下游客户进行业务交往中往往处于较强势的地位。而且发行人与大的煤炭用户包括鞍钢集团、本钢集团、北台集团、通化钢铁集团等客户一直保持长期的战略合同关系，这保证了发行人煤炭的销售数量和价格。

（四）煤炭限价风险与对策

风险：2008年7月24日，国家发展改革委对2008年上半年煤炭价格涨幅过快下发“要求进一步加强和完善电煤价格临时干预措施”。这在一定程度上能稳定电煤的价格，打击囤煤行为，起到稳定市场的作用。如果电煤限价政策继续实施，可能将对发行人的营业收入和利润产生一定的影响。

对策：煤炭是保障我国经济发展最重要的一种能源，在逐步实现供需市场决定的同时，国家不会放弃对煤炭的宏观调控。供需平衡是动力煤限价放开的基础，也是推行资源税改革的前提。供需逐渐趋于平衡、资源税改革如期推行将有利于追求短期利益的小煤窑矿主逐步退出行业；发行人将借助处延增长契机，以具备规模生产及整合实力等优势进一步做强做大，提高公司治理能力。

三、与募集资金投向有关的风险与对策

风险：本期债券所筹集资金中的12亿元将用于红阳能源煤矸石综合利用电厂项目。该投资项目投资规模大、建设周期较长。如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、恶劣的自然地理条件影响施工等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，施工期延长影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。

对策：在项目建设方面，发行人有丰富的管理经验。发行人对上述项目进行了严格的科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目建设方面，发行人将精心组织，严格管理，使项目按照预计的工期和预算完工，努力使项目达到预期收益。

四、与行业有关的风险与对策

（一）经济周期的风险与对策

风险：煤炭行业与宏观经济运行状况和经济周期息息相关。随着经济全球化、一体化的加速，国家宏观调控和世界经济的周期性波动对行业发展会产生影响，如果未来经济增长放慢或出现衰退，将直接对发行人业务、经营业绩及财务状况产生负面影响。

对策：国民经济的持续健康发展，将对煤炭等能源产品产生较稳定的需求；加之近年来国际油价持续上涨、波动频繁，促使我国更加重视煤炭资源的利用，这在一定程度上抵消了经济周期变动的不利影响。发行人还将依托其综合实力，提高效率，降低成本，提升产品竞争力，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，实现可持续发展。

（二）依赖相关行业的风险与对策

风险：发行人煤炭产品主要销往电力、冶金、化工等行业，这些行业的发展，对公司的收益水平有很大影响。如果电力、冶金、化工等行业生产经营状况发生重大变化，将会对发行人的发展带来一定程度影响。

对策：首先，从国家宏观经济形势来看，近几年以来，我国经济持续高速增长，加大了对基础设施和基本建设投资的比重，从而带动电力、冶金等行业需求的增长：（1）我国钢材市场的消费力不断增强，需求势头强盛，自 1993年以来钢产量保持了长期增长的态势，因此对冶炼用煤的需求也逐年增长；（2）基于我国能源结构的特点，化工尤其是化肥行业的生产主要还是依赖于煤炭，随着我国产业政策对农业的扶持，加大了对农业的投入，化肥行业也逐渐进入了供不应求的景气阶段，因此也带动了对煤炭产品的市场需求。（3）国内电力持续全面紧张，各地均加大了对电力系统的投资，因此对煤炭将有持续大量的需求；公司将继续加强与冶金、化工和电力等行业用户的长期合作关系，稳固市场，降低相关行业变化造成的影响；同时，积极开拓海外市场、利用国内外市场的差异性降低对相关行业的依赖度。

（三）煤炭行业产业政策的风险与对策

风险：我国煤炭储量丰富，但煤炭属于不可再生资源，随着我国国民经济的发展，国家在总量控制、规范生产、提高环保标准等方面将可能对煤炭生产、矿井建设等方面提出更高的生产标准和严格的开采控制。因此发行人未来的经营将可能受到我国煤炭行业产业政策变化的影响。

对策：发行人将对产业相关政策保持一贯的关注，并增强对政策制订和变动的预见性，适时调整经营策略和方针，通过在现有政策下做强主业、综合经营、技术创新不断增强公司的持续发展能力，以增强适应政策变化的能力。

第十六条 信用评级

一、信用评级

经联合资信评估有限公司（简称“联合资信”）综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA。

二、信用评级报告的内容摘要

（一）基本观点

联合资信评估有限公司（下称“联合资信”）对发行人的评级反映了公司作为东北地区大型煤炭生产企业，在行业前景、生产规模、产品结构、产业布局、区位优势等方面拥有的优势和综合竞争实力；联合资信也关注到公司煤矿开采历史较长，开采难度加大，水泥行业竞争激烈和煤价波动等因素对公司信用水平带来的不利影响。

公司煤炭主业突出，并积极在山西省拓展外部煤炭资源，未来随着山西煤矿建成达产，公司煤炭产量将有较大幅度提升；其他产业方面，公司利用煤矸石、石膏、石灰石等配套资源较丰富的资源优势，积极向下游水泥、电力等产业延伸；随水泥产能的释放和未来红阳能源煤矸石综合利用电厂投产，公司产业链将进一步完善，整体竞争力有望得到巩固，联合资信对公司的评级展望为稳定。

本期债券由铁法煤业（集团）有限责任公司（以下简称“铁法煤业”）提供全额无条件不可撤销连带责任担保，有助于增强本期债券本息偿还的安全性。总体看，本期债券到期不能偿还的风险低。

（二）优势

1．煤炭行业作为重要基础能源行业，未来发展前景看好。

2．公司煤炭主业突出，炼焦精煤占比大，在东北地区市场占有率高，并与周边多家钢铁企业建立了良好的合作关系，区域竞争优势明显。

3．公司在山西省内整合的煤炭资源有望在2010年投入运营，届时将达300万吨/年生产规模，整体煤炭产能将明显提升。

4．公司积极利用煤炭和石灰石等配套资源较丰富的优势，向下游建材、电力产业延伸；2009年水泥产能达300万吨/年，未来红阳能源煤矸石综合利用电厂的建成投产也有利于公司下游产业链的完善和抗风险能力的提高。

5．本期债券由铁法煤业提供全额无条件不可撤销连带责任担保，增强了本期债券本息偿还的安全性。

（三）关注

1．中国国内下游电力、钢铁等行业需求放缓，煤炭价格波动较大。

2．公司现有矿井开采时间久，部分矿井剩余储量少，开采难度及成本加大。

3．公司多元化经营产业中水泥行业竞争激烈，利润率较低。

4. 公司未来投资支出规模大。

三、跟踪评级安排

根据有关要求，联合资信将在本期债券存续期内进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

发行人或担保方如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合资信并提供相关资料。联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整信用等级。

在跟踪评级过程中，如本期债券的信用等级发生变化调整时，联合资信将在其公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送发行人、主管部门、交易机构等。

第十七条 法律意见

发行人聘请北京市嘉源律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本期债券发行事宜出具法律意见书，认为：

1.沈煤集团为依法设立且有效存续的企业法人，具有发行本期债券的主体资格。

2.沈煤集团董事会已作出批准沈煤集团申请本次发行的决议。根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程等规定，本次决议的内容合法有效。

3.铁法煤业（集团）有限责任公司已于2010年3月2日向发行人出具了《担保函》，该《担保函》自签订之日起生效，担保期限为债券存续期及债券到期之日起两年。

4.沈煤集团董事长或其授权代表负责办理本期债券发行及上市的相关事宜，已经发行人内部适当的授权，授权范围、程序合法有效。

5.沈煤集团本次债券发行符合相关法律、法规和规范性文件规定的发行企业债券的实质性条件。

6.沈煤集团本次发行债券的募集资金投向符合国家产业政策，涉及的固定资产投资项目已取得了有权政府主管部门的核准。

7.发行人编制的《2010年沈阳煤业（集团）有限责任公司公司债券募集说明书》符合法律、法规和规范性文件的要求。

8.《2010年沈阳煤业（集团）有限责任公司公司债券募集说明书》在引用法律意见书的有关方面不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

9.本期债券发行涉及的中介机构均具备从事企业债券相关业务的法定资格。

发行人本期债券发行，符合《企业债券管理条例》、《企业债券管理工作的通知》及《简化发行核准程序通知》等有关法律、法规和规范性文件的要求，发行人具备本期债券发行的条件。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

二、税务说明

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

1. 国家发改委对本期债券公开发行的批准文件；

2. 《2010年沈阳煤业（集团）有限责任公司公司债券募集说明书》；

3.《2010年沈阳煤业(集团)有限责任公司公司债券募集说明书摘要》；

4. 发行人2007年、2008年和2009年经审计的财务报告及2010年3季度未经审计的财务报告；

5. 担保人2009年经审计的财务报告；

6. 担保人为本期债券出具的担保函；

7. 联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

8. 北京市嘉源律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

二、查阅地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

（一）沈阳煤业（集团）有限责任公司

地址：辽宁省沈阳市新城子区虎石台镇

联系人：孙喜润

电话：024-62540326

传真：024-62540326

（二）瑞信方正证券有限责任公司

注册地址：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号

联系人：程康、温焱、韩颖姣、杨宁宁

联系地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层

联系电话：010-6653 8666

传真：010-6653 8566

此外，投资人可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书摘要全文：

国家发展和改革委员会网站：http://www.ndrc.gov.cn

中央国债登记结算有限责任公司网站：http://www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2010年沈阳煤业（集团）有限责任公司公司债券募集说明书》及《2010年沈阳煤业（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2010年沈阳煤业（集团）有限责任公司公司债券发行网点一览表

地点	公司名称	发行网点名称	地 址	联系人	联系电话
北京	▲瑞信方正证券有限责任公司	瑞信方正证券有限责任公司债券资本市场部	北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层	付蓉	010-66538661
北京	中信证券股份有限公司	中信证券股份有限公司债券销售交易部	北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层	窦长宏	010-84588960
上海	光大证券股份有限公司	光大证券股份有限有限公司固定收益总部	上海市静安区新闸路1508号19楼	周华	021-22169868
				孙倩	021-22169835
				刘凌云	021-22169836
北京		光大证券股份有限有限公司固定收益总部	北京市复兴门外大街6号光大大厦17层	陈红	010-68561358
				魏洪亮	010-68567265
上海	德邦证券有限责任公司	德邦证券有限责任公司	上海福山路500号城建国际中心26楼	程晨	021-68767869
				熊雯	021-68768087
				卢逸	021-68768781
				陈玉萍	021-68761616-8507
深圳	第一创业证券有限责任公司	第一创业证券有限责任公司固定收益部	深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座2层	梁学来	0755-25832615
上海	华鑫证券有限责任公司	华鑫证券有限责任公司固定收益总部	上海市徐汇区肇嘉滨路750号	贺家余	021-64370993
杭州	浙商证券有限责任公司	浙商证券固定收益部	杭州市杭大路1号	陈涛涛	0571-87901957