证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2010-025号
天津天士力制药股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要提示：
1、发行数量和价格
证券种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：28,421,327股
发行价格：37.60元/股
募集资金总额：1,068,641,895.20元
募集资金净额：1,028,850,892.04元
2、发行对象认购的数量和限售期
| 序号 | 发行对象名称 | 获配数量(股) | 限售期（月） |
| 1 | 比尔及梅林达—盖茨基金会（Bill & Melinda Gates Foundation Trust） | 2,121,327 | 12 |
| 2 | 国泰基金管理有限公司 | 3,300,000 | 12 |
| 3 | 易方达基金管理有限公司 | 3,100,000 | 12 |
| 4 | 中国东方资产管理有限公司 | 3,000,000 | 12 |
| 5 | 张建斌 | 6,000,000 | 12 |
| 6 | 上海昊益实业有限公司 | 6,500,000 | 12 |
| 7 | 林淑芳 | 4,400,000 | 12 |
3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2010年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行对象认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2011年12月19日，如遇非交易日则顺延至交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
天津天士力制药股份有限公司（以下简称“天士力”、“发行人”、“公司”、“本公司”）本次非公开发行履行了以下程序：
1、2010年5月23日、2010年6月25日，公司分别召开第四届董事会第九次会议及2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2010年度非公开发行股票方案的议案》等相关事项议案。
2、2010年11月12日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了公司关于非公开发行A股股票的申请。根据会议审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得有条件审核通过。
3、2010年11月29日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准天津天士力制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1714号），核准公司非公开发行股票不超过4,000万股新股。
（二）本次发行股票的情况
1、发行股票的种类：人民币普通股（A 股）
2、股票面值：每股面值人民币1.00元。
3、发行数量：28,421,327股。
4、发行价格：37.60元/股
5、发行对象及锁定期
| 序号 | 发行对象名称 | 获配数量(股) | 限售期（月） |
| 1 | 比尔及梅林达—盖茨基金会（Bill & Melinda Gates Foundation Trust） | 2,121,327 | 12 |
| 2 | 国泰基金管理有限公司 | 3,300,000 | 12 |
| 3 | 易方达基金管理有限公司 | 3,100,000 | 12 |
| 4 | 中国东方资产管理有限公司 | 3,000,000 | 12 |
| 5 | 张建斌 | 6,000,000 | 12 |
| 6 | 上海昊益实业有限公司 | 6,500,000 | 12 |
| 7 | 林淑芳 | 4,400,000 | 12 |
6、认购方式：现金认购。
7、募集资金量：本次发行募集资金总额为1,068,641,895.20元，扣除本次发行费用39,791,003.16元，实际募集资金净额1,028,850,892.04元。
8、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）。
（三）募集资金验资及股份登记情况
2010年12月10日，中审国际会计师事务所有限公司出具了《天津天士力制药股份有限公司非公开发行股票认购资金总额验证报告》（中审国际验字【2010】01020096号）《验资报告》。根据该验资报告，截至2010年12月10日止，国信证券为天士力本次发行开立的账户已收到认购资金总额为人民币1,068,641,895.20元。
2010年12月14日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验〔2010〕406号号《验资报告》，截至2010年12月13日止，本次发行募集资金总额为1,068,641,895.20元，扣除发行费用人民币39,791,003.16元后，募集资金净额为人民币1,028,850,892.04元。公司将根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
2010年12月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记及股份限售手续。
（四）保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构意见
保荐机构国信证券认为：天士力本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、发行人律师意见
发行人律师内蒙古建中律师事务所认为：截止本见证法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件的内容和形式均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，合法有效；发行人本次发行所涉及的发行过程、认购对象均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规以及发行人相关股东大会决议的规定，相关发行结果合法有效。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
公司最终确定的发行对象及配售情况如下表所示：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配数量(股) | 限售期（月） |
| 1 | 比尔及梅林达—盖茨基金会（Bill & Melinda Gates Foundation Trust） | 2,121,327 | 12 |
| 2 | 国泰基金管理有限公司 | 3,300,000 | 12 |
| 3 | 易方达基金管理有限公司 | 3,100,000 | 12 |
| 4 | 中国东方资产管理有限公司 | 3,000,000 | 12 |
| 5 | 张建斌 | 6,000,000 | 12 |
| 6 | 上海昊益实业有限公司 | 6,500,000 | 12 |
| 7 | 林淑芳 | 4,400,000 | 12 |
本次发行新增股份已于2010年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行对象认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2011年12月19日，如遇非交易日则顺延至交易日。
（二）发行对象的情况
1、国泰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心39楼
注册资本：11,000万
法定代表人：陈勇胜
经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。
2、易方达基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：广东省珠海市香洲区情侣路428号九洲港大厦4001室
注册资本：12,000万
法定代表人：梁棠
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
3、中国东方资产管理公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市阜城门内大街410号
注册资本：100亿元
法定代表人：张子艾
经营范围：收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准其他业务。
4、比尔及梅林达—盖茨基金会
英文名称：Bill & Melinda Gates Foundation Trust
企业性质：合格境外机构投资者
合格境外机构投资者证券投资业务许可证编号：QF2004AMF017
注册地址：2365 Carillon Point,Kirkland,WA98033,U.S.A.
5、上海昊益实业有限公司
企业性质：一人有限责任公司(法人独资)
注册地址：上海市青浦区外青松公路7548弄588号1幢1层B区183室
注册资本：5,000万元
法定代表人：郭东彦
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，项目投资，财务咨询（不得从事代理记帐），建筑工程及设计，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，室内装潢，设计、制作、代理各类广告，销售工艺礼品、日用百货、钢材。
6、林淑芳
姓名：林淑芳
住所：福建省福州市鼓楼区东大路36号花开富贵B座13D
7、张建斌
姓名：张建斌
住所：江苏省南京市白下区尚书里48号7栋301室
（三）本次发行对象与公司的关联关系、业务联系
根据相关规定，本次发行的7名发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
目前，公司与本次发行的发行对象及其关联方无未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至 2010 年11月29日，公司前10名股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数(股) | 持股比例 （%） | 股份性质 |
| 1 | 天津天士力集团有限公司 | 244,100,553 | 50.02 | 无限售条件流通股 |
| 2 | 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 10,892,077 | 2.23 | 无限售条件流通股 |
| 3 | 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 8,837,125 | 1.81 | 无限售条件流通股 |
| 4 | 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 7,299,825 | 1.50 | 无限售条件流通股 |
| 5 | 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 7,200,960 | 1.48 | 无限售条件流通股 |
| 6 | 中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金 | 7,102,345 | 1.46 | 无限售条件流通股 |
| 7 | 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | 6,000,000 | 1.23 | 无限售条件流通股 |
| 8 | 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金 | 5,527,535 | 1.13 | 无限售条件流通股 |
| 9 | 交通银行－科瑞证券投资基金 | 5,000,000 | 1.02 | 无限售条件流通股 |
| 10 | 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 | 4,758,031 | 0.98 | 无限售条件流通股 |
| 合计 | 306,718,451 | 62.86 | - |
（二）本次发行后公司前10名股东情况
截至 2010 年12月17日，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数(股) | 持股比例 （%） | 股份性质 |
| 1 | 天津天士力集团有限公司 | 244,100,553 | 47.27 | 无限售条件流通股 |
| 2 | 中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金 | 10,558,838 | 2.04 | 有限售条件流通股：2,500,000 |
| 无限售条件流通股：8,058,838 | ||||
| 3 | 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 10,000,000 | 1.94 | 无限售条件流通股 |
| 4 | 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 8,837,125 | 1.71 | 无限售条件流通股 |
| 5 | 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 7,299,825 | 1.41 | 无限售条件流通股 |
| 6 | 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 7,000,000 | 1.36 | 无限售条件流通股 |
| 7 | 上海昊益实业有限公司 | 6,500,000 | 1.26 | 有限售条件流通股 |
| 8 | 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 6,032,040 | 1.17 | 无限售条件流通股 |
| 9 | 张建斌 | 6,000,000 | 1.16 | 有限售条件流通股 |
| 9 | 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | 6,000,000 | 1.16 | 无限售条件流通股 |
| 合计 | 312,328,381 | 60.48 | - | |
本次非公开发行未导致公司实际控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变化情况
本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | - | - | - |
| 2、国有法人持有股份 | - | - | - | |
| 3、其他境内法人持有股份 | - | 15,900,000 | 15,900,000 | |
| 4、境内自然人持有股份 | - | 10,400,000 | 10,400,000 | |
| 5、境外法人、自然人持有股份 | - | 2,121,327 | 2,121,327 | |
| 6、战略投资者配售股份 | - | - | - | |
| 7、一般法人配售股份 | - | - | - | |
| 8、其他 | - | - | - | |
| 有限售条件的流通股份合计 | - | 28,421,327 | 28,421,327 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 488,000,000 | - | 488,000,000 |
| B股 | - | - | - | |
| H股 | - | - | - | |
| 其他 | - | - | - | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 488,000,000 | - | 488,000,000 | |
| 股份总额 | 488,000,000 | 28,421,327 | 516,421,327 |
五、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
截至本次非公开发行前，公司总股本为488,000,000股，天士力集团持有公司244,100,553股,占公司总股本的50.02%，为公司的控股股东。本次非公开发行后，天士力集团仍持有公司244,100,553股，占公司本次非公开发行后股本总额的47.27%，仍为公司的控股股东。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
（二）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。按本次发行募集资金净额1,028,850,892.04元，以2010年9月30日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到5,225,008,918.09元，增加比率为24.52%，归属于母公司所有者权益增加到3,178,380,423.82元，增加比率为47.86%，合并资产负债率从46.01%下降到36.95%。
（三）业务结构变动情况
本次发行前，公司主要从事药品的生产与销售，本次发行后，公司的主营业务范围不会发生变化，由于募集资金的项目建设，公司的整体经营规模特别是医药工业主要产品的销售规模将有较大增长，其中复方丹参滴丸产品在公司产品中的地位保持稳定，其他产品由于盈利水平进一步提高，在公司销售收入中的比例将有一定增加。
（四）公司治理变动情况
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行后，公司的董事会和高管人员保持稳定；本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
六、本次发行相关中介机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层
电话：021－60933183
传真：021－60936933
保荐代表人：国磊峰、许刚
项目协办人：徐传胜
项目组成员：宋铖、郭哲、黄河
（二）发行人律师
名称：内蒙古建中律师事务所
负责人：宋建中
办公地址：内蒙古包头市建设路中段建中律师楼
电话：0472-7155473
传真：0472-7155474
经办律师：宋建中、王勇
（三）财务报告审计机构与验资机构
名称：天健会计师事务所有限公司
负责人：胡少先
办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层
电话：0571-88216767
传真：0571-88216870
经办注册会计师：王强、钟建国
七、备查文件
1、国信证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、天健会计师事务所有限公司出具的验资报告；
3、内蒙古建中律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记证明；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
（二）查阅时间
工作日上午9:00－11:30，下午14:00－16:30。
（三）查阅网站
上海证券交易所网址：www.sse.com.cn
（四）查阅地点
联系地址：天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城）
联系人：刘俊峰、赵颖
电话：022-26736999
传真：022-26736721
天津天士力制药股份有限公司董事会
2010年12月20日