(上接B11版)

本公司实际控制人为本公司董事长孙耀志及其弟本公司副董事长兼总经理孙耀忠。本次发行前，孙耀志持有本公司控股股东宛西制药2,082.73万股股份，占宛西制药股本总额的41%。孙耀忠持有本公司788万股股份，占本公司发行前股本总额的10.94%。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人合并会计报表

1、发行人最近三年一期合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

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2、发行人最近三年一期合并利润表

单位：元

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3、发行人最近三年一期合并现金流量表

单位：元

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（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

公司报告期内经注册会计师核验的非经常性损益明细表如下：

单位：元

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（三）主要财务指标

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（四）报告期内资产的主要构成及变化分析

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1、资产质量分析

公司资产质量良好，资产规模与公司目前的业务能力相匹配，资产结构符合公司所处行业的实际情况。公司制定了符合国家财务会计制度规定的稳健会计政策和会计估计，主要资产的减值准备计提充分、合理，反映了公司的实际情况，公司未来不会因为资产不良而导致财务风险。

2、负债结构分析

公司的资产流动性良好，各项偿债指标基本合理，负债结构与公司的资产结构相匹配。报告期内，因公司资产负债率处于较高水平，公司资金压力较大，考虑到公司营业收入、息税折旧摊销前利润稳定增长，利息保障倍数保持在较高水平，公司具有较强的偿债能力。

（五）报告期内盈利能力分析

1、主营业务收入产品类别分析

报告期内，公司主营业务收入按照产品类别分类如下：

单位：万元

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报告期内，公司主营业务收入中汽车水泵和进/排气歧管合计销售收入占主营业务收入的平均比例为89.68%，对公司经营业绩的影响重大。

报告期内，公司主要产品的产销量稳步增长，其中汽车水泵占主营业务收入的比例逐年增长，主要原因为汽车水泵毛利率较高，市场需求旺盛，公司根据市场供求状况及时调整生产计划，增加了乘用车水泵的产量，此外，公司先行开工建设的本次募集资金项目部分完工，已投入试生产，进一步提高了汽车水泵的产能。2010年1-6月，因进/排气歧管订单量大幅增加，尤其是出口排气歧管订单增长较快，公司扩大了进/排气歧管的加工能力，因此，2010年上半年进/排气歧管的销售收入较2009年同期大幅增长，增幅达163.65%，销售占比也较2009年同期有小幅提升。2009年度，进/排气歧管的销售收入及其占主营业务收入的比重均有所下降，主要原因是：售价较低的进/排气歧管毛坯产品的销量增加，其销售收入及占主营业务收入比重均有所降低。2007年至2009年及2010年1-6月，飞轮壳的销售收入占公司销售收入的比重分别为：6.21%、9.36%、7.17%和6.87%，公司主要依据市场供求及订单情况，制定生产计划，开展生产。

2、主营业务毛利及毛利率分析

报告期内，公司主营业务毛利率、其他业务毛利率和综合毛利率如下表：

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报告期内，公司的主营业务毛利率和综合毛利率均保持在较高水平，且相对稳定。2008年度毛利率水平略有下降的主要原因是，2008年前三季度原材料价格上涨较快，而产品价格提高滞后于原材料价格变动，且提价幅度低于原材料涨幅，导致主营业务收入增幅低于主营业务成本的增幅，使得主营业务毛利率和综合毛利率有所降低。

（六）现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司经营活动现金净流量均为正数，原因是销售收入增长且现金实现率较高，同时付现成本和费用控制较好；公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系公司目前处于扩张期，为扩大产能和经营规模，提升公司竞争实力，公司逐年加大投入，用于扩建厂房、更新机器设备等方面的现金支出不断增加所致；2010年上半年、2009年、2008年、2007年筹资活动产生的现金流量净额分别为3,702.38万元、8,194.53万元、5,425.54万元、3,715.87万元。综上所述，公司现金流量状况良好，符合公司处于快速成长期的发展状况。

（七）财务状况和盈利能力的未来趋势分析

1、财务状况趋势

（1）资产状况趋势

目前，公司资产结构中流动资产一直占有较高的比重，主要为应收账款和应收票据。由于公司的客户主要为规模较大、资金实力强的整车及发动机行业的知名企业，且与公司具有长年的业务合作关系，应收账款形成坏账损失的可能性较小。随着《汽车产业调整和振兴规划》各项政策的落实，我国汽车行业已进入高速发展时期，2009年我国汽车产销量均已突破1300万辆，本公司产品市场需求旺盛，存货发生减值的可能性较小。

随着本次募集资金项目的实施，预计公司固定资产将有较大规模的增长，在总资产中的比例有可能上升，会相应增加公司的折旧费用，如果募投项目不能顺利进行或未来市场开拓不利，将会对未来公司盈利造成不利影响。

（2）负债状况趋势

目前，公司资产负债率较高，随着长期债务占比增加，公司的债务结构也正逐步改善，若本次公开发行成功，募集资金到位后将有效降低本公司资产负债率，改善公司财务状况。

2、盈利能力趋势

目前，公司的主要产品为汽车水泵和排气歧管，报告期内，公司毛利率一直保持着较高水平，2010年1-6月、2009年度、2008年度和2007年度，公司的主营业务毛利率分别达到了28.53%、29.55%，25.44%，29.31%。

未来公司将加大研发投入、调整产品结构、提高高附加值产品的比重，同时，进一步完善成本控制，从工艺、流程、管理、物流等方面节约成本费用，从而保持公司的技术优势、质量优势、成本优势和品牌优势，进一步扩大产品的市场占有率，提高公司行业地位，以应对未来激烈的市场竞争、原材料价格上涨等压力，提高公司主营业务的盈利水平。

（七）影响公司财务状况和盈利能力的因素

1、汽车行业的发展前景

本公司的业务与汽车工业发展密切相关。在经济景气时，汽车消费将增加，本公司的业务将随之增长；反之，本公司业务将随之下降。随着经济发展、社会进步和人民生活水平的提高，汽车正在成为新的消费热点，产业结构和消费结构的升级推动汽车工业呈现出持续快速增长的态势。从发达国家的经验以及我国所处的发展阶段看，中国汽车产业在今后较长的时期内，仍具有广阔的发展前景。

2008年末国际金融危机爆发以来，我国经济出现了一定的波动，对我国汽车工业的发展带来了一些负面影响，也波及到汽车水泵和排气歧管行业。而随着《汽车产业调整和振兴规划》的出台，以及各项产业政策的落实，我国汽车行业克服金融危机影响，逆势增长，从长远来看汽车零部件行业仍将保持发展。

2、技术实力和研发战略

公司是国内拥有悠久历史的专业汽车水泵和排气歧管等汽车零部件的供应商，为高新技术企业，设有博士后科研工作站和设计数据库，公司子公司西泵特铸也为高新技术企业。雄厚的研发实力为公司持续快速的发展打下了坚实的基础，公司不断改进生产技术和工艺水平，开发新产品，受到了各整车和发动机制造企业一致好评，目前，公司已有多项产品被河南省科技厅评为高新产品，如通用五菱B470水泵、雪铁龙TU5JP4水泵、美国康明斯3967751排气歧管等产品。技术研发优势有效地提升了公司的核心竞争力，也是公司实现可持续发展的可靠动力。公司未来将继续加大研发投入，不断开发高附加值的新产品，满足市场需要。

3、资金实力和融资渠道

目前，本公司业务发展所需资金均通过自筹解决，由于受公司资产负债率水平等因素的制约，增长空间有限。融资方式的单一已严重限制了公司的快速发展和业务规模的进一步扩大。如果公司本次发行上市成功，募集资金将满足公司进一步发展的要求，并为公司增加新的融资渠道，从而在根本上改善公司资金供应状况。

综合分析，管理层认为：目前公司整体资产状况良好，偿债能力和盈利能力较强。影响公司盈利能力持续性和稳定性的不利因素比较有限，公司有化解或降低各项因素对盈利能力负面影响的能力，随着公司募集资金投资项目投产见效，公司未来的盈利水平将持续增长。

十、股利分配

（一）股利分配政策

本公司《公司章程》规定：

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

3、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

5、公司利润分配政策为可以采取现金或者股票方式分配股利。

（二）公司报告期内实际股利分配情况

公司自2002年由有限责任公司整体变更设立股份公司以来的股利分配采用现金分红方式，均严格遵守《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，内容和形式合法有效。

公司报告期内股利分配具体情况如下：

1、2007年1月，公司股本为2,008万股；2007年6月，公司股本增至5,000万股；2007年12月，公司股本增至7,200万股。根据股份公司2008年3月9日股东大会决议，向全体股东分配股利8,254,290元。每10股分配2元（含税），各股东所持股数按增资日期加权平均计算得出。计算方法如下：

股东所持股数＝年初持股数+年中新增股数×剩余天数÷365

具体分配实施情况如下表：

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（三）本次发行后的股利分配政策

本次发行后，公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

2、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）本次发行前滚存利润的分配安排

根据2010年2月21日召开的公司2009年年度股东大会决议，公司决定向现有股东派发现金股利1,440万元，剩余未分配利润结转下年，至首次公开发行股票前实现的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。

十一、控股子公司情况

（一）西泵特铸的基本情况

1、成立日期：1999年7月21日

2、公司类型：有限责任公司

3、注册资本：1,800万元

4、股东构成：发行人持有52%的权益

5、注册地址：西峡县民营生态工业园区

6、法定代表人：孙耀志

7、经营范围：汽车、机电产品零配件、铸造、加工、销售。

8、主要财务状况

经立信大华审计，西泵特铸2010年6月30日总资产为248,693,239.35元，净资产为47,489,355.14 元，2010年1～6月实现营业收入125,563,181.71 元，实现净利润7,824,316.80 元。

（二）芜湖零部件的基本情况

1、成立日期：2003年3月19日

2、公司类型：有限责任公司

3、注册资本：180万元

4、股东构成：发行人持有100%的权益

5、注册地址：芜湖市汽车部件工业园

6、法定代表人：孙耀志

7、经营范围：汽车零部件生产、加工、销售。

8、主要财务状况

经立信大华审计，芜湖零部件2010年6月30日总资产为39,801,770.37 元，净资产为5,561,866.23 元，2010年1～6月营业收入33,795,952.17 元，实现净利润1,310,752.81 元。

（三）飞龙铝制品的基本情况

1、成立日期：2005年7月22日

2、公司类型：有限责任公司

3、注册资本：500万元

4、股东构成：本公司持有100%的权益

5、注册地址：西峡县工业大道

6、法定代表人：李明黎

7、经营范围：汽车、摩托车零部件及其机械产品、制造销售（涉及专项规定凭资质证经营）。

8、主要财务状况

经立信大华审计，飞龙铝制品2010年6月30日总资产为32,261,867.72 元，净资产为28,206,317.90 元，2010年1～6月营业收入20,622,835.27 元，实现净利润1,595,266.01 元。

（四）南阳零部件的基本情况

1、成立日期：2008年5月30日

2、公司类型：有限责任公司

3、注册资本：4,100 万元

4、股东构成：本公司持有100%的权益

5、公司住所：河南省内乡县湍东镇

6、法定代表人：孙耀志

7、经营范围：汽车、摩托车零部件（不含发动机）及其机械产品的加工、制造、销售（法律、法规、国务院决定须经审批方可经营的项目），未获审批前不得经营。

8、主要财务状况

经立信大华审计，南阳零部件2010年6月30日总资产为337,179,341.75元，净资产为45,572,286.04 元，2010年1～6月营业收入149,499,001.98 元，实现净利润4,295,767.17 元。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目

本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

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本次募集资金投资项目已进行可行性分析,由机械工业第六设计研究院及郑州建投工程咨询有限公司研究院分别出具了可研报告。以上项目投资总额为38,000万元 ,如本次发行实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，本公司将通过自有资金或银行贷款等方式解决；如募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。个别项目已作先期投资，本次募集资金到位后将用募集资金置换已投入的资金。

2010年2月21日公司2009年年度股东大会会议审议通过了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的使用和管理做出了具体规定。当如果因项目进展等问题募集资金出现闲置时，本公司将把这部分资金存放于指定银行，在有效控制风险的前提下，合理安排资金使用，以保证募集资金的安全性、流动性和收益性。

二、预计募集资金项目的实施方式和时间进度

公司以本次公开发行股票的募集资金以现金方式对南阳零部件增资38,000万元。若增资完成，南阳零部件净资产将增加38,000万元。本公司仍将持有南阳零部件100%的出资额。

募集资金到位后，将按照项目的进度，在24个月内投入使用：

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注：T日指本次发行股票募集资金汇入公司银行账户之日

三、募集资金投资项目产品的市场前景分析

（一）乘用车水泵市场分析

国内整车生产商配套市场是主要市场，售后维修市场随着乘用车保有量的增加而日益重要。

1、国内整车生产商市场

根据中国汽车工业协会近期发布的统计数据显示，2009年我国乘用车产销量分别为1038.38万辆和1033.13万辆，同比增长54.11%和52.93%。按每辆乘用车配置一套乘用车水泵计算，2009年乘用车水泵市场的需求量不少于1038.38万只，根据中国汽车工业发展态势，中国汽车工业协会预测2010年中国汽车产量有望超过1500万辆，中国有望在未来10～15年成长成为全球最大的汽车市场，年销量达到1700万辆，汽车保有量超过1亿辆。从2010年～2015年，预计乘用车市场的年增长率约在5%～10%（资源来源于：http://www.cei.gov.cn/）。2010年～2012年中国乘用车水泵的整车配套市场将年均保持8%的年增长率。据此，以2009年中国乘用车水泵需求量为基数，2010年～2012年本项目的市场容量情况如下图：

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2、国内售后服务市场

根据公安部交通管理局的统计，2009年我国汽车保有量为7,619.31万辆，与上年相比增加1,152.10万辆，增长17.81%；根据国家统计局的统计，2009年我国乘用车保有量为6,137.99万辆，与上年相比增加1,038.38万辆，增长20.36%。根据北京智道顾问有限公司的市场调查情况，一般乘用车水泵的年更换率为5%～10%。根据汽车市场发展趋势和汽车维修率，中国乘用车保有量及乘用车水泵的需求量预测如下（单位：万辆）：

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注：乘用车水泵更换需求量=乘用车预计保有量×5%。

实际上，上述市场容量预测中乘用车增长率的预计相对保守，考虑到未来几年国内乘用车产量增长率可能进一步提高，以及乘用车保有量逐渐增加带来的售后维修市场需求扩大，因而2010年～2012年国内乘用车水泵的市场总容量将会更大。随着生产规模和影响力的扩大，公司在国内市场的占有率也将进一步提高，因此公司新增年产300万只乘用车水泵建设项目具有比较广阔的市场前景。

（二）排气歧管市场分析

根据中国经济信息网统计的数据，2004年～2009年中国汽车销量从439万辆跃升至1,364.5万辆，增长了210.82%。因此随着国民经济的快速发展和汽车市场的迅速增长，中国汽车排气歧管的需求量也出现了快速增长。未来几年我国汽车工业仍将保持较快的发展速度，根据市场调查情况，北京智道顾问有限公司预测中国排气歧管的未来需求量如下：

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从国际市场上来看，据国家商务部统计2009年世界共计生产汽车70,526,531辆，从而排气歧管需求量应不低于70,526,531只。结合各种因素分析，预计未来几年国际市场需求量保持平稳。

因此，随着国内汽车工业的发展和世界汽车零部件采购体系向中国转移的趋势，排气歧管市场将进一步扩大，能够完全为本项目产品提供市场容量。

四、本次募集资金投资项目效益预测

（一）新建年产300万只汽车水泵、300万只排气歧管项目

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（二）新建年产300万只乘用车水泵毛坯生产线项目

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第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”中所披露的风险之外，公司还存在以下特有风险。

（一）市场竞争的风险

本公司所生产的汽车水泵、发动机进/排气歧管、飞轮壳等产品市场竞争十分激烈。近年来国外著名汽车零部件企业也陆续在我国投资建厂，独资、合资、合作、技术转移的步伐加快，将进一步加剧市场竞争，因此本公司受到现有跟进者和未来潜入者市场冲击的风险较大。

（二）产品质量风险

汽车零部件产品的质量水平将直接影响到汽车的安全、舒适、美观等性能，因此汽车整车制造商对汽车零部件的质量要求较高。公司目前已经通过国际汽车行业质量体系标准ISO/TS16949 认证和ISO14001环保体系认证，并以此为标准实施了生产质量管理。本公司产品的生产环节较多，如果因为现场操作不当或控制不严出现质量问题，会给公司造成经济损失（如质量三包索赔、款项回收推迟等），还会对公司的品牌造成负面影响，影响公司产品的市场开拓。

（三）应收帐款收回风险

本公司2007年、2008年、2009年年末及2010年6月30日，应收账款分别为10,439.47万元、10,003.5万元、17,695.87万元及18,014.98万元，占流动资产的比例分别为29.29%、22.05%、31.15%及28.74%，占当期营业收入的比例分别为19.73%、15.56%、26.34%及35.93%。随着公司营业收入的快速增长和销售对象的多样化，应收账款的总额可能会逐步增加，公司应收账款难以收回的风险增加。

（四）管理风险

1、大股东及实际控制人控制的风险

截至本招股意向书签署日，发行人控股股东宛西制药持有发行人57.57%的股份。孙耀志通过持有宛西制药的股权而间接控制发行人，任发行人的董事长,孙耀忠直接持有发行人10.94%的股份，任发行人的副董事长兼总经理。孙耀志和孙耀忠为兄弟关系，为发行人的实际控制人。本次发行后，宛西制药持有发行人43.18%的股份，仍然是发行人控股股东，仍将间接控制发行人，孙耀忠直接持有8.21%的股份，仍然是发行人的实际控制人。

虽然发行人通过采取制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，聘任德才兼备的职业经理人作为公司高级管理人员等一系列措施，完善公司法人治理结构，降低控股股东及实际控制人对本公司的控制力，但是孙耀志和孙耀忠作为发行人的实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来对发行人的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。

2、管理能力风险

在现有公司管理层的管理下，公司无论从资产规模、产销量、利润额等经济指标，还是到市场形象、行业地位和品牌价值等方面，都得到了快速的提高和发展。2007年到2010年上半年，公司资产规模分别增长了8.51%、21.16%及15.01%，管理层也积累了一整套适合本公司的管理经验，设计了有效的约束和激励机制，并制定了相应的实施办法，逐步完善了公司治理结构、内部控制制度等。但本次募集资金投资项目实施后，企业规模将有一个飞跃性的增长，管理层在短时间内能否快速适应，存在一定风险。

3、人力资源风险

随着企业产能的扩大，本公司对科技人才、营销人才、熟练技术工人等的需求加大，由于公司地处中西部地区，地理位置相对偏远，与周边几个中心城市有一定距离，在人才引进方面存在一定劣势。

近年来，本公司实行“送出去，引进来”的人才储备策略，在大力引进外部人才的同时，通过“传、帮、带”培养了一批既具有较高素质又具有较高专业技能的综合型人才，为企业的技术创新、管理创新和市场创新注入了活力，通过有效的员工激励计划，迄今没有发生重要核心人员流失情况。但人才是否能在数量上和质量上跟上公司发展的步伐，还是存在着一定的风险。

（五）政策风险

汽车工业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有重要地位。由于国家政策的支持，我国汽车产业得到了快速发展，也为汽车零部件行业的发展提供了良好的政策环境。但近两年国家汽车产业政策发生了一定的变化，生产方面国家严格限制新的整车投资企业和项目，消费方面鼓励小排量汽车的消费。而未来如果由于宏观经济过热导致汽车产业投资过度或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化，将对汽车生产和消费市场产生较大的影响，从而使汽车产业、汽车零部件生产企业的生产经营受到一定的影响。

（六）募集资金投资项目风险

1、项目建设风险

本次募集资金投资项目的建设是一项系统工程，技术要求较高，投资金额较大，对项目组织管理水平要求较高。虽然公司已制定了详实的项目建设计划，募集资金到位后，将设立专门机构，由专人负责，对其进行专项管理，保证项目建设按计划进行；公司也将对项目工程质量、进度及建设费用进行严格控制，力争早日完成并投入生产，但在建设过程中，不能排除由于不可预见的因素，导致项目建设未能如期完成等，可能影响项目收益的风险。

2、净资产收益率下降的风险

本公司2010年上半年、2009年、2008年及2007年，以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为计算基准的加权平均净资产收益率分别为19.44%、23.45%、13.28%及35.11%。本次发行成功后，将导致公司净资产值大幅增加，而本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间，因此本公司存在因净资产增加较快而导致净资产收益率下降的风险。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截至本招股意向书摘要出具日，正在履行的金额在人民币500万元以上或对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同主要有借款合同、企业间借款合同、销售合同、采购合同、融资租赁合同、保荐协议和承销协议。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，本公司及控股子公司均无对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

除本招股意向书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。

1、查阅时间：上午9：00—11：30 下午13：00—16：30

2、查阅地点：

（1）发行人：河南省西峡汽车水泵股份有限公司

地 址：河南省西峡县工业大道

电 话：0377－69723888

传 真：0377－69722888

联系人：孙定文

（2）保荐人（主承销商）：华龙证券有限责任公司

地 址：上海市浦东新区源深路235号3楼

电 话：021－50934085

传 真：021－50934068

联系人：刘生瑶、王新强、李懿、嵇徐光、张叶平、唐玉龙

招股意向书全文、备查文件可以通过深圳证券交易所指定网站查阅，网址：http://www.cninfo.com.cn。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

2010年12月20日

资 产	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产：
货币资金	100,307,988.68	93,087,358.08	116,446,517.42	48,233,625.60
应收票据	66,599,095.30	37,698,216.43	20,359,820.08	21,400,791.00
应收账款	180,149,783.32	176,958,742.49	100,034,959.63	104,394,731.04
预付款项	77,536,910.08	78,956,558.87	75,059,384.82	53,931,472.79
应收利息		-	-	-
应收股利		-	-	-
其他应收款	2,850,089.73	6,328,573.32	5,436,709.99	4,860,165.82
存货	199,398,887.69	175,036,852.44	136,277,795.33	123,640,656.33
一年内到期的非流动资产		-	-	-
其他流动资产		-	-	-
流动资产合计	626,842,754.80	568,066,301.63	453,615,187.27	356,461,442.58
非流动资产：
长期应收款		-	-	-
长期股权投资		-	-	-
固定资产	445,178,907.73	390,340,840.72	264,191,474.16	245,757,620.85
在建工程	1,406,864.71	3,182,834.84	4,423,322.55	1,078,456.95
工程物资		-	-	-
固定资产清理		-	-	-
无形资产	71,519,715.61	54,953,415.16	56,211,601.43	28,818,536.03
开发支出		-	-	-
长期待摊费用		-	-	-
递延所得税资产	387,607.30	977,201.44	573,336.14	410,657.05
其他非流动资产
非流动资产合计	518,493,095.35	449,454,292.16	325,399,734.28	276,065,270.88
资产总计	1,145,335,850.15	1,017,520,593.79	779,014,921.55	632,526,713.46

负债和所有者权益	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动负债：
短期借款	297,740,000.00	225,080,000.00	247,478,800.00	169,000,000.00
应付票据	107,657,400.00	103,351,400.00	113,000,000.00	35,456,000.00
应付账款	142,208,289.73	106,166,791.03	74,675,836.39	80,124,134.65
预收款项	1,208,039.58	590,266.47	1,470,026.17	1,763,973.84
应付职工薪酬	3,966,513.57	5,323,331.28	2,733,014.80	6,160,061.72
应交税费	7,608,656.70	4,221,142.33	1,508,056.25	3,384,991.34
应付利息	-	159,378.01	947,383.20	-
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	65,072,434.42	105,505,529.91	94,406,051.61	108,272,501.29
一年内到期的非流动负债		-	-	10,000,000.00
其他流动负债		-	-	-
流动负债合计	625,461,334.00	550,397,839.03	536,219,168.42	414,161,662.84
非流动负债：
长期借款	180,000,000.00	180,000,000.00	-	-
长期应付款	4,592,702.90	7,207,899.38	12,139,292.31	25,000,000.00
递延所得税负债		-	-	-
其他非流动负债	42,927,539.93	25,717,903.11	20,845,588.16	-
非流动负债合计	227,520,242.83	212,925,802.49	32,984,880.47	25,000,000.00
负债合计	852,981,576.83	763,323,641.52	569,204,048.89	439,161,662.84
股东权益：
股本	72,000,000.00	72,000,000.00	72,000,000.00	72,000,000.00
资本公积	35,593,616.58	35,593,616.58	35,593,616.58	35,593,616.58
减：库存股	-	-	-	-
盈余公积	11,864,018.86	11,864,018.86	7,631,158.92	5,587,200.78
未分配利润	150,101,747.42	113,972,098.43	79,570,674.52	65,291,684.74
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计	269,559,382.86	233,429,733.87	194,795,450.02	178,472,502.10
少数股东权益	22,794,890.46	20,767,218.40	15,015,422.64	14,892,548.52
股东权益合计	292,354,273.32	254,196,952.27	209,810,872.66	193,365,050.62
负债和股东权益合计	1,145,335,850.15	1,017,520,593.79	779,014,921.55	632,526,713.46

项 目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
一、营业总收入	501,408,180.24	671,919,284.70	643,048,690.82	529,151,217.62
其中：营业收入	501,408,180.24	671,919,284.70	643,048,690.82	529,151,217.62
二、营业总成本	444,822,287.50	613,741,291.64	620,944,864.38	481,905,249.38
减：营业成本	358,295,738.85	472,943,830.61	479,312,182.22	373,166,840.46
营业税金及附加	1,574,478.20	2,125,416.76	2,619,935.25	2,372,220.29
销售费用	19,605,778.81	30,478,513.16	36,556,618.18	31,230,084.61
管理费用	44,081,725.39	83,842,858.56	68,434,513.87	52,200,393.45
财务费用	21,394,193.57	23,351,553.70	34,159,187.94	23,470,188.16
资产减值损失	-129,627.32	999,118.85	-137,573.08	-534,477.59
加：公允价值变动收益		-	-	-
投资收益		-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	56,585,892.74	58,177,993.06	22,103,826.44	47,245,968.24
加：营业外收入	3,684,625.37	5,709,120.95	6,430,605.55	8,451,403.40
减：营业外支出	1,265,743.06	387,014.78	1,455,840.19	663,611.86
其中：非流动资产处置损失		-	-	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	59,004,775.05	63,500,099.23	27,078,591.80	55,033,759.78
减：所得税费用	4,719,454.00	2,986,019.62	650,479.76	3,909,608.45
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	54,285,321.05	60,514,079.61	26,428,112.04	51,124,151.33
归属于母公司所有者的净利润	50,529,648.99	53,034,283.85	24,577,237.92	43,319,981.61
少数股东损益	3,755,672.06	7,479,795.76	1,850,874.12	7,804,169.72
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.70	0.74	0.34	1.17
（二）稀释每股收益	0.70	0.74	0.34	1.17
七、其他综合收益
八、综合收益总额	54,285,321.05	60,514,079.61	26,428,112.04	51,124,151.33
归属于母公司所有者的综合收益总额	50,529,648.99	53,034,283.85	24,577,237.92	43,319,981.61
归属于少数股东的综合收益总额	3,755,672.06	7,479,795.76	1,850,874.12	7,804,169.72

项 目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	462,757,354.61	562,579,672.25	546,586,618.30	512,365,877.33
收到的税费返还	707,400.00	1,324,512.23	4,892,644.90	4,621,514.06
收到其他与经营活动有关的现金	26,493,300.47	30,799,862.50	58,224,696.91	29,748,229.55
经营活动现金流入小计	489,958,055.08	594,704,046.98	609,703,960.11	546,735,620.94
购买商品、接受劳务支付的现金	368,033,134.99	446,544,760.41	458,105,499.99	397,970,804.44
支付给职工以及为职工支付的现金	33,214,217.65	47,665,885.20	50,575,059.04	48,784,636.29
支付的各项税费	20,080,512.93	28,277,141.51	30,583,551.27	31,011,105.21
支付其他与经营活动有关的现金	18,168,953.61	28,315,783.12	34,705,787.87	32,318,218.10
经营活动现金流出小计	439,496,819.18	550,803,570.24	573,969,898.17	510,084,764.04
经营活动产生的现金流量净额	50,461,235.90	43,900,476.74	35,734,061.94	36,650,856.90
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,980,000.00	85,470.00	4,100,800.00	1,542,123.20
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	1,980,000.00	85,470.00	4,100,800.00	1,542,123.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	75,386,145.39	134,216,136.06	92,114,398.23	64,122,180.39
投资支付的现金	-	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	75,386,145.39	134,216,136.06	92,114,398.23	64,122,180.39
投资活动产生的现金流量净额	-73,406,145.39	-134,130,666.06	-88,013,598.23	-62,580,057.19
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-	67,260,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	348,200,000.00	578,014,849.86	691,432,967.77	324,044,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	60,105,850.23	18,901,749.77	139,439,875.00	0.00
筹资活动现金流入小计	408,305,850.23	596,916,599.63	830,872,842.77	391,304,000.00
偿还债务支付的现金	336,220,000.00	410,265,985.12	666,841,032.23	329,035,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	32,206,234.46	47,725,784.66	37,766,048.81	15,763,326.57
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	2,855,785.20	56,979,507.25	72,010,320.49	9,346,936.90
筹资活动现金流出小计	371,282,019.66	514,971,277.03	776,617,401.53	354,145,263.47
筹资活动产生的现金流量净额	37,023,830.57	81,945,322.60	54,255,441.24	37,158,736.53
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-402,440.25	-172,542.85	-285,496.40	-455,149.25
五、现金及现金等价物净增加额	13,676,480.83	-8,457,409.57	1,690,408.55	10,774,386.99
加：期初现金及现金等价物余额	19,989,107.85	28,446,517.42	26,756,108.87	15,981,721.88
六、期末现金及现金等价物余额	33,665,588.68	19,989,107.85	28,446,517.42	26,756,108.87

明细项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
1、非流动性资产处置损益	-605,723.07	386,607.82	-749,059.74	143,604.10
2、越权审批，或无正式批准文件的税收返还、减免	-	-	-	-
3、计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	2,306,894.20	3,866,147.09	664,000.00	2,298,300.00
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	-	-	-
5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-	-	-
6、非货币性资产交换损益	-	-	-	-
7、委托他人投资或管理资产的损益	-	-	-	-
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	-	-	-	-
9、债务重组损益	-	-	-	-
10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-	-	-	-
11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	-	-	-	-
12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-	-	-
13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-	-	-
14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-	-	-
15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	-	-
16、对外委托贷款取得的损益	-	-	-
17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	-	-	-	-
18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	-	-	-	-
19、受托经营取得的托管费收入	-	-	-	-
20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-	-	-
21、其他符合非经常性损益定义的损益项目	10,311.18	-47,260.97	159,080.20	-257,226.62
22、少数股东损益的影响数	-196,653.09	-157,816.90	-55,170.72	-358,773.26
影响利润总额	1,514,829.22	4,047,677.04	18,899.74	1,825,904.22
23、所得税的影响数	-331,591.77	-651,437.23	-50,794.48	-748,213.57
影响净利润	1,183,237.45	3,396,239.81	-31,944.74	1,077,690.65
扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润	49,346,411.54	49,638,044.04	24,609,182.66	42,242,290.96

财务指标			2010年 6月30日	2009年 12月31日	2008年 12月31日		2007年 12月31日
流动比率			1.00	1.03	0.85		0.86
速动比率			0.56	0.57	0.45		0.43
应收账款周转率（次／年）			5.62	4.85	6.29		6.09
存货周转率（次／年）			3.83	3.04	3.69		3.26
无形资产（土地使用权、采矿权除外）占净资产的比例			0.01%	0.02%	0.05%		0.11%
资产负债率（母公司）			65.88%	69.30%	70.89%		67.28%
每股净资产（元／股）			3.74	3.24	2.71		2.48
每股经营活动现金净流量（元／股）			0.70	0.61	0.50		0.51
每股净现金流量（元／股）			0.19	-0.12	0.02		0.15
每股息税折旧摊销前利润（元／股）			1.45	1.76	1.29		1.45
利息保障倍数			3.70	2.71	1.79		3.23
净资产收益率	归属公司普通股股东的净利润	加权平均	19.90%	25.05%		13.27%	36.01%
	扣除非经常性损益后归属普通股股东净利润	加权平均	19.44%	23.45%		13.28%	35.11%
每股收益 （元／股）	归属公司普通股股东的净利润	基本每股收益	0.70	0.74		0.34	1.17
		稀释每股收益	0.70	0.74		0.34	1.17
	扣除非经常性损益后归属普通股股东净利润	基本每股收益	0.68	0.69		0.34	1.14
		稀释每股收益	0.68	0.69		0.34	1.14

资产	2010年6月30日		2009年12月31日		2008年12月31日		2007年12月31日
	金额 （万元）	比例	金额 （万元）	比例	金额 （万元）	比例	金额 （万元）	比例
流动资产：	62,684.28	54.73%	56,806.63	55.83%	45,361.52	58.23%	35,646.14	56.36%
非流动资产：	51,849.31	45.27%	44,945.43	44.17%	32,539.97	41.77%	27,606.53	43.64%
资产总计	114,533.59	100%	101,752.06	100%	77,901.49	100%	63,252.67	100%
流动负债：	62,546.13	73.33%	55,039.78	72.11%	53,621.92	94.21%	41,416.17	94.31%
非流动负债：	22,752.02	26.67%	21,292.58	27.89%	3,298.49	5.79%	2,500.00	5.69%
负债合计	85,298.16	100%	76,332.36	100%	56,920.40	100%	43,916.17	100%
股东权益合计	29,235.43	-	25,419.7	-	20,981.1	-	19,336.5	-

资产	2010年6月30日		2009年12月31日		2008年12月31日		2007年12月31日
	主营业 务收入	比例	主营业 务收入	比例	主营业 务收入	比例	主营业 务收入	比例
水泵	26,450.11	52.85%	39,823.58	59.44%	33,749.80	52.76%	25,605.82	49.62%
进/排气歧管	19,236.83	38.44%	19,694.82	29.40%	22,847.30	35.72%	20,886.41	40.47%
飞轮壳	3,437.78	6.87%	4,800.96	7.17%	5,989.62	9.36%	3,205.32	6.21%
其他	919.41	1.84%	2,675.15	3.99%	1,383.96	2.16%	1,905.78	3.69%
合计	50,044.12	100.00%	66,994.52	100.00%	63,970.68	100.00%	51,603.33	100.00%

项目	2010年1-6月	2009年	2008年	2007年
主营业务毛利率	28.53%	29.55%	25.44%	29.31%
其他业务毛利率	34.61%	49.87%	30.65%	35.98%
综合毛利率	28.54%	29.61%	25.46%	29.48%

项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动产生的现金流量净额	5,046.12	4,390.05	3,573.41	3,665.09
投资活动产生的现金流量净额	-7,340.61	-13,413.07	-8,801.36	-6,258.01
筹资活动产生的现金流量净额	3,702.38	8,194.53	5,425.54	3,715.87
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-40.24	-17.25	-28.55	-45.51
现金及现金等价物净增加额	1,367.65	-845.74	169.04	1,077.44
加：期初现金及现金等价物余额	1,998.91	2,844.65	2,675.61	1,598.17
期末现金及现金等价物余额	3,366.56	1,998.91	2,844.65	2,675.61

分配期	分红金额（元）	分红方式
2009年度	14,400,000.00	现金
2008年度	14,400,000.00	现金
2007年度	8,254,290.00	现金
合 计	37,054,290.00	现金

序号	项目名称	投资总额	募集资金 使用额	批准或备案	批准部门
1	新建年产300万只汽车水泵、300万只排气歧管项目	28,000.00	28,000.00	豫宛市域工 【2008】00174	河南省发改委
2	新建年产300万只乘用车水泵毛坯生产线项目	10,000.00	10,000.00	豫宛市域工 【2010】00029	河南省发改委

序号	项目	募集资金投入 金额（万元）	年度投资计划（万元）
			T+12个月	T+24个月
1	新建年产300万只汽车水泵、300万只排气歧管项目	28,000	15,000	13,000
2	新建年产300万只乘用车水泵毛坯生产线项目	10,000	7,115	2,885

项 目	2009年	2010年	2011年	2012年
乘用车保有量	6,137.99	7,176.37	8297.82	9,605.88
乘用车水泵更换需求量	306.9	358.82	414.89	480.29

序号	项目名称	单位	指标（达产年）
1	营业收入	万元	119,658
2	利润总额	万元	12,905
3	销售利润率	%	10.8
4	总投资收益率	%	37.8
5	项目资本金净利润率	%	33.9
6	项目投资投资回收期（所得税前）	年	4.6
7	项目投资投资回收期（所得税后）	年	5.3
8	项目投资财务内部收益率（所得税前）	%	36.4
9	项目投资财务内部收益率（所得税后）	%	28.8

序号	名 称	单 位	指 标
1	年新增销售收入	万元	21,000
2	年新增利润总额	万元	2,549.29
3	年新增税后净利润	万元	1,911.97
4	投资利税率	%	39.45
5	内部收益率（所得税前）	%	33.89
6	内部收益率（所得税后）	%	26.03
7	全部投资投资回收期（所得税前）	年	4.47
8	全部投资投资回收期（所得税后）	年	5.12

名 称	住所	联系电话	传真	经办人或联系人
发行人： 河南省西峡汽车水泵股份有限公司	河南省西峡县工业大道	0377-69723888	0377-69722888	孙定文
保荐人（主承销商）： 华龙证券有限责任公司	上海市浦东新区源深路235号3楼	021-50934085	021-50934068	刘生瑶、王新强、李 懿、 嵇徐光
律师事务所： 北京市普华律师事务所	北京市海淀区阜成路58号新洲商务大厦5层	010-88131230-37	010-88131239	李储华、金高峰
会计师事务所： 立信大华会计师事务所有限公司	北京市西四环中路16号院7号楼12层	010-53850011	010-58350006	常 明、吴少华
股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼	0755-25938000	0755-25988122	-
收款银行： 中国民生银行北京金融街支行	中国民生银行北京金融街支行	010-88087331	010-88087331	徐 宏
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所	深圳市深南中路5045号	0755-82083333	0755-82083190	-

询价推介时间	2010年12月22日－2010年12月24日
定价公告刊登日期	2010年12月28日
申购日期和缴款日期	2010年12月29日
股票上市日期	发行完成后尽快安排上市