证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2010-045

  中国南方航空股份有限公司

  关于控股子公司增资扩股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）章程，本公司董事会于2010 年12月20日以董事通讯、签字同意方式，审议通过如下决议：

根据公司战略发展需要，同意：一、由本公司与厦门建发集团有限公司（“厦门建发”）、河北航空投资集团有限公司（“河北航投”）共同对厦门航空有限公司（“厦航”）增资，其中本公司用增资前按持股比例享有的厦航增资时点前的未分配利润人民币6.9亿元转增实收资本，其余1.2亿元以厦航的盈余公积转增，增资完成后本公司的持股比例由60%降至51%；二、同意三方拟签署的《合资合同》和厦航增资后的《公司章程》；三、授权南航执行董事签署相关的法律文件。

应参与审议董事11人，实际参与审议董事11人，经审议，一致通过以上议案，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

一、增资扩股概述

本公司控股子公司厦航成立于1984年，目前注册资本为人民币12亿元，本公司出资7.2亿元持有60%的股份，厦门建发出资4.8亿元持有40%的股份。为进一步增强厦航的资本实力，提高其抗风险能力，降低厦航资产负债率，为厦航今后的战略发展与业务拓展打下坚实基础，本公司与厦门建发、河北航投同意共同对厦航进行增资，将厦航的注册资本从人民币12亿元增加至人民币30亿元，其中本公司合计出资额为人民币15.3亿元，持股比例为51%；厦门建发合计出资额为人民币10.2亿元，持股比例为34%；河北航投出资额为人民币4.5亿元，持股比例为15%。增资完成后，本公司对厦航的持股比例从60%降至51%，但厦航仍将为本公司的控股子公司。

二、增资标的介绍

厦航成立于1984年。注册资本现为12亿元，本公司出资7.2亿元持有60%的股份，厦门建发出资4.8亿元持有40%的股份。公司地址为厦门市湖里区埭辽路22号，法定代表人为车尚轮。厦航目前的经营范围主要为国内航空客货运输业务。

厦航经审计的按照中国会计准则编制的主要财务数据如下：

单位：人民币百万元

	2010年6月30日（未经审计）	2009年12月31日
总资产	15，715	13，519
净资产	5，331	4，942
盈利情况
	2009年	2008年
税前净利润	510	325
税后净利润	391	276

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为中企华评报字（2010）第543号评估报告，在评估基准日2010年7月31日持续经营前提下对厦航采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为829，245.72万元。各方同意在此资产评估结果的基础上确定厦航增资前的价值为人民币83亿元，并以此价值进行增资。

三、增资方介绍

厦门建发成立于2000年，注册资本为人民币32亿元，法定代表人为王宪榕，公司住所为厦门市思明区鹭江道32号海滨大厦六楼。经营范围主要为经营、管理授权范围内的国有资产，从事国（境）内外投资，房地产开发与经营以及计算机应用服务业等。

河北航投成立于2010年，注册资本为5亿元，法定代表人为王社平，公司地址为石家庄市中山东路303号世贸广场酒店。经营范围主要为对航空运输业、基地建设、商贸物流工程建筑、房地产开发、旅游业的投资。

四、合资合同的主要内容

（一）股东双方的增资金额、增资方式：

在本次增资前，厦航注册资本为人民币12亿元，本公司出资7.2亿元持有60%的股份，厦门建发出资4.8亿元持有40%的股份。

根据增资协议，增资扩股后，厦航注册资本增加至人民币30亿元。其中，南航在原有出资7.2亿元的基础上，按增资前持股比例享有的增资时点前的未分配利润和盈余公积8.1亿元转增实收资本，共计出资15.3亿元，持股比例51%；厦门建发在原有出资4.8亿元的基础上，按增资前持股比例享有的增资时点前的未分配利润和盈余公积5.4亿元转增实收资本，共计出资10.2亿元，持股比例34%；河北航投以货币形式增资14.6亿元，其中，4.5亿元列入实收资本，持股比例为15%，另外的10.1亿元列入资本公积。

（二）出资投入日

《合资合同》生效后河北航投应在60日内一次性缴纳全部出资。

（三）协议生效

1、合资合同各方合法签署本协议；

2、各方已就本次增资完成了相应的批准程序（各方应在完成相应批准程序后给予厦航书面通知）。

五、增资目的及对公司的影响

厦航自成立以来一直依靠自身经营积累发展，规模增长较慢，在与众多航空公司的竞争中处于不利地位。根据本公司和厦航的战略规划，为保证在福建等地区的竞争优势地位，厦航计划在“十二五”期间，加快飞机引进速度，这也为厦航带来巨额的资金支出，不但使厦航承担高额负债，面临一定的财务风险，也使厦航的盈利能力受到一定影响，不利于厦航的未来发展。为此，厦航迫切需要通过增资扩股等形式补充公司资本金，在完成本次增资扩股后，本公司对厦航的控股比例虽从60％降至51％，但仍保持绝对控股，不影响本公司财务报表的合并范围，不会对本公司的经营业绩造成重大的负面影响。新股东河北航投及其股东冀中能源集团有限责任公司具有雄厚的经济实力，并从事航空运输以及航空关联产业的经营，新股东入股后，有利于厦航进一步改进公司治理，提高经营管理水平和盈利能力，并将会积极促进厦航与河北航投的各项合作，为厦航创造更为广阔的发展空间，并获得更好的投资回报。新股东的引入，将为厦航带来新的资金注入，并通过融资的杠杆效应，进一步降低厦航资产负债率，增强融资能力、竞争能力和盈利能力，并能进一步巩固本公司和厦航在国内民航市场中的竞争地位和盈利能力，有利于为本公司股东创造更好的回报。

六、备查文件：

1、中国南方航空股份有限公司董事会决议；

2、合资合同。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2010年12月20日