第六届董事会
第三十九次会议决议公告
证券简称：*ST金果 证券代码：000722 公告编号：2010-034
湖南金果实业股份有限公司
第六届董事会
第三十九次会议决议公告
湖南金果实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三十九次会议于2010 年12 月10日以传真、电话等形式向全体董事发出了召开公司第六届董事会第三十九次会议的通知。会议于2010年12 月17日(星期五)在湖南湘投控股集团有限公司四楼会议室召开。出席本次董事会的董事应到9人，实到6 人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议及其决议合法有效。会议由公司董事长邓军民先生主持，通过了以下议案：
一、关于变更公司名称的议案
根据发展的需要，拟将公司名称由“湖南金果实业股份有限公司”变更为“湖南发展集团股份有限公司”，公司简称“湖南发展”。
该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚须提交公司股东大会批准。
二、关于变更公司注册地址的议案；
根据发展的需要，拟将公司的注册地址由“湖南省衡阳市金果路15号”变更为“湖南省长沙市芙蓉中路二段106号”。
该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚须提交公司股东大会批准。
三、关于改变公司经营范围的议案；
重组完成后，公司的主营业务发生了根本性的变化，公司需改变经营范围，修改后的公司经营范围为：水力发电综合开发经营；投资房地产开发；土地资源储备及综合开发经营；矿产资源储备及综合开发经营；交通、能源等基础设施的建设和经营管理；水务、环保、旅游等产业的建设和经营管理。（暂定，最终以有关工商行政管理部门核准登记的经营范围为准）。
该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚须提交公司股东大会批准。
四、关于变更公司注册资本的议案
资产重组完成后，公司向湖南发展投资集团有限公司发行196,027,546股A股股票买资产，公司注册资本相应增加196,027,546元，公司的注册资本由原来的268,130,736元增加至464,158,282元，公司决定对注册资本进行工商变更登记，并授权董事会全权办理工商变更登记的有关事宜。
该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚须提交公司股东大会批准。
五、关于聘任公司高管人员的议案
公司董事会拟聘任杨国平先生为公司总裁。
根据杨国平的提名，公司董事会拟聘请刘健同志为公司常务副总裁，聘请张洁同志为公司副总裁兼财务总监，聘请鲁志军同志为公司副总裁。同时指定鲁志军同志代行公司董事会秘书职责。
孙小波先生不再担任公司总经理职务，邓朝晖先生不再担任公司副总经理和董事会秘书职务，黄珏不再担任财务总监职务，赵海滨不再担任副总经理职务。
陈新文不再担任证券事务代表职务。
经审阅上述聘任高管人员的个人履历等相关资料, 第六届董事会独立董事王志达、郁文贤发表独立意见：未发现上述聘任高管人员有《公司法》、《证券法》等法律以及《公司章程》规定不能担任上市公司高级管理人员的情形，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定；同意董事会上述高管人员的聘任。
该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
六、关于修改<公司章程>的议案
修改内容如下：
1、重要条文修改
第四条原文为：“公司中文注册名称为湖南金果实业股份有限公司。英文名称为:Hunan Jinguo ndustrial Co.,LTD.”
拟修改为：“公司中文注册名称为湖南发展集团股份有限公司。英文名称为:Hunan Fazhan Industrial Co.,LTD.”
第五条原文为：“公司注册地址为衡阳市金果路15号。”
拟修改为：“公司注册地址为湖南省长沙市芙蓉中路二段106号。”
第六条原文为：“公司注册资本为人民币268,130,736元。”
拟修改为：“公司注册资本为人民币464,158,282元。”
第十三条原文为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：
销售、加工农产品、水产品、食品；销售橡胶制品、针纺织品、建筑材料（不含硅酮胶）、政策允许的化工原料；生产、加工、销售电线、电缆、光缆；投资房地产开发、餐饮、娱乐、汽车维修、交通、能源等基础产业的、建设和经营管理。”
拟修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：水力发电综合开发经营；投资房地产开发；土地资源储备及综合开发经营；矿产资源储备及综合开发经营；交通、能源等基础设施的建设和经营管理；水务、环保、旅游等产业的建设和经营管理。”
第十九条原文为：“公司的股本结构：公司总股份数为268,130,736股，均为普通股。”
拟修改为：“公司的股本结构：公司总股份数为464,158,282股，均为普通股。”
第七十一条原文为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
拟修改为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
第一百一十条原文为“董事会由九名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。”
拟修改为：“董事会由七名董事组成，其中股东代表董事四人，独立董事三人；公司设董事长1人。”
第一百一十五条原文为：“董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 ”
拟修改为：“董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
第一百一十七条原文为：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
拟修改为：“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 ”
2、所有“经理”改为“总裁”，“副经理”改成“副总裁”，不设“副董事长”。
3、公司名称改为“湖南发展集团股份有限公司”，股票简称改成“湖南发展”，徽标更改待定。
本议案尚须提交公司股东大会批准。
表决情况：同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票。
七、关于董事会换届选举的议案
根据《公司法》、《公司章程》和《董事会工作细则》的有关规定，公司第六届董事会成员的任期早已届满，须进行第六届董事会的换届选举。根据公司股东的推荐，董事会决定提名杨国平、罗丽娜、刘健和彭平为公司第七届董事会成员董事候选人；提名谢朝斌和黄忠国为公司第七届董事会独立董事候选人。独立董事候选人尚需报深圳证券交易所审核。
第六届董事会独立董事王志达、郁文贤发表独立意见：经审阅董事候选人的个人履历等相关资料,未发现其有《公司法》、《证券法》等法律以及《公司章程》规定不能担任上市公司高级管理人员的情形，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于董事和独立董事任职资格的规定；公司董事会推荐公司董事侯选人的程序合法、合规。
同意提交于2011年1月 日召开的公司2011年度第一次临时股东大会审议（董事简历、提名人声明、独立董事声明见附件）。
该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚须提交公司股东大会批准。
八、关于设立株洲航电分公司的议案
公司将设立株洲航电分公司，负责管理湘江株洲航电枢纽工程的经营性资产资产和业务。
该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
九、关于召开公司2011年度第一次临时股东大会的议案
定于2011年1月10日召开公司2011年度第一次临时股东大会。
该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
特此公告。
湖南金果实业股份有限公司
董 事 会
二О一О年十二月十七日
附件一：
第七届董事会候选董事简历
一、杨国平同志个人简历
（一）教育背景、工作经历、兼职情况：
杨国平，男，汉族, 1963年9月出生，中共党员，本科学历，经济师，现任湖南发展投资集团有限公司董事长、党委书记。主要工作经历如下：
1987.06—1988.10 省国土管理局资源处 科员
1988.10—1988.12 省国土管理局区划处 科员
1988.12—1989.12 省国土管理局区划处 副主任科员
1989.12—1990.12 湖南省道县清溪乡人民政府工作组 党委副书记
1990.12—1996.07 省国土管理局区划处 主任科员
1996.07—2000.09 省国土测绘管理局区划处 助理调研员
2000.09—2002.05 省国土资源厅直属土地局 副局长、调研员
2002.05—2006.04 省国土资源厅直属土地管理局调研员
省国土资源（土地）交易中心主任
省土地资本经营有限公司常务副总经理（主持工作）
2006.04—2009.11 省土地资本经营有限公司 总经理、党委副书记(副厅级)
2008.09—2008.11 中央党校地厅级干部进修班学习
2009.10—2010.11 湖南发展投资集团有限公司董事长、党委书记、总经理
2010.11— 湖南发展投资集团有限公司董事长、党委书记
(二) 未持有本公司股份数量；
(三) 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、罗丽娜简历
（一）教育背景、工作经历、兼职情况：
罗丽娜，女，汉族， 1958 年8 月出生，中共党员，大学本科学历，会计师。
1980 年1 月至1992 年5 月，湖南省建设银行投资一处工作，任科员、主任科员；
1992年5 月至1997 年7月，任湖南经济建设投资公司财务部经理；
1997 年8月至2006年9月，任湖南经济建设投资公司总会计师；
2006年10月至今 任湖南湘投控股集团有限公司董事、副总裁、总会计师。
(二) 未持有本公司股份数量；
(三) 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
三、刘健简历
（一）教育背景、工作经历、兼职情况：
刘健，男，1963年出生，本科学历，中共党员，主要工作经历如下：
1985年8月—1996年10月 湖南农科院区划研究所工作，任研究室副主任、主任，助理研究员、副研究员；
1996年11月—1997年12月 湖南农科院办公室工作，任副主任、副研究员；
1998年1月—2002年6月 湖南农科院党委办公室工作，任主任兼院办公室主任，2001年10月评为研究员；
2002年7月-2005年6月 袁隆平农业高科技股份有限公司工作，任副总裁；
2005年7月-2008年6月 袁隆平农业高科技股份有限公司工作，任副总裁、党委委员，任湖南隆平高科棉油种业有限公司董事长、总经理、党支部书记；
2008年7月-2009年10月 袁隆平农业高科技股份有限公司工作，任棉油产业总监、党委委员。
2009年11月至今 湖南发展投资集团有限公司工作，任董事会秘书。
(二) 未持有本公司股份数量；
(三) 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
四、彭平简历
（一）教育背景、工作经历、兼职情况：
彭平，男，大学本科，党员，汉族，1961年9月20日出生，湖南宣章人，高级工程师。主要工作经历如下：
1983.09 湖南马迹塘水电厂技术员、助理工程师；
1989.08 湖南马迹塘水电厂生技科副科长；
1993.01 湖南马迹塘水电厂总工办副主任、主任；
1995.08 湖南马迹塘水电厂重点工程办主任、副总工程师；
1996.07 湖南马迹塘水电厂副厂长；
1998.06 大源渡航电枢纽管理处副处长；
2002.02 大源渡航电枢纽管理处处长；
2004.06 株洲航电枢纽管理筹备处处长；
2005.07 株洲航电枢纽管理处处长。
(二) 未持有本公司股份数量；
(三) 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
五、谢朝斌简历
（一）教育背景、工作经历、兼职情况：
谢朝斌 男，1963年4月生，湖南澧县籍，汉族，国家二级教授，经济学博士，法学博士，社会学博士后，管理学博士后，现任中国社会科学院研究生院政府政策与公共管理系教授，博士研究生和博士后指导导师。主要工作经历如下：
1991.8-1992.12 国家商业部 主任科员
1993.1-1994.11 华夏证券公司投资银行部 副总经理
1995.12-1996.12 华夏证券公司湖南营业部 总经理
1996.12-1997.7 华夏证券湖南营业部兼广州分公司 总经理
1997.8-1999.12 华夏证券有限公司 副总裁
2000.1-2005.11 华夏证券、华夏证券研究所 副总裁、董事长、所长
2005.12-2008.5 北京市朝阳区政府 副区长
2008.6-现在 中国社会科学院研究生院政府政策系 教授、博导
(二)与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系；
(三)未持有本公司股份数量；
(四)未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
六、黄忠国简历
（一）教育背景、工作经历、兼职情况：
黄忠国 男，1967年2月出生，现为华寅会计师事务所出资人、董事，大学本科，高级会计师。主要工作经历：
1989年11月-1994年11月 湖南财经高等专科学校助教
1994年12月-1998年2月 长沙市商业银行支行财会主管
1998年3月-至今 华寅会计师事务所董事 副主任会计师
2003年4月-2008年 广东威尔医学科技股份有限公司(定向增发后更名为广东世荣兆业股份有限公司,证券代码002016) 独立董事
(二)与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系；
(三)未持有本公司股份数量；
(四)未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：
聘任高管人员简历
一、杨国平、刘健简历见董事简历
二、张洁简历
张洁，女，1970年出生，本科文化，致公党员，主要工作经历如下：
1988年6月—1995年6月 省信托投资公司办公室文秘
1995年6月—2002年5月 省信托投资公司计财部会计
2002年6月—2009年9月 省土地资本经营有限公司计财部部长
2009年10月— 湖南发展投资集团有限公司资金财务部部长，其中2009年11月起任总经理助理兼资金财务部部长
三、鲁志军简历
鲁志军，男，1964年2月出生，中共党员，博士研究生、管理专业副教授、 硕士研究生导师。主要工作经历如下：
1986.8—1987.2 衡阳市拖拉机厂生产计划科实习。
1986.8—1995.7 南华大学（原中南工学院）经济管理系任教，曾担任南华大学（原中南工学院）团委副书记、教工团总支书记、管理工程教研室主任兼党支部书记等职务。
1997.6—2000.9 深圳市华为技术有限责任公司工作，曾担任总裁办第三秘书室主任。
2000.9—2001.12 深圳大鹏证券有限责任公司工作，曾担任人力资源部副总经理兼绩效考评部经理、薪酬福利部经理
2002.01—2002.08 深圳市华力特成套设备有限公司工作，曾担任公司总裁助理、副总裁。
2002.9—现在 财富证券有限责任公司工作，曾担任人力资源部总经理、总裁助理兼人力资源部总经理和综合管理部总经理、总裁助理兼人力资源部总经理和经纪业务总部总经理等职。
证券简称：金果实业 证券代码：000722 公告编号：2010-35
湖南金果实业股份有限公司
关于召开2011年度
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经湖南金果实业股份有限公司（以下简称"公司"或“本公司”）第六届董事会第三十九次会议审议通过，决定于2011年1月10日召开公司2011年度第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2011年1月10日下午2：00
2、召开地点：湖南省长沙市城南西路1号财信大厦11楼锦华厅
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）2011年1月5日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、《关于变更公司名称的议案》；
2、《关于变更公司注册地址的议案》；
3、《关于改变公司经营范围的议案》；
4、《关于变更公司注册资本的议案》；
5、《关于修改〈公司章程〉的议案》；
6、《关于董事会换届选举的议案》；
（1）选举杨国平为公司董事；
（2）选举罗丽娜为公司董事；
（3）选举刘健为公司董事；
（4）选举彭平为公司董事；
（5）选举谢朝斌为公司独立董事；
（6）选举黄忠国为公司独立董事；
以上议案均为公司第六届董事会第三十九次会议审议通过的议案，详见分别刊载于2010年12月21日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司第六届董事会第三十九次决议公告。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）出席会议的股东或代理人可以到公司指定地点办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续；
（2）出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证，如委托出席的，需持授权委托书、本人身份证、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续；
（3）出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。
2、登记时间：2011年1月7日8：30-12：00、14：00-17：30
3、登记地点：湖南省长沙市城南西路1号湖南发展投资集团限公司。
4.、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。
四、其它事项：
1、会议联系方式；
联系地址：湖南省长沙市城南西路1号
邮政编码：410205
联系电话：0731-85165872
传 真：0731-85165030
联 系 人：刘健、鲁志军
2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通、食宿费自理。
五、授权委托书（授权委托书的格式附后）
湖南金果实业股份有限公司
董 事 会
二О一О年十二月二十一日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席湖南金果实业股份有限公司2011年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期：
股票简称：*st金果 股票代码：000722 公告编号：2010-36
湖南金果实业股份有限公司
董事会关于办公地址和联系方式公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司重组资产交割已基本完成,为了适应公司发展，公司已于2010年12月21日迁往新址办公，为了便于投资者与公司联系，现将新址联系方式公告如下：
办公地址：湖南省长沙市城南西路1号
邮政编码：410002
联系电话：0731-85165872
传 真：0731-85165030
特此公告。
湖南金果实业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人湖南金果实业股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会现就提名谢朝斌先生为本公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的，被提名人已书面同意出任本公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合《公司章程》规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：湖南金果实业股份有限公司董事会
二О一О年十二月十七日
湖南金果实业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人湖南金果实业股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会现就提名黄忠国先生为本公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的，被提名人已书面同意出任本公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合《公司章程》规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：湖南金果实业股份有限公司董事会
二О一О年十二月十七日