证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号：临2010－026

  招商证券股份有限公司

  第三届董事会2010年第十次临时

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2010年第十次临时会议于2010年12月20日以通讯表决方式召开。

  本次会议由宫少林董事长召集并主持。会议应到董事15人，实到董事15人。

  会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《招商证券股份有限公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过《关于公司申请新设营业部的议案》

  同意公司在北京市顺义区、湖南省株洲市天元区、黑龙江省大庆市让胡路区、山东省潍坊市潍城区、湖北省宜昌市夷陵区或伍家岗区、安徽省马鞍山市雨山区、江苏省徐州市鼓楼区、重庆市九龙坡区、四川省绵阳市游仙区、浙江省金华市金东区等十城市设立证券营业部；授权公司经营管理层决定具体方案，向中国证监会递交新设证券营业部的申请，并办理相关手续。

  二、审议通过《关于招商证券股份有限公司全资子公司招商证券国际有限公司向招商局集团（香港）有限公司续借3亿港元的议案》

  同意招商证券国际有限公司向招商局集团（香港）有限公司借款3亿港元，借款期限1年，利率为HIBOR+2%。

  因招商局集团（香港）有限公司系本公司实际控制人招商局集团有限公司的全资子公司，本次交易构成了公司的关联交易，关联董事宫少林、付刚峰、洪小源、朱立伟、彭磊、丁安华对本议案回避表决。

  公司独立董事认为，此项关联交易已经公司所有独立董事事前认可，并已经依法召开的公司董事会会议审议、非关联董事表决通过，履行了关联交易的表决程序，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易定价原则公平合理，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。

  本次关联交易的具体内容见本公司于同日发布的《关于子公司向招商局集团（香港）有限公司续借款的关联交易公告》（临2010-027号）

  特此公告。

  招商证券股份有限公司

  2010年12月21日

  证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号：临2010－027

  招商证券股份有限公司关于子公司

  向招商局集团（香港）有限公司续借款的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：本公司全资子公司招商证券国际有限公司（以下简称“招证国际”）向招商局集团（香港）有限公司（以下简称“招商香港”）借款叁亿港元，期限一年。

  ● 回避表决情况：关联董事宫少林、付刚峰、洪小源、朱立伟、彭磊、丁安华在董事会表决有关议题时回避表决。

  ● 本次关联交易对本公司持续经营能力没有影响。本次关联交易可以增强招证国际抵抗财务风险的能力，增加利息收入和佣金收入，提高盈利能力。

  一、关联交易概述

  （一）原借款情况：公司全资子公司招证国际原向招商香港借款叁亿港元，期限一年，该笔借款将于2011年1月8日到期。

  （二）续借情况：经公司董事会审议通过，现将该借款延期一年。即：招证国际向招商香港续借款叁亿港元，借款期限一年。

  （三）鉴于招商香港为本公司实际控制人招商局集团有限公司的全资子公司，因此，本次交易构成了公司的关联交易。

  （四）本次关联交易经公司第三届董事会2010年第十次临时会议审议通过（具体见公司第三届董事会2010年第十次临时会议决议公告），关联董事宫少林、付刚峰、洪小源、朱立伟、彭磊、丁安华回避表决，公司五位独立董事发表了独立意见。独立董事一致认为本次交易定价原则公平合理，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。

  根据《上海证券交易所上市规则》及《招商证券股份有限公司章程》，本关联交易涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

  本关联交易无需经其他部门批准。

  相关借款的落实仍待双方签署有关协议。

  二、关联方介绍

  招商香港为本公司实际控制人招商局集团有限公司的全资子公司，注册于香港，地址为39-40F CHINA MERCHANTS TOWER SHUN TAK CTR 168-200 CONNAUGHT RD HK。公司注册资本港币46.89亿元，2009年净利润（香港会计准则）136.73亿元，2009年末净资产（香港会计准则）港币793.3亿元。

  至本次关联交易止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的5%。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的为港币叁亿元。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  关联交易主要内容：招证国际向招商香港续借款港币叁亿元，期限一年，借款年利率为HIBOR+2%。

  定价政策：本借款年利率为HIBOR+2%。HIBOR(Hong Kong Inter Bank Offer Rate)是香港银行间同业拆借利率。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  该项借款将用于招证国际的孖展业务（融资业务），可以增加利息收入和佣金收入，提高盈利能力，并可以增强招证国际抵抗财务风险的能力。

  六、独立董事的意见

  公司独立董事认为，此项关联交易已经公司所有独立董事事前认可，并已经依法召开的公司董事会会议审议、非关联董事表决通过，履行了关联交易的表决程序，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易定价原则公平合理，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。

  七、备查文件目录

  第三届董事会2010年第十次临时会决议

  招商证券股份有限公司

  2010年12月21日