证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2010-053

泛海建设集团股份有限公司第六届

董事会第四十六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司第六届董事会第四十六次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2010年12月21日，会议通知和会议文件于2010年12月17日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票14份，收回14份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于公司与大连富程投资有限公司合作投资设立项目开发公司的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）；

公司拟与大连富程投资有限公司签订《投资合作协议书》（简称“协议书”）。协议书约定：双方共同出资设立沈阳泛海建设投资有限公司（公司正式名称以工商部门登记核准的公司名称为准，以下简称沈阳泛海建设或项目公司），合作开发沈阳地区房地产项目。沈阳泛海建设注册资金为2亿元人民币，其中：公司出资1.4亿元人民币，占项目公司70%的股权，大连富程投资有限公司出资0.6亿元人民币，占项目公司30%的股权，双方均以货币形式出资。

二、关于收购公司控股子公司深圳市泛海三江电子有限公司工会委员会所持股权并对深圳市泛海三江电子有限公司进行股份制改造的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）；

深圳市德正信资产评估有限公司对公司控股子公司深圳市泛海三江电子有限公司（简称“泛海三江公司”）进行了资产评估。根据评估结果，截止2009年12月31日泛海三江公司净资产为6,215.43万元（股本1,000万元）。经审议，同意公司依据上述评估结果，按照每股6.22元的价格收购原泛海三江公司职工股（原职工股股东合计持有泛海三江公司7.5%股权，计750,000股）。同意公司在完成对上述股权的收购后对泛海三江公司进行股份制改造，增加泛海三江公司注册资本，由人民币1,000万元增加至人民币5,000万元，所需资金由公司自筹或募集解决，具体事项另行决议。

三、关于审议本公司与北京大兴经济开发区开发经营总公司、康得投资集团有限公司签订《关于终止大兴经济开发区北区一号地项目土地储备开发合作的协议》的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）。

2007年9月14日，公司与北京大兴经济开发区开发经营总公司、康得投资集团有限公司三方签订了《大兴经济开发区土地储备开发合作协议》（以下简称“三方协议”），共同开发大兴经济开发区北区一号地项目（该事项已经公司第五届董事会第三十五次临时会议批准）。后由于国家土地政策变化和项目规划用地性质调整，项目已不具备继续合作的条件。

经审议，同意公司与北京大兴经济开发区开发经营总公司、康得投资集团有限公司签订《关于终止大兴经济开发区北区一号地项目土地储备开发合作的协议》。该协议主要内容如下：

（一）三方同意终止大兴经济开发区北区一号地项目土地储备开发合作，解除原“三方协议”；

（二）北京大兴经济开发区开发经营总公司将在2010年12月31日前一次性返还公司在项目的投入和利息￥291,605,820.93元（利息计算截止日期2010年5月31日）。

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司董事会

二○一○年十二月二十二日

证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2010-054

泛海建设集团股份有限公司第六届

监事会第二十四次临时会议决议公告

泛海建设集团股份有限公司监事会于2010年12月17日分别以电话和传真的方式向全体监事发出召开第六届监事会第二十四次临时会议的通知。会议于2010年12月21日以通讯方式召开。公司5名监事全部参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议逐项审议通过了如下议案：

一、关于公司与大连富程投资有限公司合作投资设立项目开发公司的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）；

二、关于收购公司控股子公司深圳市泛海三江电子有限公司工会委员会所持股权并对深圳市泛海三江电子有限公司进行股份制改造的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）；

三、关于审议本公司与北京大兴经济开发区开发经营总公司、康得投资集团有限公司签订《关于终止大兴经济开发区北区一号地项目土地储备开发合作的协议》的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）。

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司监事会

二○一○年十一月二十二日

证券代码：000046 证券简称：泛海建设 公告编号：2010-055

泛海建设集团股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

（一）为进一步完善公司地产业务布局，公司拟与大连富程投资有限公司签订《投资合作协议书》，双方共同出资设立沈阳泛海建设投资有限公司（公司正式名称以工商部门登记核准的公司名称为准，以下简称沈阳泛海建设或项目公司），合作开发沈阳地区房地产项目。项目公司注册资金为2亿元人民币，其中：公司出资1.4亿元人民币，占项目公司70%的股权，大连富程投资有限公司出资0.6亿元人民币，占项目公司30%的股权，双方均以货币形式出资。

（二）深圳市德正信资产评估有限公司对公司控股子公司深圳市泛海三江电子有限公司（简称“泛海三江公司”）进行了资产评估。根据评估结果，截止2009年12月31日泛海三江公司净资产为6,215.43万元（股本1,000万元）。公司拟依据上述评估结果，按照每股6.22元的价格收购原泛海三江公司职工股（原职工股股东合计持有泛海三江公司7.5%股权，计750,000股）。完成对上述股权的收购后，公司将对泛海三江公司进行股份制改造，增加泛海三江公司注册资本，由人民币1,000万元增加至人民币5,000万元，所需资金由公司自筹或募集解决。

上述事项已经2010年12月21日召开的公司第六届董事会第四十六次临时会议审议通过。上述事项不构成关联交易，无须提交公司股东大会审议。

二、投资标的的基本情况

（一）设立沈阳泛海建设投资有限公司（暂定名）事项

1、公司拟与大连富程投资有限公司共同出资2亿元人民币成立沈阳泛海建设投资有限公司，合作开发沈阳地区房地产项目。该项目公司将作为公司在沈阳地区房地产开发业务的主要平台。

2、《投资合作协议书》主体的基本情况

（1）泛海建设集团股份有限公司

为本公司，企业情况略。

（2）大连富程投资有限公司

住所：大连旅顺经济开发区海辉街35号

法定代表人姓名：韩伟

注册资本：伍佰万元整

经营范围：项目投资、资产管理服务（以上各项不含专项审批）。

3、《投资设立项目开发公司协议书》的主要内容

甲方：泛海建设集团股份有限公司

乙方：大连富程投资有限公司

（1）双方同意公司名称为：沈阳泛海建设投资有限公司（公司正式名称以工商部门登记核准的公司名称为准，以下简称沈阳泛海建设）。

（2）沈阳泛海建设注册资本：公司注册资金为2亿元人民币，其中甲方出资1.4亿元人民币，占公司70%的股权，乙方出资0.6亿元人民币，占公司30%的股权，甲、乙双方均以货币形式出资。

（3）沈阳泛海建设经营范围：项目投资，资产管理，房地产开发、物业管理，建筑设备、建筑装饰材料销售。（公司经营范围以工商部门登记核准的经营范围为准）。

（4）沈阳泛海建设设董事会，由5名董事组成，其中甲方委派 4名，乙方委派1名。董事长在甲方委派的董事中产生。

沈阳泛海建设设监事会，由3名监事组成，其中甲方与乙方各委派1名，职工监事1名。监事会召集人由甲方委派的监事担任。

沈阳泛海建设设总经理1名，由甲方委派，总经理由董事会委任及解聘。

沈阳泛海建设设财务总监1名，由甲方委派，财务总监由董事会委任及解聘。

（5）甲、乙双方须严格履行各方在本协议中所承担的权利及义务，任何一方因未履行或未完全履行本协议中的义务而给对方造成损失时，应承担赔偿责任。

（6）本协议自甲、乙双方董事会批准，双方代表签字并加盖公章之日起生效。

（二）深圳市泛海三江电子有限公司增资事项

1、出资方式：

公司本次增加投资事项，所需4,000万元人民币由公司自筹或募集解决。

2、标的公司基本情况：

深圳市泛海三江电子有限公司是本公司控股子公司，创立于1985年，是国内最早一批从事消防电子产品、楼宇监控产品的研发、生产、销售、安装与服务的专业设备厂商，为深圳市首批通过国家高新技术企业资格认定的企业，注册资本1000万元，资信等级A级。泛海三江公司拥有完善的研发、生产、办公及配套设施。

泛海三江公司的经营范围是：研发、生产经营仪器、仪表、传感器、控制器（监控设备），电子护目镜产品；消防设施工程专业承包壹级；消防设施专项工程设计乙级；进出口业务；楼宇智能化系列产品的研发、生产、销售；楼宇智能系统的设计、安装；安全防范工程的设计、施工、维修；厨房抽油烟设施清理（以上生产项目均由分公司经营，另行申办营业执照）。

泛海三江公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：人民币元

项目	截止2009年12月31日 （经立信大华会计师事务所审计）	截止2010年9月30日（未经审计）
资产总额	102,507,873.84	126,998,354.19
负债总额	65,573,999.57	76,760,991.52
净资产	36,933,874.27	50,237,362.67
营业收入	131,757,487.15	91,099,464.18
净利润	5,632,127.95	2,946,410.68

三、对外投资的目的和对公司的影响

（一）沈阳是辽宁省省会，中国15个副省级城市之一，中国七大区域中心城市之一， 东北地区最大的国际大都市，东北地区政治，金融，文化，交通，信息和旅游中心，同时也是我国最重要重工业基地。根据辽宁省及沈阳市规划，沈阳将建成辽宁省省会、国家中心城市、国家先进制造业基地、国家历史文化名城，以期进一步提升沈阳在国家城市中的地位。

在经济全球化迅猛发展的今天，面对全面实施振兴东北老工业基地的重要战略机遇，沈阳市政府确定，到2012年把沈阳建成全国装备制造、东北地区商贸物流和金融三大中心，成为辽宁乃至东北地区全面振兴的重要增长极。

公司拟与大连富程投资有限公司共同出资成立沈阳泛海建设投资有限公司（暂定名）。该项目公司注册成立后，将成为继大连泛海建设投资有限公司之后公司在东北地区拓展房地产业务的又一平台。沈阳泛海建设的成立，将进一步加强公司在东北地区的业务基础，更有利于公司拓展东北地区房地产市场、完善公司地产业务布局，对增强公司综合实力、促进公司持续健康发展具有积极意义。

（二）公司完成对泛海三江公司原职工股股东所持泛海三江公司7.5%股份收购后，泛海三江公司即成为公司全资子公司。为支持其进一步发展壮大，公司将对其进行股份制改造，增加泛海三江公司注册资本，由人民币1,000万元增加至5,000万元。泛海三江公司的不断做大、做强，将更有利于优化公司的产业结构、提升泛海的品牌影响力。

四、其他

本公司将持续披露以上对外投资事项的有关进展情况。

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司董事会

二〇一〇年十二月二十二日