⊙黄湘源

  资产重组是资本市场永恒的主题，并购重组更是创业板创新战略的重要组成部分。可是，在讨论创业板退市制度时，很多人却都说创业板“不搞重组”。某著名学者最近谈到创业板时，还在以保护市场的名义，主张“限制中小盘股的重组”。这又是怎么一回事？

  诚然，加快构建创业板上市公司直接退市制度，是新形势下推进投资者权益保护制度创新的重大举措。有鉴于以往主板市场退市过程中借壳上市式的资产重组大行其道，题材炒作、内幕交易屡禁不绝的教训，为了防止绩差公司以借壳资源重组的名义规避退市，扭曲二级市场的定价机制和资源配置功能，扰乱市场正常的估值标准和投资理念，创业板退市制度实行直接退市、快速退市，杜绝借壳炒作，确实非常必要。但这并不意味着创业板可以因噎废食，连有利于盘活存量资源、优化资源配置、调整产业结构、推进创新战略、突破成长瓶颈的并购重组也不要了。

  事实上，刚刚满一周岁的创业板并购重组正在破冰而出。近期出现的几例并购重组案例，至少已从多个方面显示了并购重组是创业板上市公司超募资金募尽其所用的现实需要，也是创业板上市公司外延式扩张和发展的迫切需要。

  万顺股份重大资产重组预案是创业板首个并购案例。公司拟以现金7.5亿元收购上海亚洲私人有限公司所持江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权，其中4.5亿元来自超募资金。生产环保型包装材料的万顺股份跨行业收购，投资生产导电膜项目，不仅是产品更新的大胆尝试，也闯出了一条将超募资金用于并购重组的新路子。这对于许多因为超募资金太多而不知如何才能用得超有所值的创业板上市公司，不失为很好的启发。

  爱尔眼科近期决定利用超募资收购北京英智眼科医院71.41%股权以及北京华信英智眼镜有限公司100%股权。尽管爱尔眼科收购英智眼科的溢价较高，难免遭到质疑，但收购英智眼科医院能与公司原有业务优势互补，而收购北京华信眼镜则可丰富医院配镜业务，增强爱尔眼科在业内的竞争力，对提升业绩成长性的价值意义不容置疑。

  爱尔眼科并非第一家产生外延扩张式并购重组需要的创业板上市公司，大约两个月前，蓝色光标就曾停牌公告过一项据称“交易框架及主要交易条款已达成一致”的重大资产收购项目，但突然终止。有报道称，这是因为创业板上市公司到目前为止还不允许重大资产重组。对于这种可疑的说法，笔者当时就提出强烈质疑。对于蓝色光标来说，爱尔眼科的突破或者将是它在适当时候再度重启合适的并购重组计划的契机。

  对于创业板上市公司来说，并购重组不仅是企业在改制上市时合理划分原企业资产和负债和结构优化调整的必不可少的过程，而且更是上市后通过对企业资产重新组合、调整、配置，或重新配置设在企业资产上的权利，进一步壮大自身实力的重要手段。Wind统计显示，今年前三季度134家创业板公司(剔除7家不可比公司)实现净利润累计约67亿元，同比增长30%左右，但这个增速不仅低于主板公司43%左右的增幅，而且也低于中小板。事实上，由于在发行定价上对成长性的过多透支，一些创业板上市公司在上市后业绩不升反降并不奇怪。从长远来看，创新才是创业板的生命。离开了以并购重组为重要组成部分的创新战略，创业板上市公司还能有多少成长性呢？

  我们反对将以往发生在主板的过度妖魔化的借壳重组和ST概念炒作复制到创业板重组中来，更坚决反对资产重组中的内幕交易和市场操纵，但也必须妥善处理借壳重组与退市机制的关系，不能因为需要限制绩差公司倒壳、保壳、炒壳，进而株连通过并购重组进入或退出创业板上市公司的创投。没有创投，就没有创业板。同样的道理，没有并购重组，也就没有创投的退出。因此，创业板退市制度的设计，要为适合创业板的并购重组闯出一条路子，除了要对基于创新发展战略的并购重组的大开方便之门之外，也应为包括创投在内的创业投资者的适时退出留一条合适的后路。

  近日，立思辰发布增发重组公告，拟通过定向增发方式，购买5名自然人合法持有的友网科技合计100%股权。人们注意到，立思辰的这次定向增发尽管不无向上市公司高管利益输送之嫌，但在限售股解禁之际通过向内部高管定向增发的方式收购对于公司业务有重要协同作用的友网科技，不仅有利于开拓壮大发展空间，提升后续盈利能力，而且，在某种意义上，也是给上市公司高管戴上金手铐。笔者以为，这样灵活运用股权激励机制的方式消化、转移和释放解禁压力，不失为创业板上市公司在并购重组机制设计上可适当参考的新思路。

  （作者系知名市场评论人）