第四届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2010-049
湖南山河智能机械股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。
湖南山河智能机械股份有限公司第四届董事会第八次会议通知于2010年 12月17日以通讯送达的方式发出，于2010年12月21日以通讯方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人。会议由公司董事长何清华先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。
本次会议经投票表决，通过如下决议：
一、会议以同意11票，反对0票，弃权0票审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。
同意公司继续使用4800万闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过2011年2月21日。
【内容详见公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及2010年12月22日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》】。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体详见公司同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
二、会议以同意11票，反对0票，弃权0票审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。
根据公司2010年12月3日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事项的议案》中第2条：“授权董事会就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》（主要修改由于股权激励方案实施而引起的股本变更的相关条款）、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。”2010年12月17日授予十五名激励对象900万股限制性股票，因此，公司注册资本及股本结构将发生相应变化，公司董事会就上述变化修改了《公司章程》中的相应内容：
1、第一章第六条内容由：
公司注册资本为人民币41,145万元。
修改为：
公司注册资本为人民币42,045万元。
2、第三章第十九条内容由：
公司股份总数为41,145万股，公司的股本结构为：普通股 41,145万股。
修改为：
公司股份总数为42,045万股，公司的股本结构为：普通股42,045万股。
特此公告。
湖南山河智能机械股份有限公司
二○一○年十二月二十一日
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2010-050
湖南山河智能机械股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。
湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用4,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金。现将具体事宜公告如下：
公司于2008 年1月9日公开增发人民币普通股（A股）915万股，共募得资金499,773,000元，扣除发行费用17,812,340元，募集资金净额为481,960,660元。
2008年1月21日公司召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金4,800万元暂时补充流动资金，使用期限不超过2008年4月20日【具体内容详见2008年1月22日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮网
2008年4月23日公司召开的第三届董事会第八次会议及2008年5月27日召开的2007年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意继续使用10,000万元闲置募集资金补充流动资金。使用期限不超过2008年11月27日【具体内容详见2008年4月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮网
2008年12月4日公司召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意继续使用4,800万元闲置募集资金补充流动资金。使用期限不超过2009年6月4日【具体内容详见2008年12月5日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮网
2009年6月15日公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意继续使用4,800万元闲置募集资金补充流动资金。使用期限不超过2009年12月15日【具体内容详见2009年6月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮网
2009年12月10日公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意继续使用4,800万元闲置募集资金补充流动资金。使用期限不超过2010年6月10日【具体内容详见2009年12月11日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮网
2010年6月24日公司召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意继续使用4,800万元闲置募集资金补充流动资金。使用期限不超过2010年12月24日【具体内容详见2010年6月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮网
截止2010年12月17日，公司公开增发募集资金专户仍1.35亿元尚未使用，根据公司披露的《湖南山河智能机械股份有限公司公开增发A股招股意向书》及公司2008年度股东大会决议通过的《关于调整募集资金项目建设周期的议案》，本次公开增发募集资金项目建设周期调整为42个月，依据项目建设进度，在2011年2月底前，公司至少有4,800万元闲置募集资金。
随着公司生产经营规模的不断扩大，以及强劲的市场需求，公司对流动资金的需求显著增加，造成公司流动资金不足。为缓解公司流动资金压力，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护公司和投资者的利益，根据《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司拟继续使用4,800万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限2个月，使用期不超过2011年2月21日。
通过以募集资金暂时补充流动资金，有利于缓解公司流动资金压力，减少银行借款，根据现行同期银行借款利率（扣减同期银行存款利率）计算，预计可节约财务费用约40.8万元左右。公司短期使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。公司募集资金投资建设项目正在按实施计划正常进行，公司在2011年2月21日前使用4,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实际进度相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行。闲置募集资金用于暂时补充流动资金到期后，公司将以自有流动资金或流动资金借款归还。如募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于补充流动资金的募集资金。
重要承诺：
公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资。
本公司全体独立董事发表独立意见认为：
公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《公司法》和《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的有关规定，并履行了规定的程序，没有与募集资金投资项目实施进度相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于缓解公司流动资金压力，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护公司和投资者的利益。根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况，在本次继续使用部分募集资金暂时补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。
我们一致同意公司继续使用闲置募集资金4,800万元用于暂时补充流动资金。
本公司监事会发表意见认为：
公司继续使用闲置募集资金4,800万元暂时补充流动资金有利于缓解公司流动资金压力，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护公司和投资者的利益，并且符合《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，没有与募集资金投资项目实际进度相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
监事会同意公司继续使用闲置募集资金4,800万元暂时补充流动资金。
本公司保荐人发表的意见认为：
我们认真的审阅了山河智能董事会关于此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案、决议以及独立董事对此发表的独立意见等资料，前次使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金已经于2010年12月16日归还，并于次日履行了信息披露相关程序，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金计划没有变相改变募集资金用途；根据公司披露的《湖南山河智能机械股份有限公司公开增发A股招股意向书》及公司2008年度股东大会决议通过的《关于调整募集资金项目建设周期的议案》，本次公开增发募集资金项目建设周期调整为42个月，依据项目建设进度，募集资金在2011年2月底前有一定的闲置，因此暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行；此次计划补充流动资金时间没有超过6个月（实际使用期限不超过2011年2月21日，为2个月）；通过以闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于缓解公司流动资金压力，减少银行借款，根据现行同期银行借款利率（扣减同期银行存款利率）计算，预计可节约财务费用约40.8万元左右。因此我们认为公司此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》有关规定。
我们同意公司本次使用4,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金的计划。
此外，公司不存在证券投资的情形。
特此公告。
湖南山河智能机械股份有限公司
二○一○年十二月二十一日
备查文件：
1、湖南山河智能机械股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、湖南山河智能机械股份有限公司监事会关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表的意见；
4、保荐人关于湖南山河智能机械股份有限公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金发表的意见。
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2010-051
湖南山河智能机械股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。
湖南山河智能机械股份有限公司第四届监事会第六次会议通知于2010年12月17日以通讯送达的方式发出，于2010年12月21日以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席朱建新先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》相关规定，会议合法有效。
会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。
监事会认为：
公司继续使用闲置募集资金4,800万元暂时补充流动资金有利于缓解公司流动资金压力，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护公司和投资者的利益，并且符合《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，没有与募集资金投资项目实际进度相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
监事会同意公司继续使用闲置募集资金4,800万元暂时补充流动资金。
特此公告。
湖南山河智能机械股份有限公司
监事会
2010年12月21日
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2010-052
湖南山河智能机械股份有限公司
控股股东追加承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司控股股东何清华先生追加承诺，将其持有的于2010年12月22日限售到期的公司109,058,760股尚未解除限售的股份在原承诺基础上延期锁定一年，即上述股份延期锁定至2011年12月21日解除限售。
一、公司首次公开发行和股本情况
本公司首次公开发行前股本为9,937.5 万股，首次向社会公开发行3,320 万股，并于2006年12月22 日在深交所中小企业板上市。上市时公司股本为 13,257.5 万股。
2007年8月22日，公司向全体股东实施每10股送2股、转增8股、派发现金红利0.3元（含税）的2007年半年度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司新增股本13,257.5万股，股本增至26,515万股。
2008年1月9日，公司公开增发新股915万股，并于2008年1月21日上市流通。公司股本增至27,430万股。
2010年7月12日，公司向全体股东实施每10股送2股、派发现金红利1元（含税）、以资本公积金向全体股东每10股转增3股的2009年年度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司新增股本13,715万股，股本增至41,145万股。
二、股东履行股份限售承诺情况
首次公开发行前，公司控股股东何清华承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份；其他股东承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份，如公司在首次公开发行股票前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股，自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）三十六个月内，不转让其所持有的该部分股份。
以上承诺均得到有效履行。
三、控股股东追加承诺情况
2009年12月16日，公司控股股东何清华先生向公司董事会提交追加承诺的函，承诺其持有的公司72,705,840股尚未解除限售的股份在原承诺基础上延期锁定一年，即上述股份延期锁定至2010年12月22日解除限售。
截至目前，公司控股股东何清华先生持有公司限售股份109,058,760股，将于2010年12月22日解除限售。
2010年12月17日，公司收到何清华先生的承诺函。何清华先生作为公司的发起人和控股股东，本着对公司未来发展的信心，以及对公司其他股东负责的态度，经过慎重考虑，决定就其持有的公司股份继续追加锁定事宜作出如下承诺：
何清华先生持有的公司109,058,760股尚未解除限售的股份在原承诺基础上延期锁定一年，即上述股份延期锁定至2011年12月21日解除限售。
何清华先生同时承诺，在锁定期内，何清华先生不得转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不会要求公司回购其持有的公司股份。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。在锁定期间，何清华先生若违反上述承诺，愿意按违约发生时所持股份市值的10%承担违约金。
四、公司董事会责任
公司董事会将及时督促何清华先生严格遵守承诺。若该股东违反承诺减持公司股份时，公司董事会将保证主动、及时要求该股东履行违约责任，并及时按信息披露要求披露相关信息。
特此公告。
湖南山河智能机械股份有限公司
二○一○年十二月二十一日