证券代码：601003      证券简称：柳钢股份      公告编号：2010-017

  柳州钢铁股份有限公司

  第四届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十三次会议，于二Ｏ一Ｏ年十二月十六-二十日通过电话、传真及材料送达方式召开。应到会董事15人，实到15人。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：

  审议柳钢股份转让持有柳州市兴佳房地产开发有限责任公司股权的议案

  ●交易内容：柳钢股份将持有的柳州市兴佳房地产开发有限责任公司8%的国有股权，以协议转让方式全部转让给广西柳州钢铁（集团）公司。

  ●四位柳钢集团董事回避表决。

  表决结果：除了参加会议的4位柳钢集团董事回避表决外，以11票同意，0票反对，0票弃权，通过柳钢股份转让持有柳州市兴佳房地产开发有限责任公司股权的议案。

  一、关联交易概述

  为集中发展钢铁主业，根据国家房地产调控的相关政策，柳钢股份决定将持有的柳州市兴佳房地产开发有限责任公司8%的国有股权，以协议转让方式全部转让给广西柳州钢铁（集团）公司，公司已聘请评估机构进行评估，转让价格以不低于评估价格为准，目前转让事宜仍在审批当中，待价格确定后再行披露。转让完成后，柳钢股份不再持有柳州市兴佳房地产开发有限责任公司的任何股权。

  公司与柳州市兴佳房地产开发有限责任公司的控股股东均为广西柳州钢铁（集团）公司，因此本次股权转让构成关联交易。

  本次关联交易仍需要经过有关部门批准,待批准后按有关规定履行决策程序和信息披露义务。

  二、关联方介绍

  （一）广西柳州钢铁（集团）公司（以下简称“柳钢集团”），系合法存续的国有企业，主管部门为广西壮族自治区国资委，据柳州市工商行政管理局于2010年4月1日换发的《企业法人营业执照》【注册号：（企）450200000015278】显示，柳钢集团的注册资金为贰拾贰亿壹仟玖佰陆拾壹万元人民币，住所为广西省柳州市北雀路117号；法定代表人发为陈永南；经济性质为全民所有制；经营范围（主营）包括炼钢，炼铁，炼焦及其副产品，钢材轧制，机械加工修理，水泥制造，矿山开采，煤气，氧气生产，铝塑复合管生产，机械设备租赁等。

  （二）柳州市兴佳房地产开发有限责任公司（以下简称“兴佳房地产”），系一家由柳钢集团、柳钢股份、柳州钢铁集体资产管理中心（已于2006年6月19日更名为“柳州钢铁非钢实业总公司”）共同投资成立的有限责任公司（国有控股）。其中，柳钢集团以现金1800万元人民币出资，占兴佳房地产注册资本的90%；柳钢股份以现金160万元人民币出资，占兴佳房地产注册资本的8%；柳州钢铁非钢实业总公司以现金40万元人民币出资，占兴佳房地产注册资本的2%。

  据柳州市工商行政管理局于2010年6月换发的《企业法人营业执照》【注册号：（企）450200000010612】显示，兴佳房地产的注册资本为贰仟万元人民币；住所为柳州市胜利路5-1号金沙苑8栋6层；法人代表为姚志广；公司类型为有限责任公司（国有控股）；经营范围：商品房开发经营，房屋租赁，房地产中介服务。

  全体独立董事就柳钢股份转让持有兴佳房地产8%股权的关联交易议案发表了以下独立意见：

  1、柳钢股份第四届董事会第十三次会议审议的《审议柳钢股份转让持有柳州市兴佳房地产开发有限责任公司股权的议案》，柳钢股份将所持有的子公司柳州市兴佳房地产开发有限责任公司8％的股权全部转让给广西柳州钢铁（集团）公司，转让价格以不低于评估价格为准，本关联交易合同按照国家有关法律规定和市场公平、公开、公正原则签订，没有发现内幕交易，不存在损害柳钢股份及中小股东利益的情况，符合全体股东的利益。

  2、柳钢股份对上述议案的审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，关联董事全部履行了回避表决义务。我们认为本次关联交易审议程序符合相关法律、法规规定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害柳钢股份和其他非关联股东利益的行为。

  3、柳钢股份转让其持有的子公司柳州市兴佳房地产开发有限责任公司的8%股权，符合柳钢股份的利益和长远发展，本次董事会决议合法有效。

  4、同意上述股权的转让。

  特此公告。

  柳州钢铁股份有限公司

  董事会

  2010年12月21日