关于第四届董事会2010年度
第十一次临时会议决议公告
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2010-045
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于第四届董事会2010年度
第十一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第四届董事会2010年度第十一次临时会议于2010年12月20日上午以通讯方式召开，公司于2010年12月17日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于受让浙江精工重钢结构有限公司股权资产的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2010-046）。
本议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、严宏先生、孙卫江先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。
二、审议通过《关于浙江精工重钢结构有限公司与浙江精工世纪建设工程有限公司关联交易的议案》。（详见公司临时公告，公告编号：临2010-047）.
本议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、严宏先生、孙卫江先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。
三、审议通过《关于为公司所控制企业浙江精工钢结构有限公司提供融资担保的议案》
应公司所控制企业浙江精工钢结构有限公司要求，公司将对其因生产经营资金需求提出的融资提供担保。具体如下：
| 拟担保企业名称 | 贷款银行 | 担保额度 | 备注 |
| 浙江精工钢结构有限公司 | 澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行 | 3,000万美元 | 各类工程保函，新增担保，连带责任担保 |
由于上述单笔担保额度超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据公司章程规定，将提请最近一次召开的公司股东大会审议。上述担保额度签署协议的有效期拟定为公司股东大会通过之日起12个月内，担保有效期为不超过12个月。在该等额度内，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。
截至2010 年11月30 日，公司实际对外融资担保金额累计为37,403.76 万元人民币（公司2010年度第二次临时股东大会审议通过了《关于出售建材事业部及其所属控股公司股权资产的议案》，根据股权转让协议约定，公司对浙江墙煌建材有限公司的担保余额2,000万元将在2010年3月31日前解除，对安徽墙煌彩铝科技有限公司的担保余额17,660万元将在2010年6月30日前解除。其余被担保企业全部为公司所控制企业），无逾期担保的情况。
浙江精工钢结构有限公司，注册地：绍兴柯桥经济开发区，法人代表：钱卫军，注册资本5,000万美元，主要从事轻型、高层用建筑钢结构产品的生产、销售、设计、施工安装等。截止2009年12月31日，总资产184,439.73万元、净资产60,140.52万元，2009年度实现营业收入220,064.33万元、实现净利润9,384.23万元（上述数据均经审计）。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2010年12月22日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2010-046
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于受让浙江精工重钢结构有限公司
股权资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●●交易内容：
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）购买佳宝控股集团有限公司（以下简称“佳宝控股”）持有的以浙江精工重钢结构有限公司（以下简称“精工重钢”）现有股权资产及土地使用权增资后形成的股权资产为标的的100%股权。
●●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
有利于扩大产能，提升公司经营业绩，保持公司持续稳健发展，符合公司长期发展规划。
一、交易概述
由于公司绍兴生产基地工厂已经达到产能极限，考虑到国内外重型钢结构市场的良好发展前景，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于投资新建重钢生产基地项目的议案》，拟在绍兴市袍江经济开发区投资新建重钢生产基地。
鉴于公司控股股东所控制的企业——佳宝控股在袍江经济开发区有合适的空地，且愿以低于市场的价格转让给本公司，为加快工厂建设进度，公司决定选址于此。出于税务及工期进度考虑，在佳宝控股将土地使用权增资入股前，公司拟先委托佳宝控股代建——新设浙精工重钢，待土地增资完成后一并收购。现因土地增资程序尚需时日，而精工重钢经初期筹建后迫切需要资金投入，故公司管理层经讨论决定，拟向佳宝控股收购精工重钢现有100%股权资产，及未来土地使用权增资后形成的100%股权资产。
根据双方所签署的《股权转让协议》，以精工重钢目前股权资产及土地增资后形成的股权资产为标的，向佳宝控股购买100%的股权资产，其中精工重钢目前的股权资产以其经审计的2010年11月30日净资产4,618,182.39元为基础，以注册资本500万元作价；佳宝控股未来土地增资形成的股权资产，其实际价值体现为土地使用权，故以该土地使用权截止2010年11月30日评估值为基础，适当折价，以不高于3,700万元的总价约定收购（相较目前土地使用权评估值折价约20%，土地增资对应股权资产的转让款需待土地增资程序完成后支付）。上述两部分股权资产转让金额合计不超过4,200万元。
因佳宝控股为公司控股股东所控制的企业，与公司存在关联关系，本次股权转让构成关联交易。
2010年12月20日，公司第四届董事会2010年度第十一次临时会议以通讯方式召开，经审议《关于受让浙江精工重钢结构有限公司股权资产的议案》通过了上述事项，表决情况为同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、孙卫江先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。
二、关联方介绍
佳宝控股集团有限公司于1999年12月28日设立，法定代表人：方朝阳，注册地址：绍兴市斗门镇西湖头，注册资本：71888万元人民币，主要经营实业投资；生产、加工：化纤织物、棉纱制品、差别化化纤纤维；印染；经销：化工产品等业务。
三、交易标的基本情况
本次关联交易标的为：精工重钢现有股权资产及土地使用权增资后形成的股权资产为标的的100%股权。
佳宝控股目前持有的精工重钢股权资产转让价格以其经审计的2010年11月30日净资产4,618,182.39元为基础，以注册资本500万元作价。
佳宝控股未来土地增资形成的股权资产，其实际价值体现为土地使用权，以该土地使用权截止2010年11月30日经评估价格为基础，适当折价，最终确定公司增资部分股权转让价格为不超过3,700万元人民币（土地增资对应股权资产的转让款需待土地增资程序完成后公司给予支付）。
本次股权转让价款共计为不超过4,200万元人民币。
四、转让协议的主要内容和定价政策
（一）协议的主要内容
1、出让方：佳宝控股集团有限公司
2、协议标的：精工重钢现有股权资产及土地增资后形成的股权资产为标的的100%股权。
3、转让方式：协议转让
4、转让价格：本次股权转让价款为共计不超过4,200万元人民币。
（二）定价政策
佳宝控股目前持有的精工重钢股权资产转让以截止2010年11月30日经审计的公司净资产为依据，以注册资本作价。
佳宝控股未来将注资形成精工重钢股权资产的土地使用权以截止2010年11月30日该土地评估值为基础，折价约20%。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易的完成有利于扩大公司产能，提升公司经营业绩，保持公司持续稳健发展，符合公司长期发展规划。
六、独立董事意见
本公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生就本次关联交易发表了同意的独立意见，认为公司上述股权资产转让有利于落实公司总体发展战略，提升公司经营业绩，符合公司长期发展规划；以经审计的净资产及经评估的土地使用权为作价基础，作价合理，符合上市公司利益。
七、备查文件目录
1、立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第25651号审计报告；
2、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2010)第726号评估报告；
3、公司第四届董事会2010年度第十一次临时会议决议；
4、公司独立董事意见；
5、公告所指《资产转让协议》。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2010年12月22日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2010-047
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于公司所控制企业与浙江精工世纪
建设工程有限公司关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●●交易内容：
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司浙江精工重钢结构有限公司（以下简称“精工重钢”）与浙江精工世纪建设工程有限公司（以下简称“世纪建设”）所签署的《工程施工合同》。
●●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
对本公司持续经营能力不构成影响，有利于促进公司关联交易的规范，从而进一步促进公司持续、快速、健康发展。
一、交易概述
精工重钢因新建重型钢结构生产基地需要，于2010年8月与世纪建设签署了《工程施工合同》，由世纪建设以安装行业内可比之当地市场价格，承担精工重钢的工厂及附属工程的土建、安装工作。现因本公司购买精工重钢100%股权，从而使精工重钢成为公司全资子公司，而世纪建设为公司控股股东所控制的公司，故上述工程发包事宜构成关联交易（以下简称“本次关联交易”、“ 上述事项”） ，本次关联交易金额为合同尚未完成部分，即2512.5万元（含税）。
2010年12月20日，公司第四届董事会2010年度第十一次临时会议以通讯方式召开，经审议《关于浙江精工重钢结构有限公司与浙江精工世纪建设工程有限公司关联交易的议案》通过了上述事项，表决情况为同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、孙卫江先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。
二、关联方介绍
浙江精工世纪建设工程有限公司于1985年3月27日设立，法定代表人：孙国君，注册地址：浙江省绍兴市会稽路487号，法人营业执照号330600000005580，注册资本6,002万元人民币，主要从事房屋建筑工程施工总承包等。截止2009年12月31日，该公司总资产50,477.06万元，净资产6,933.96万元，2009年度全年该公司实现营业收入95,069.64万元，实现净利润1,053.43万元。（以上数据均经审计）
三、交易标的基本情况
本次关联交易标的为：浙江精工重钢结构有限公司厂房及配套办公楼、宿舍工程土建、安装工程。
四、关联交易的主要内容
1、交易双方：浙江精工重钢结构有限公司与浙江精工世纪建设工程有限公司
2、交易标的：精工重钢厂房及配套办公楼、宿舍工程土建、安装工程
3、交易价格：本次交易采用可调价格合同，工程类别按工业厂房二类工程取费，总价下浮12%；交易双方根据相关规定约定交易价格的调整方法及调整因素。
4、交易结算方式：按照交易各方签订的具体协议或合同约定并按照工程进度支付款项。
4、关联交易金额：2512.5万元人民币（含税），若工程竣工结算价超过该关联交易金额, 超过部分将按照相关规定由董事会另行审议。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次关联交易为公司所控制企业精工重钢的正常工程发包行为，世纪建设具备承接工程建设所需的资质和实力。以行业内可比之当地市场价格确定的关联交易金额定价公允；以核定收购精工重钢后的合同未完成部分为公司关联交易金额，定价合理。本次关联交易相关协议或合同的签署将促进公司关联交易的规范，从而进一步促进公司持续、快速、健康发展。
六、独立董事意见
本公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生就本次关联交易发表了同意的独立意见，上述关联交易行为符合公司利益，关联交易定价合理；严格履行关联交易的决策和披露程序将提高公司自身的规范运作水平。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会2010年度第十一次临时会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、公告所指《工程施工合同》。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2010年12月22日