股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2010-027

  浙大网新科技股份有限公司

  六届十九次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2010年12月22日在本公司会议室以电话会议方式召开，本次会议应出席董事11人，实际出席会议董事11人，符合《中华人民共和国公司法》以及公司章程有关召开董事会会议法定人数的规定。公司部分高级管理人员列席本次会议。经审议，本次会议一致通过如下决议：

  一、审议通过了关于A股限制性股票激励计划（草案）的议案（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  二、审议通过了关于A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）的议案（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  三、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案。

  为了有效地实施A股限制性股票激励计划，提请本公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划实施过程中的以下事宜：

  1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

  2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行调整。

  3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  4、授权董事会对激励对象的获授资格和获授条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

  5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁。

  6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

  7、授权董事会办理未解锁限制性股票的注销。

  8、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理。

  9、授权董事会办理实施限制性股票激励计划过程中所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  因史烈、陈纯、陈健、郁强、赵建、潘丽春、陈锐董事为A股限制性股票激励计划（草案）的受益人，故史烈、陈纯、陈健、郁强、赵建、潘丽春、陈锐董事对上述三项议案均回避表决。

  上述第一至第三项议案将在中国证监会备案无异议后，提请股东大会审议。股东大会具体召开日期另行通知。

  特此公告。

  浙大网新科技股份有限公司董事会

  二零一零年十二月二十二日

  股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2010-028

  浙大网新科技股份有限公司

  六届八次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙大网新科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届监事会第八次会议于2010年12月22日以通讯方式召开（以下简称“本次会议”）。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过了《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）。

  表决情况 3票赞成、0票反对、0票弃权

  监事会对激励计划所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查后认为：激励计划确定的公司高级管理人员、中层管理人员和核心骨干具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  特此公告。

  浙大网新科技股份有限公司监事会

  二零一零年十二月二十二日

  浙大网新科技股份有限公司

  A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）

  前言

  浙大网新科技股份有限公司（以下简称为“浙大网新”或“公司”）为了进一步完善公司治理结构，健全激励机制，激励公司董事、高管人员以及核心营销、技术和管理骨干勤奋努力工作，确保公司长远发展与股东利益的最大化，拟对其进行限制性股票激励。

  公司为保证激励计划顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及浙大网新《公司章程》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制订本办法。

  一、 总则

  1、目的

  为推动公司战略实施，完善公司法人治理结构以及关键岗位员工激励考核体系，促进公司员工队伍和人才储备发展，形成和谐发展的强大凝聚力，保障公司业绩长期、持续、稳健的提升，以实现股东利益的最大化与长久化。

  2 、原则

  ●公开。考核制度及方法公开化，考核过程程序化、规范化。

  ●客观。考核指标尽可能量化，并需要明确界定该项指标的定义及衡量方法；对于难以量化的行为指标，要求通过结果描述、关键事件记录等方式进行客观评价。

  ●沟通。考核指标及考核结果必须与被考核人沟通确认，被考核人对考核结果存在异议可向上一级主管或本单位绩效考核组织部门反馈。

  ●结合。股权激励的考核坚持公司利益与个人激励相结合、个人工作绩效与素质能力相结合的原则。

  3、考核对象

  本办法的考核范围为本次激励计划确定的激励对象，包括：

  （1）公司董事、高管人员（不包括独立董事、监事）；

  （2）中层管理人员、子公司高管和核心营销、技术和管理骨干。

  二、 考核组织职责权限

  1、董事会薪酬与考核委员会负责组织和审核考核工作。

  2、董事会薪酬与考核委员会指派职能部门人员（董事会办公室、人力资源部、审计部等相关部门）组成考评委员会负责具体实施考核工作。人力资源部、审计部等相关部门负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告。人力资源部负责监督与检查绩效考核过程。

  3、人力资源部、审计部等相关部门将对董事、高级管理人员的绩效考核报告提交公司董事会薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会提交董事会审议并由董事会做出决议。利益相关董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。

  4、公司董事会负责本办法的审批。

  三、考核体系

  （一）考核期

  本办法对激励对象的考核周期为一个完整的会计年度。

  （二）实施方法

  1、根据公司年度经营目标制定各个部门及各子公司KPI指标体系；

  2、部门内各个岗位的KPI指标设置；

  3、各个部门及子公司负责人对部门员工进行考核评价及沟通反馈；

  4、部门及子公司负责人述职、管理层评价与沟通反馈；

  5、绩效面谈及绩效改进措施的管理。

  （三）具体流程：

  1、确定考核对象的绩效考核目标值；薪酬与考核委员会根据公司年度经营目标、管理目标、激励对象个人年度计划等内容分别确定被考核对象的有关业绩指标、管理指标等作为年度绩效考核的依据，并签订年度《计划责任书》。

  2、该年度结束后次年，根据考核期内实际工作情况，考核对象进行考核单元的述职、激励对象向薪酬与考核委员会提交年度述职报告；述职报告的内容包括对该年度的工作业绩等各项KPI指标完成情况、自我评价及绩效改进。

  3、薪酬与考核委员会根据其述职报告及公司年度经营事业计划对激励对象进行考核。考核结果及绩效面谈记录报备人力资源存档。

  （四）考核指标

  考核指标一般分为五个，包括量化、非量化指标，考察该员工的工作目标、管理能力、执行能力与团队建设、部门间合作等工作内容。其中量化类指标80%，非量化类指标20%。

  （五）考核等级

  考核等级适用于管理岗位与非管理岗位人员的考核，是主管对员工绩效进行综合评价的结论。考核成绩分为五个层次：A(优秀)、B(良好)、C(合格)、D(需要改进)、E（不合格）。

  考核等级之定义如下表：

  ■

  （六）考核结果的应用

  各考核等级结果对应年度个人绩效考核系数，激励对象各批解锁数量等于获授限制性股票基数与对应年度个人绩效考核系数的乘积。

  激励对象根据上述考核结果而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价分期回购注销。激励对象考核记录由人力资源部存档管理，证券部备案登记。

  ■

  四、附则

  1、具体考核指标根据公司实际和工作变化可进一步细化和调整。

  2、公司董事会负责制定与修订本办法。

  3、公司董事会薪酬与考核委员会负责解释本办法。

  4、本办法自公司股东大会审定批准之日起实施。

  浙大网新科技股份有限公司

  二〇一〇年十二月二十二日

  浙大网新科技股份有限公司

  独立董事关于公司A股限制性股票激励计划（草案）的独立意见

  作为浙大网新科技股份有限公司（以下简称“浙大网新”）的独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》及《浙大网新科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的A股限制性股票激励计划（草案）（以下简称“激励计划”）发表独立意见如下：

  1、至今未发现浙大网新存在《管理办法》等规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，浙大网新具备实施股权激励计划的主体资格。

  2、浙大网新本次激励计划所确定的激励对象中，公司高级管理人员及中层管理干部均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  3、浙大网新本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、解锁日期、解锁条件、授予价格、购买价格等事项）未违反有关法律法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  4、浙大网新本次激励计划不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、浙大网新实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

  6、浙大网新实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

  浙大网新科技股份有限公司

  独立董事：张仁寿

  独立董事：施继兴

  独立董事：刘俊

  独立董事：张驰

  二零一零年十二月二十二日