⊙记者 徐明徽 ○编辑 祝建华

  股权分置改革的开始，推动中国资本市场进入全流通时代，为上市公司并购市场打开了巨大的发展空间。近年来中国企业的并购规模明显增长。但在日益活跃的公司收购与反收购，股权更替的过程中也暴露出不少有待解决的问题。

  近日，江苏林洋新能源公司（美国纳斯达克上市公司）一位离职高管向本报反映，在公司遭遇收购并且自己离职后，原先董事会通过的股权激励被新进股东以特殊理由取消。

  据了解，该离职高管在加入江苏林洋新能源时获得了公司给予的4万股公司股票期权（分4年授予）。后因公司开始与韩国韩华化学公司谈判收购事宜，考虑到收购完成后，该高管当时在任的职位将被取消，公司董事长特批将4万股期权全部提前授权给该高管。

  该高管提供的材料显示，在新股东进入前的最后一次董事会议上，通过了该次授权。并且这名高管在离职当日对自己名下账户的股票期权进行了部分行权，行权成功。然而，到了新股东接管公司时，新股东却以没有履行必要的程序为由，取消了此离职高管尚未行权的期权。

  在公司股权更替的过程中，我们往往着重关注于如何保护中小股东的利益，那么公众眼里处于“强者”地位的公司高管们，在出现利益纷争时，如何才能用法律武器使得自己全身而退？

  在上述江苏林洋新能源离职高管身上发生的情况值得我们的关注。董事会决定的授权，并且部分期权行权成功，如何能在变换股东后成为一纸空文？既然激励机制是实现最佳治理结构的关键，那么如何保障这种机制的有效运行？在股权交替之时，如何保障过往奖励机制的继续？这些都是我国在公司治理中需要完善的法规细则。

  上交所研究中心在2009年公司治理报告中提出，公司控制权的交易或转移即是外部的一种治理机制，亦是公司治理的内生因素之一。股东与管理层之间的关系也是公司内部治理机制中较为核心的问题，如何使得管理层最大程度地为股东利益而努力？合理的激励机制是实现最佳治理结构的关键，激励机制的畅通实施至关重要。

  西方现代公司治理中有一种耐人寻味的机制，就是“金色降落伞”。金色降落伞指当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的解职费、股票选择权收入或额外津贴。

  万科10月份推出的新一轮股权激励方案中，就设计了“金色降落伞”条款，规定当重组、并购发生公司第一大股东变更时，现第一大股东必须在股权转让协议中约定新第一大股东保证原激励计划不变化，确保有效实施并最终完成本计划，并且作为协议不可分割的部分。