证券代码:601099 证券简称:太平洋 公告编号:临2010-30
太平洋证券股份有限公司限售股份上市提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
本次有限售条件的流通股上市数量为1,187,498,225股,占公司总股本的78.99%;
本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年12月28日。
一、2007年公司上市相关情况
公司上市是云大科技股权分置改革暨太平洋证券重组上市组合操作方案实施的结果,具体情况如下:
(一)公司股份制改制及定向增资的相关情况
2006年12月7日,云南省人民政府以《云南省人民政府关于通过股权分置改革解决云大科技股份有限公司风险请求支持的函》(云政函[2006]113号)致函中国证监会,提出“云大科技股权分置改革暨太平洋证券重组上市组合操作方案”,即云大科技非流通股股东和流通股股东分别以不同比例与公司股东实施换股,完成股权分置改革;换股后,云大科技股东转换为公司股东,公司申请挂牌上市,云大科技股权分置改革与公司重组上市互为前提。根据上述文件,公司于2007年2月16日以《关于太平洋证券有限责任公司改制为股份公司和定向增资工作的请示》(太证发[2007]028号)向中国证监会提出改制为股份有限公司并向特定对象增资的申请,申请在整体变更为股份有限公司后,向特定对象增资10,200万股,其中部分股份用于与云大科技股东换股,帮助云大科技完成股改。中国证监会以证监机构字[2007]81号文核准公司的改制及定向增资申请,公司于2007年4月10日完成定向增资变更登记手续。
(二)云大科技股改实施情况
公司换股股东与云大科技股东换股是云大科技股权分置改革方案的核心内容。2007年4月30日,云大科技股权分置改革相关股东会议以全体股东96.36%的赞成率、流通股股东90.24%的赞成率通过了云大科技股权分置改革方案。按照股权分置改革方案,云大科技通过差别派送公司换股权的方式解决股权分置问题,即非流通股股东和流通股股东分别以8:1和4:1的比例与公司换股股东进行换股,同时赋予云大科技流通股股东将所持股份以2元/股价格向第三方转让以获取现金的权利。
云大科技根据上海证券交易所《关于实施云大科技股份有限公司股权分置改革方案的通知》(上证上字[2007]112号),于2007年5月25日实施了股改方案。
(三)公司在上海证券交易所挂牌上市情况
云大科技股改与公司定向增发、换股并重组上市组合操作经中国证监会《关于太平洋证券股份有限公司股票上市有关问题的批复》(证监办函[2007]275号)批准。公司A股股票经上海证券交易所《关于太平洋证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(上证上字[2007] 220号)批准于2007年12月28日在上海证券交易所正式挂牌上市,股票代码为:601099。
目前,我公司上市已三年,根据我公司《上市公告书》的相关承诺,我公司有限售条件的股份申请在上市之日起36个月后上市流通。
二、公司股份上市中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
2007年3月1日太平洋证券6家股东(北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、中国对外经济贸易信托投资有限公司、大华大陆投资有限公司、中储发展股份有限公司和云南省国有资产经营有限责任公司)签署了《一致行动协议书》,构成太平洋证券一致行动人。该部分一致行动人和其他持股5%以上发起人股东承诺:自太平洋证券股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理已持有的太平洋证券股份(但根据《太平洋证券股份有限公司发起人股东与太平洋证券股份有限公司换股股东股份转让协议》中约定的补偿股份及《太平洋证券股份有限公司相关股东与第三方之股份质押协议》约定的质押给第三方用于担保《太平洋证券股份有限公司相关股东就云大科技股份有限公司部分银行债务之赠与协议书》履行的股份除外),也不由太平洋证券回购该部分股份。
一致行动人股东和其他持股5%以上发起人股东在承诺期限内依法履行了承诺。
三、公司股份上市后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
(一)公司股份上市后至今,公司股本结构未发生变化;
(二)各股东持有有限售条件的流通股比例变化情况
1、2008年12月30日,公司首批有限售条件的流通股上市流通,持股低于5%的非一致行动人股东持有的有限售条件的流通股比例发生变化,具体变化情况如下:
单位:股
序号 | 股东名称 | 上市时持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例(%) | 2008年12月30日上市流通数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
1 | 云南崇文企业管理有限公司 | 68,682,397 | 4.57 | 65,912,269 | 2,770,128 |
2 | 北京创博通达科贸有限公司 | 30,071,102 | 2.00 | 28,858,262 | 1,212,840 |
3 | 北京冠阳房地产开发有限公司 | 20,946,367 | 1.39 | 20,946,367 | 0 |
4 | 南京万利来房地产开发有限公司 | 20,047,401 | 1.33 | 19,238,841 | 808,560 |
5 | 上海外高桥保税区开发股份有限公司 | 20,047,401 | 1.33 | 19,238,841 | 808,560 |
6 | 天津市顺盈科技投资咨询有限公司 | 15,035,551 | 1.00 | 14,429,131 | 606,420 |
7 | 深圳市天翼投资发展有限公司 | 14,909,164 | 0.99 | 14,909,164 | 0 |
8 | 北京鼎力建筑工程公司 | 10,023,700 | 0.67 | 9,619,420 | 404,280 |
9 | 云南云大投资控股有限公司 | 9,116,388 | 0.61 | 9,116,388 | 0 |
10 | 中国和平(北京)投资有限公司 | 3,800,115 | 0.25 | 3,800,115 | 0 |
11 | 深圳市利联太阳百货有限公司 | 3,674,801 | 0.24 | 3,674,801 | 0 |
12 | 深圳市蛇口大赢工贸有限公司 | 2,168,025 | 0.14 | 2,168,025 | 0 |
13 | 深圳市捷发信息咨询服务有限公司 | 2,069,347 | 0.14 | 2,069,347 | 0 |
14 | 湛江涌银置业有限公司 | 1,837,401 | 0.12 | 1,837,401 | 0 |
15 | 中国抽纱汕头进出口公司 | 750,000 | 0.05 | 750,000 | 0 |
16 | 云南正通经贸有限责任公司 | 728,392 | 0.05 | 728,392 | 0 |
2、一致行动人股东及持股5%以上股东持有的有限售条件的流通股持股情况未变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
公司保荐机构为:安信证券股份有限公司。
保荐机构关于本次有限售条件的流通股上市申请的核查意见:
(一)太平洋证券相关股东履行了在参与云大科技股改及换股上市中做出的承诺,具体情况如下:
北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、中国对外经济贸易信托投资有限公司、大华大陆投资有限公司、中储发展股份有限公司和云南省国有资产经营有限责任公司和其他持股5%以上发起人股东正在按照其所做承诺履行:自太平洋证券股票上市之日至今未转让或者委托他人管理已持有的太平洋证券股份,也未由太平洋证券回购该部分股份。
公司全体有限售条件的流通股股东不存在其他违反承诺的转让行为,也不存在其他不履行承诺或不完全履行的情况。
(二)太平洋证券董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所有关规则的规定;公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍;本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通事宜。
六、本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为1,187,498,225股,占公司总股本的78.99%;
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年12月28日;
3、本次有限售条件的流通股上市明细清单
单位:股
序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例(%) | 本次 上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
1 | 北京玺萌置业有限公司 | 200,474,013 | 13.34 | 192,388,411 | 8,085,602 |
2 | 北京华信六合投资有限公司 | 198,469,273 | 13.20 | 190,464,527 | 8,004,746 |
3 | 中国对外经济贸易信托有限公司 | 150,355,510 | 10.00 | 144,291,308 | 6,064,202 |
4 | 泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 | 150,355,510 | 10.00 | 144,291,308 | 6,064,202 |
5 | 普华投资有限公司 | 150,355,510 | 10.00 | 144,291,308 | 6,064,202 |
6 | 大华大陆投资有限公司 | 100,237,006 | 6.67 | 96,194,205 | 4,042,801 |
7 | 中能发展电力(集团)有限公司 | 100,237,006 | 6.67 | 96,194,205 | 4,042,801 |
8 | 黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 | 86,684,963 | 5.77 | 83,188,749 | 3,496,214 |
9 | 云南省国有资产经营有限责任公司 | 50,118,503 | 3.33 | 48,097,102 | 2,021,401 |
10 | 中储发展股份有限公司 | 50,118,503 | 3.33 | 48,097,102 | 2,021,401 |
11 | 云南崇文企业管理有限公司 | 2,770,128 | 0.18 | 0 | 2,770,128 |
12 | 北京创博通达科技有限公司 | 1,212,840 | 0.08 | 0 | 1,212,840 |
13 | 南京万利来房地产开发有限公司 | 808,560 | 0.05 | 0 | 808,560 |
14 | 上海外高桥保税区开发股份有限公司 | 808,560 | 0.05 | 0 | 808,560 |
15 | 天津市顺盈科技投资咨询有限公司 | 606,420 | 0.04 | 0 | 606,420 |
16 | 北京鼎力建筑工程公司 | 404,280 | 0.03 | 0 | 404,280 |
合计 | 1,244,016,585 | 82.75 | 1,187,498,225 | 56,518,360 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与上市公告书所载情况相同;
5、本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件的流通股上市。
七、此前有限售条件的流通股上市情况
截止本公告刊登日,公司于2008年12月30日第一次有限售条件的流通股上市流通明细如下:
单位:股
序号 | 股东名称 | 上市时持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例(%) | 2008年12月30日上市流通数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
1 | 北京玺萌置业有限公司 | 200,474,013 | 13.34 | 0 | 200,474,013 |
2 | 北京华信六合投资有限公司 | 198,469,273 | 13.20 | 0 | 198,469,273 |
3 | 中国对外经济贸易信托有限公司 | 150,355,510 | 10.00 | 0 | 150,355,510 |
4 | 泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 | 150,355,510 | 10.00 | 0 | 150,355,510 |
5 | 普华投资有限公司 | 150,355,510 | 10.00 | 0 | 150,355,510 |
6 | 大华大陆投资有限公司 | 100,237,006 | 6.67 | 0 | 100,237,006 |
7 | 中能发展电力(集团)有限公司 | 100,237,006 | 6.67 | 0 | 100,237,006 |
8 | 黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 | 86,684,963 | 5.77 | 0 | 86,684,963 |
9 | 云南省国有资产经营有限责任公司 | 50,118,503 | 3.33 | 0 | 50,118,503 |
10 | 中储发展股份有限公司 | 50,118,503 | 3.33 | 0 | 50,118,503 |
11 | 云南崇文企业管理有限公司 | 68,682,397 | 4.57 | 65,912,269 | 2,770,128 |
12 | 北京创博通达科贸有限公司 | 30,071,102 | 2.00 | 28,858,262 | 1,212,840 |
13 | 北京冠阳房地产开发有限公司 | 20,946,367 | 1.39 | 20,946,367 | 0 |
14 | 南京万利来房地产开发有限公司 | 20,047,401 | 1.33 | 19,238,841 | 808,560 |
15 | 上海外高桥保税区开发股份有限公司 | 20,047,401 | 1.33 | 19,238,841 | 808,560 |
16 | 天津市顺盈科技投资咨询有限公司 | 15,035,551 | 1.00 | 14,429,131 | 606,420 |
17 | 深圳市天翼投资发展有限公司 | 14,909,164 | 0.99 | 14,909,164 | 0 |
18 | 北京鼎力建筑工程公司 | 10,023,700 | 0.67 | 9,619,420 | 404,280 |
19 | 云南云大投资控股有限公司 | 9,116,388 | 0.61 | 9,116,388 | 0 |
20 | 中国和平(北京)投资有限公司 | 3,800,115 | 0.25 | 3,800,115 | 0 |
21 | 深圳市利联太阳百货有限公司 | 3,674,801 | 0.24 | 3,674,801 | 0 |
22 | 深圳市蛇口大赢工贸有限公司 | 2,168,025 | 0.14 | 2,168,025 | 0 |
23 | 深圳市捷发信息咨询服务有限公司 | 2,069,347 | 0.14 | 2,069,347 | 0 |
24 | 湛江涌银置业有限公司 | 1,837,401 | 0.12 | 1,837,401 | 0 |
25 | 中国抽纱汕头进出口公司 | 750,000 | 0.05 | 750,000 | 0 |
26 | 云南正通经贸有限责任公司 | 728,392 | 0.05 | 728,392 | 0 |
合计 | 1,461,313,349 | 97.21 | 217,296,764 | 1,244,016,585 |
详见2008年12月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《太平洋证券股份有限公司限售股份上市提示性公告》。
八、股本变动结构表
单位:股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 501,993,592 | -480,971,025 | 21,022,567 |
其他境内法人持有股份 | 742,022,993 | -706,527,200 | 35,495,793 | |
有限售条件的流通股合计 | 1,244,016,585 | -1,187,498,225 | 56,518,360 | |
无限售条件的流通股份 | A股 | 259,296,764 | 1,187,498,225 | 1,446,794,989 |
无限售条件的流通股份合计 | 259,296,764 | 1,187,498,225 | 1,446,794,989 | |
股份总额 | 1,503,313,349 | 0 | 1,503,313,349 |
特此公告。
太平洋证券股份有限公司
董事会
二〇一〇年十二月二十二日
备查文件:
1、有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
3、投资者记名证券持有数量证明