第一届监事会第七次会议决议公告
证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2010-009
希努尔男装股份有限公司
第一届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第七次会议于2010年12月22日在公司三楼会议室召开。本次会议已于2010年12月11日以邮件加电话确认的方式发出通知。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席邬铁基先生主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司章程的规定。经与会监事认真审议，做出如下决议：
一、审议并通过了《变更募投项目实施地点及投资总额和用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》
同意公司将“设计研发中心项目”实施地点由青岛市变更为北京市丰台区南四环西路188号十七区17号楼和北京市丰台区科技园20号总部国际二期七号楼一栋，募投项目投资总额由原来的5,056.80万元增加至13,356.80万元，并用募集资金2,600万元置换先期投入自筹资金。该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二、审议并通过了《关于使用超额募集资金购买控股股东新郎希努尔集团股份有限公司房产的议案》
同意公司使用超募资金10,500万元购买控股股东新郎希努尔集团股份有限公司拥有的三处房产。该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
三、审议并通过了《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》
因公司拟将“设计研发中心项目”实施地点由山东省青岛市变更为北京市丰台区南四环西路188号十七区17号楼和北京市丰台区科技园20号总部国际二期七号楼一栋，由于变更募投项目实施地点，使募投项目投资总额由原来的5,056.80万元增加至13,356.80万元，差额部分8,300万元由公司使用自有资金投入，导致公司现有资金缺口8,300万元，因此计划用超额募集资金8,300万元补充流动资金缺口。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
四、审议并通过了《关于修订<希努尔男装股份有限公司内部控制制度>的议案》
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
五、审议并通过了《关于修订<希努尔男装股份有限公司公司章程>的议案》
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
特此公告。
希努尔男装股份有限公司监事会
2010年12月22日
证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2010-010
希努尔男装股份有限公司
第一届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第五次会议于2010年12月22日在公司三楼会议室召开。本次会议已于2010年12月11日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席董事9人，现场出席董事9人。会议由董事长王桂波先生召集并主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：
一、审议并通过了《变更募投项目实施地点及投资总额和用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》
同意公司将“设计研发中心项目”实施地点由青岛市变更为北京市丰台区南四环西路188号十七区17号楼和北京市丰台区科技园20号总部国际二期七号楼一栋，募投项目投资总额由原来的5,056.80万元增加至13,356.80万元，并用募集资金2,600万元置换先期投入自筹资金。该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二、审议并通过了《关于使用超额募集资金购买控股股东新郎希努尔集团股份有限公司房产的议案》
同意公司使用超募资金10,500万元购买控股股东新郎希努尔集团股份有限公司拥有的三处房产。该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
因该议案涉及关联交易，关联董事王桂波、王金玲、张祚岩、管艳和陈玉剑在该议案表决过程中回避表决。
三、审议并通过了《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》
因公司拟将“设计研发中心项目”实施地点由山东省青岛市变更为北京市丰台区南四环西路188号十七区17号楼和北京市丰台区科技园20号总部国际二期七号楼一栋，由于变更募投项目实施地点，使募投项目投资总额由原来的5,056.80万元增加至13,356.80万元，差额部分8,300万元由公司使用自有资金投入，导致公司现有资金缺口8,300万元，因此计划用超额募集资金8,300万元补充流动资金缺口。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
四、审议并通过了《关于修订<希努尔男装股份有限公司总经理工作细则>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
五、审议并通过了《关于修订<希努尔男装股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
六、审议并通过了《关于修订<希努尔男装股份有限公司董事会战略委员会实施细则>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
七、审议并通过了《关于修订<希努尔男装股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
八、审议并通过了《关于修订<希努尔男装股份有限公司董事会提名委员会实施细则>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
九、审议并通过了《关于修订<希努尔男装股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十、审议并通过了《关于制定<希努尔男装股份有限公司内部审计制度>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十一、审议并通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司设证券事务代表一名。现同意聘任倪海宁女士为公司证券事务代表。因倪海宁女士目前尚未取得董事会秘书资格证书，公司承诺将尽快安排其参加深圳证券交易所举办的上市公司董事会秘书培训班，取得董事会秘书资格证书。简历见附件1。
证券事务代表倪海宁女士联系方式：
电话：0536-6076188；传真：0536-6076188；电子邮箱：sinoer0899@sinoer.cn
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十二、审议并通过了《关于修订<希努尔男装股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度>的议案》
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十三、审议并通过了《关于修订<希努尔男装股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十四、审议并通过了《关于修订<希努尔男装股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十五、审议并通过了《关于修订<希努尔男装股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十六、审议并通过了《关于修订<希努尔男装股份有限公司内部控制制度>的议案》
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十七、审议并通过了《关于制定<希努尔男装股份有限公司投资管理制度>的议案》
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十八、审议并通过了《关于修订<希努尔男装股份有限公司公司章程>的议案》
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十九、审议并通过了《关于修订<希努尔男装股份有限公司关联交易决策制度>的议案》
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二十、审议并通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》等相关规章制度的规定，结合公司实际情况，同意将本公司独立董事的年度津贴由5万元（含税）调整为10万元（含税）。该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二十一、审议并通过了《关于召开希努尔男装股份有限公司2011年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2011年1月10日在公司三楼会议室召开2011年第一次临时股东大会，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
特此公告。
希努尔男装股份有限公司董事会
2010年12月22日
附件1：倪海宁女士简历
倪海宁，女，1984年1月出生，本科，金融学专业，会计师。2001年9月-2005年7月在山东经济学院上学；2005年7月-2008年9月在诸城普兰尼奥服饰有限公司财务部工作；2008年9月至今在希努尔男装股份有限公司工作，现任希努尔男装股份有限公司证券事务代表。
证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2010-011
希努尔男装股份有限公司
变更募投项目实施地点及投资总额
和用募集资金置换先期投入自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投资项目概述
希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”），经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1126号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价格为人民币26.60元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币1,330,000,000元，扣除各项发行费用，募集资金净额为人民币1,269,494,000元。山东汇德会计师事务所有限公司已于2010年9月30日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了（2010）汇所验字第3-013号《验资报告》。上述募集资金净额中674,036,000元为超额募集资金。根据《公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）公司募集资金投资项目中，“营销网络及信息化项目”计划投入募集资金54,489.00万元，“设计研发中心项目” 计划投入募集资金5,056.80万元。
公司目前已使用超额募集资金的金额为12,300万元，具体情况为：使用超额募集资金2,000万元偿还银行贷款、8,000万元补充流动资金（详见巨潮资讯网2010年11月9日的相关公告）；使用超额募集资金2,300万元投入公司在建项目——希努尔男装股份有限公司高密希努尔男装专卖店项目（详见巨潮资讯网2010年11月9日的相关公告）。截至目前，公司超额募集资金余额为551,036,000元。
二、变更募集资金投资项目实施地点的情况
2010 年12月22日，公司召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了《变更募投项目实施地点及投资总额和用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。公司拟将“设计研发中心项目”（以下简称“募投项目”）实施地点由山东省青岛市变更为北京市丰台区南四环西路188号十七区17号楼和北京市丰台区科技园20号总部国际二期七号楼一栋。由于变更募投项目实施地点，使募投项目投资总额由原来的5,056.80万元增加至13,356.80万元，新增8,300万元已由公司使用自有资金投入。
目前，公司已取得北京市丰台区南四环西路188号十七区17号楼的土地使用权和房产所有权（权属登记为：京丰国用（2009转）第00247号土地使用权证和X京房权证丰字第121007号房产证）。
北京市丰台区科技园20号总部国际二期七号楼一栋的土地房产权属情况：
2009年11月4日，公司与北京景枫立嘉置业有限公司签署了《房产转让合同》，购买了北京景枫立嘉置业有限公司开发的位于北京市丰台区科技园20号总部国际二期七号楼一栋，建筑面积3,072.43平方米，总价款25,937,454.00元，现已经并支付了全部房屋受让款。转让该房产之前，对于该受让的房屋，北京景枫立嘉置业有限公司已经取得了京丰国用（2008）第00145号《中华人民共和国国有土地使用权证》、编号2007规（丰）地字0020号《中华人民共和国建设用地规划许可证》、编号2007规（丰）建字0122号《中华人民共和国建设工程规划许可证》、编号（2007）施建字1904号《中华人民共和国建筑工程施工许可证》，但北京景枫立嘉置业有限公司已于2008年9月将上述房产对应的土地及在建工程抵押给华夏银行股份有限公司北京分行，抵押期限自2008年7月31日起至2011年7月31日止。目前，北京景枫立嘉置业有限公司尚未取得房屋所有权证书，也未向本公司提供抵押权人同意上述房产转让的文件。
该房产已于2009年12月8日竣工验收完毕，2009年12月16日在北京市丰台区住房和城乡建设委员会进行竣工验收备案。目前，该房产已交付公司，公司正在进行装修。控股股东新郎希努尔集团股份有限公司对此出具的承诺“如希努尔男装股份有限公司因于2009年11月4日与北京景枫立嘉置业有限公司签署的《房产转让合同》而造成任何损失，我公司将给予全额补偿”。该房产的详细情况已在公司《招股说明书》第1-1-154及1-1-155披露。
三、变更募集资金投资项目实施地点的原因及影响
1、公司拟变更募集资金投资项目实施地点的主要原因：
1）募集资金投资项目原实施地点尚未找到合适房源；
2）拟变更的实施地点中，公司已取得北京市丰台区南四环西路188号十七区17号楼的土地使用权和房产所有权（权属登记为：京丰国用（2009转）第00247号土地使用权证和X京房权证丰字第121007号房产证）；另一处房源也已经交付装修，具备房源条件；另北京是全国信息的集散地，时尚界的前沿，设计研发中心从青岛变更至北京使公司更加与国际化接轨，符合公司未来发展方向。
2、变更募集资金投资项目实施地点的影响：
1）本次变更募集资金投资项目实施地点不改变公司募集资金的用途，募投项目建设内容及方式也不变，公司前期使用自筹资金购得部分土地、房产并进行了装修，可以保证募集资金投资计划的正常进行；
2）变更实施地点后，优越的环境资源对公司后续的长远发展有积极正面的影响。
四、募集资金置换先期投入的实施
公司拟变更募投项目实施地点涉及的新地点北京市丰台区南四环西路188号十七区17号楼和北京市丰台区科技园20号总部国际二期七号楼一栋是公司通过自有资金购得的。根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的《希努尔男装股份有限公司截至2010年11月30日募集资金置换自筹资金情况专项说明的鉴证报告》[（2010）汇所综字第3-047号]，截至2010年11月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的资金累计为10,901.78万元，全部为募投项目房屋购置及相关装修配套费用，投资支出明细如下：
单位：人民币万元
| 募集资金投资项目 | 自筹资金实际 投入金额 | 拟用募集资金 置换金额 |
| 设计研发中心 | 10,901.78 | 2,600.00 |
| 总计 | 10,901.78 | 2,600.00 |
公司计划用募集资金中购房产的款项2,600万元置换先期投入自筹资金，另外8,301.78万元已由公司使用自有资金投入，该募投项目尚需投入资金2,456.80万元。
募集资金置换先期投入的必要性：1、公司以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金是合理的，也是必要的；2、募集资金的置换使用将进一步提升公司的经营效益，有利于全体股东的利益；3、以募集资金置换先期投入不改变公司募集资金的用途，可以保证募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。
五、公司决策情况
公司第一届董事会第五次会议审议通过了《变更募投项目实施地点及投资总额和用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司将“设计研发中心项目”实施地点由青岛市变更为北京市丰台区南四环西路188号十七区17号楼和北京市丰台区科技园20号总部国际二期七号楼一栋，募投项目投资总额由原来的5,056.80万元增加至13,356.80万元，并用募集资金2,600万元置换先期投入自筹资金。
六、公司监事会意见
公司拟变更募投项目实施地点及投资总额和用募集资金置换先期投入自筹资金的事项，符合公司发展方向，也符合公司全体股东的利益，且有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司变更募投项目实施地点及投资总额和用募集资金置换先期投入自筹资金。
七、独立董事意见
公司独立董事经核查后,对该事项发表意见：我们认为，公司拟变更募投项目实施地点及投资总额和用募集资金置换先期投入自筹资金的事项，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司变更募投项目实施地点及投资总额和用募集资金置换先期投入自筹资金。
八、保荐机构意见
光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”)及保荐代表人经核查后认为：
1、公司将“设计研发中心项目”实施地点变更至北京，有利于项目更有效地实施，符合公司的长远利益。公司计划用募集资金置换以自筹资金先期投入的购房款2,600万元，将进一步提升公司的经营效益，有利于公司及全体股东的利益。
2、本次变更募集资金投资项目的实施地点，并未对《招股说明书》承诺的募集资金投资项目建设内容进行重大改变，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；公司以募集资金置换先期投入的购房款不改变公司募集资金的用途，可以保证募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。
3、该事项已经公司董事会会议及监事会会议审议通过，独立董事对此发表了独立意见。本次变更还需提交股东大会审议。
4、该事项在得到公司股东大会批准后符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
5、光大证券同意公司变更研发中心项目实施地点及投资总额和用募集资金置换先期投入自筹资金的计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、第一届董事会第五次会议决议
2、第一届监事会第七次会议决议
3、希努尔男装股份有限公司独立董事出具的“关于公司第一届董事会第五次会议审议有关事项的独立意见”
4、光大证券股份有限公司出具的“关于希努尔男装股份有限公司募集资金使用事项的核查意见”
5、山东汇德会计师事务所有限公司出具的“希努尔男装股份有限公司截至2010年11月30日募集资金置换自筹资金情况专项说明的鉴证报告”
特此公告。
希努尔男装股份有限公司董事会
2010年12月22日
证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2010-012
希努尔男装股份有限公司
关于使用部分超额募集资金补充流动资金的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投资项目概述
希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”），经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1126号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价格为人民币26.60元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币1,330,000,000元，扣除各项发行费用，募集资金净额为人民币1,269,494,000元。山东汇德会计师事务所有限公司已于2010年9月30日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了（2010）汇所验字第3-013号《验资报告》。上述募集资金净额中674,036,000元为超额募集资金。根据《公司首次公开发行股票招股说明书》公司募集资金投资项目中，“营销网络及信息化项目”计划投入募集资金54,489.00万元，“设计研发中心项目” 计划投入募集资金5,056.80万元。
公司目前已使用超额募集资金的金额为12,300万元，具体情况为：使用超额募集资金2,000万元偿还银行贷款、8,000万元补充流动资金（详见巨潮资讯网2010年11月9日的相关公告）；使用超额募集资金2,300万元投入公司在建项目——希努尔男装股份有限公司高密希努尔男装专卖店项目（详见巨潮资讯网2010年11月9日的相关公告）。截至目前，公司超额募集资金余额为551,036,000元。
二、部分超额募集资金使用计划
为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用和资金使用成本，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，计划使用部分超额募集资金8,300万元补充流动资金，原因如下：
因公司拟将“设计研发中心项目”实施地点由山东省青岛市变更为北京市丰台区南四环西路188号十七区17号楼和北京市丰台区科技园20号总部国际二期七号楼一栋，由于变更募投项目实施地点，使募投项目投资总额由原来的5,056.80万元增加至13,356.80万元，差额部分8,300万元由公司使用自有资金投入，导致公司现有资金缺口8,300万元，因此计划用超额募集资金8,300万元补充流动资金缺口。
公司使用部分超额募集资金补充流动资金，适应公司业务发展的需要，也有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合投资者利益。
二、董事会决议情况
为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用和资金使用成本，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金8,300万元补充流动资金。
三、公司监事会意见
公司第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金8,300万元补充流动资金。
四、公司独立董事意见
独立董事就《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》发表的独立董事意见如下：
1、公司使用部分超额募集资金8,300万元补充流动资金，有利于提高超额募集资金使用效率和使用收益，降低公司财务费用，符合公司发展的需要和股东利益最大化的原则。
2、 公司本次使用部分超额募集资金补充流动资金的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变更募集资金投向和损害股东利益的情形。
3、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺：自使用超额募集资金补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司本次超额募集资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超额募集资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。
综上，我们同意公司使用部分超额募集资金补充流动资金。
五、保荐机构意见
公司使用部分超额募集资金补充流动资金，有利于降低公司财务费用，促进公司的发展，符合公司及投资者的利益。
该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，履行了必要的决策程序。
本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变更募集资金投向和损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。
光大证券股份有限公司同意公司用超额募集资金中的8,300万元补充流动资金。
六、公司承诺
1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
2、公司偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
七、备查文件
1、第一届董事会第五次会议决议
2、第一届监事会第七次会议决议
3、希努尔男装股份有限公司独立董事出具的“关于公司第一届董事会第五次会议审议有关事项的独立意见”
4、光大证券股份有限公司出具的“关于希努尔男装股份有限公司募集资金使用事项的核查意见”
特此公告。
希努尔男装股份有限公司董事会
2010年12月22日
证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2010-013
希努尔男装股份有限公司
关于使用部分超募资金购买控股股东房产
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”），经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1126号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价格为人民币26.60元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币1,330,000,000元，扣除各项发行费用，募集资金净额为人民币1,269,494,000元。山东汇德会计师事务所有限公司已于2010年9月30日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了（2010）汇所验字第3-013号《验资报告》。上述募集资金净额中674,036,000元为超额募集资金。公司目前已使用超额募集资金的金额为12,300万元，具体情况为：使用超额募集资金2,000万元偿还银行贷款、8,000万元补充流动资金（详见巨潮资讯网2010年11月9日的相关公告）；使用超额募集资金2,300万元投入公司在建项目——希努尔男装股份有限公司高密希努尔男装专卖店项目（详见巨潮资讯网2010年11月9日的相关公告）。截至目前，公司超额募集资金余额为551,036,000元。为减少公司与控股股东的日常关联交易，公司本次计划使用超募资金10,500万元购买控股股东新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”）的三处房产。
一、关联交易概述
1、交易情况
经公司第一届董事会第五次会议审议通过，公司于2010年12月22日与新郎希努尔集团签订合同，拟用部分超额募集资金10,500万元购买新郎希努尔集团拥有的以下三处房产，建筑面积总计约为18928.61㎡。明细如下：
| 序号 | 房屋坐落 | 房产证号 | 土地证号 | 建筑面积（㎡） | 设计用途 |
| 1 | 诸城和平街169号 | 诸城市房权证城区私字第31481号 | 诸国用（2009）第（12）002号 | 10567.96 | 营业 |
| 2 | 潍城区胜利西街136号1号楼 | 潍房权证市属字第069908号 | 潍国用（2008）第B194号 | 2238.62 | 商业、办公 |
| 3 | 日照路以东、海曲中路西段以北 | 日房权证市字第20060315004号 | 日国用（2006）第0034号 | 6122.03 | 商业、其它 |
| 合计 | 18928.61 |
2、关联关系
新郎希努尔集团为公司控股股东，持有公司42.21%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与新郎希努尔集团存在关联关系，本次交易构成本公司的关联交易。不存在控股股东占用上市公司资金的行为。
3、审议程序
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次交易涉及到的关联董事王桂波先生、王金玲先生、张祚岩先生、管艳女士、 陈玉剑先生在董事会表决时，予以回避并放弃了表决权，由非关联的董事表决通过。
本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。公司第一届董事会第五次会议审核通过了该交易事项。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、 关联方基本情况
公司名称：新郎希努尔集团股份有限公司
法定代表人：王桂波
注册资本：7000万元
公司类型：股份有限公司
注册地址及主要办公地点：诸城市经济开发区
企业法人营业执照号码：370000228030878
税务登记证号码：鲁税潍字370782753524087号
经营范围：家具、纺织品的生产销售，对服装业的投资（需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。
主要股东和实际控制人情况：新郎希努尔集团是由王桂波等43名自然人发起设立，其中，王桂波持有36,297,000.00股，占总股本的51.85%，是公司实际控制人；王金玲等42名自然人持有33,703,000.00股，占总股本的48.15%。
历史沿革：新郎希努尔集团设立于2003年8月1日，由王桂波等42名自然人发起设立，现仍依法存续。
截至2009年12月31日，新郎希努尔集团经审计的总资产为1,323,452,256.99元，净资产为501,559,163.59元，2009年实现营业收入3,524,125.00元，净利润为58,616,465.81元。
三、关联交易标的的基本情况
1、标的资产概况
（1）公司拟用部分超额募集资金10,500万元购买新郎希努尔集团拥有的以下三处房产，建筑面积约为18928.61㎡。明细如下：
| 序号 | 房屋坐落 | 房产证号 | 土地证号 | 建筑面积（㎡） | 设计用途 |
| 1 | 诸城和平街169号 | 诸城市房权证城区私字第31481号 | 诸国用（2009）第（12）002号 | 10567.96 | 营业 |
| 2 | 潍城区胜利西街136号1号楼 | 潍房权证市属字第069908号 | 潍国用（2008）第B194号 | 2238.62 | 商业、办公 |
| 3 | 日照路以东、海曲中路西段以北 | 日房权证市字第20060315004号 | 日国用（2006）第0034号 | 6122.03 | 商业、其它 |
| 合计 | 18928.61 |
以上三处房产不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在任何抵押、质押和其他第三方权利，以及查封、冻结等司法措施。
（2）根据山东正源和信资产评估有限公司（具有证券业务从业资格）以2010年9月30日为基准日的评估报告（鲁正信评报字（2010）第0081-0083号），以上三处房产的账面价值和评估值为：
单位：万元
| 序号 | 房屋坐落 | 账面原值 | 已计提的折旧或准备 | 净值 | 评估值 | 增减值 | 增值率％ |
| 1 | 诸城和平街169号 | 2149.27 | 180.10 | 1969.17 | 7714.49 | 5745.32 | 291.76 |
| 2 | 潍城区胜利西街136号1号楼 | 1791.92 | 137.63 | 1654.29 | 3235.29 | 1,581.00 | 95.57 |
| 3 | 日照路以东、海曲中路西段以北 | 2151.18 | 169.94 | 1981.24 | 4068.60 | 2087.36 | 105.36 |
| 合计 | 6092.37 | 487.67 | 5604.70 | 15018.38 | 9413.68 | 167.96 |
（3）新郎希努尔集团出让房产的情况
①新郎希努尔集团于2005年12月接受出卖方交付的位于诸城和平街169号的房产，2009年6月15日取得房屋使用权证（权属登记：诸城市房权证城区私字第31481号），对应土地使用权证为诸国用（2009）第（12）002号。新郎希努尔集团取得该房产所有权和土地使用权后至今，将该房产部分租赁给希努尔男装股份有限公司用于销售希努尔男装产品。该房产涉及的房屋结构为混合，该土地使用权地块周边土地的用途为商业性质。
该房产增值幅度较大，原因如下：
1）新郎希努尔集团取得该房产土地使用权较早，土地资源的稀缺性造成土地使用权价格的持续上涨，近年来房地产价格有大幅度的上涨；
2）由于配套设施的不断完善，工程建设前期费、其他费项目其费率标准与房屋建筑物建成时期相比有较大幅度的上升。
②新郎希努尔集团于2008年5月13日以购买方式，取得位于潍城区胜利西街136号1号楼的房产所有权（权属登记：潍房权证市属字第069908号），对应土地使用权证为潍国用(2008)第B194号。新郎希努尔集团取得该房产所有权和土地使用权后至今，将该房产租赁给希努尔男装股份有限公司用于销售希努尔男装产品。该房产涉及的房屋结构为钢混，该土地使用权地块周边土地的用途为商业性质。
③新郎希努尔集团于2006年3月15日以依法竟得拍卖标的方式，取得位于日照路以东、海曲中路西段以北的房产所有权（权属登记：日房权证市字第20060315004号），对应土地使用权证为日国用（2006）第0034号。新郎希努尔集团取得该房产所有权和土地使用权后一直对外租赁。该房产涉及的房屋结构为钢混，该土地使用权地块周边土地的用途为商业性质。
四、交易的定价政策及定价依据
根据山东正源和信资产评估有限公司于2010年12月9日出具的以2010年9月30日为评估基准日的评估报告，本次交易的三处房产的评估值为15,018.38万元；根据新郎希努尔集团财务报表，本次交易的三处房产的账面值为5,604.70万元。本次关联交易以评估值和账面值为参考依据，经双方协商确定，本次交易的三处房产总价款为10,500万元。
五、交易协议的主要内容
成交金额：
诸城市和平街169号房产：交易双方以评估值和账面值为参考依据，经协商确定，该商品房总价款为人民币5,400万元。
潍城区胜利西街136号1号楼房产：交易双方以评估值和账面值为参考依据，经协商确定，该商品房总价款为人民币2,300万元。
日照路以东、海曲中路西段以北房产：交易双方以评估值和账面值为参考依据，经协商确定，该商品房总价款为人民币2,800万元。
支付方式、支付期限：
出卖人与买受人约定在本合同生效后30个工作日内一次性付清该商品房总价款。
关联人在交易中所占权益的性质和比重：
新郎希努尔集团拥有拟转让上述三处房产的全部所有权及土地使用权。
协议的生效条件、生效时间：
本合同自双方签订之日起成立，自买卖双方各自股东大会审议通过后生效。
交易标的的交付状态、交付和过户时间：
诸城市和平街169号房产：鉴于买受人目前正部分租赁本合同标的商品房，出卖人与买受人约定自本合同约定的该商品房过户完成之日为交付日。
潍城区胜利西街136号1号楼房产：鉴于买受人目前正租赁本合同标的商品房，出卖人与买受人约定自本合同约定的该商品房过户完成之日为交付日。
日照路以东、海曲中路西段以北房产：出卖人与买受人约定自本合同生效之日即为该商品房的交付日。
出卖人应当在本合同生效后2个工作日内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案，办理房产过户手续，过户手续需要的期限按当地政府主管部门的常规过户期限为准。如因出卖人的责任，致使出卖人未在2个工作日内申请上述备案和过户的，导致买受人不能在常规过户期限内取得房地产权属证书的，由出卖人负责按日赔偿房款万分之五赔偿金给买受人。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、交易目的：目前公司收购的三处房产，其中潍坊、诸城两处公司已租赁并开设旗舰店，另外一处位于黄金地段，公司计划开设旗舰店，进一步提升公司在当地市场的形象，同时可以减少和避免日常关联交易，提高运营效率。
2、对上市公司的影响： 公司与关联方新郎希努尔集团交易公允，没有损害公司利益，可以避免以后日常的关联交易，保证公司的独立运作。
本次收购的三处房产主要以旗舰店的形式开设分公司，可以发挥展示公司的品牌形象、带动和支持周边加盟店的作用，更好的来提升品牌和形象，从而提升区域市场的竞争力。
七、本年初至披露日，本公司与新郎希努尔集团发生的各类关联交易总金额为230万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事蒋衡杰、张国立、张翠兰、范洪义对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
1、本次关联交易符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益；本次收购的三处房产主要以旗舰店的形式开设分公司，旗舰店可以发挥展示公司的品牌形象、带动和支持周边加盟店的作用，更好的来提升品牌和形象，从而提升区域市场的竞争力；本次关联交易在交易定价的公允性和议案审议表决的程序方面均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程关于关联交易的相关要求，五名关联董事均按规定回避表决。我们同意该关联交易事项。
2、在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，根据公司实际生产经营需要及财务状况，将部分超额募集资金10,500万元用于购买新郎希努尔集团的三处房产，有助于提高募集资金使用效率。超额募集资金的使用不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将部分超额募集资金用于购买新郎希努尔集团的三处房产的行为经过公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小板信息披露业务备忘录第29号：超额募集资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
因此，同意公司使用超额募集资金10,500万元用于购买新郎希努尔集团的三处房产。
九、保荐机构意见
光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”)及保荐代表人经核查后认为：
1、公司拟收购三处房产有利于减少公司与控股股东的日常关联交易；本次收购的三处房产主要以旗舰店的形式开设分公司，旗舰店可以发挥展示公司的品牌形象、带动和支持周边加盟店的作用，更好的来提升品牌和形象，从而提升区域市场的竞争力；本次收购有利提高募集资金使用效率。
本次交易定价公允，符合公司和全体股东的利益。
2、本次超额募集资金的使用不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、该事项已经公司董事会会议及监事会会议审议通过，关联董事均回避表决，独立董事对此发表了独立意见。该事项还需提交股东大会审议。
4、该事项在得到公司股东大会批准后符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
光大证券同意公司使用超额募集资金10,500万元购买控股股东三处房产，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、第一届董事会第五次会议决议
2、第一届监事会第七次会议决议
3、希努尔男装股份有限公司独立董事出具的“关于公司第一届董事会第五次会议审议有关事项的独立意见”
4、光大证券股份有限公司出具的“关于希努尔男装股份有限公司募集资金使用事项的核查意见”
5、商品房买卖合同
6、山东正源和信资产评估有限公司出具的“希努尔男装股份有限公司拟购置房地产项目资产评估报告”
特此公告。
希努尔男装股份有限公司董事会
2010年12月22日
证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2010-014
希努尔男装股份有限公司
关于召开2011年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2011年第一次临时股东大会。
2．股东大会的召集人：董事会，2010年12月22日公司第一届董事会第五次会议审议通过召开公司2011年第一次临时股东大会的决议。
3. 会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。
4、会议召开日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2011 年 1月 10日（星期一）下午 14:00 ；
（2）网络投票时间：2011 年 1 月 9 日－2011 年 1 月 10 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年1月 10 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年1月9日15:00至2011年1月10日15:00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2011 年 1 月 5 日（星期三），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7．现场会议召开地点：山东省诸城市东环路58号希努尔男装股份有限公司三楼会议室
二、会议审议事项
1、《变更募投项目实施地点及投资总额和用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》
2、《关于使用超额募集资金购买控股股东新郎希努尔集团股份有限公司房产的议案》
3、《关于修订<希努尔男装股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度>的议案》
4、《关于修订<希努尔男装股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
5、《关于修订<希努尔男装股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
6、《关于修订<希努尔男装股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
7、《关于修订<希努尔男装股份有限公司内部控制制度>的议案》
8、《关于制定<希努尔男装股份有限公司投资管理制度>的议案》
9、《关于修订<希努尔男装股份有限公司公司章程>的议案》
10、《关于修订<希努尔男装股份有限公司关联交易决策制度>的议案》
11、《关于调整独立董事薪酬的议案》
以上议案已经公司第一届董事会第五次会议通过，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
三、会议登记方法
1．登记手续：
（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在 2011年 1月 6 日 17:00 前送达公司董事会办公室。来信请寄：山东省诸城市东环路58号希努尔男装股份有限公司董事会办公室，邮编：262200（信封请注明“股东大会”字样）。
2．登记时间： 2010年1月6日， 上午 9∶00—11∶00， 下午13∶00—17∶00 。
3．登记地点及联系方式：
地址：山东省诸城市东环路58号希努尔男装股份有限公司董事会办公室
电话：0536-6076188 传真：0536-6076188
联系人：王润田 倪海宁
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：深市股东的投票代码为“362485”。
2.投票简称：“希努投票”。
3.投票时间：2011年1月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
4.在投票当日，“希努投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案 序号 | 议案名称 | 委托 价格 |
| 总议案 | 除累积投票议案外的所有议案 | 100 |
| 议案1 | 《变更募投项目实施地点及投资总额和用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《关于使用超额募集资金购买控股股东新郎希努尔集团股份有限公司房产的议案》 | 2.00 |
| 议案3 | 《关于修订<希努尔男装股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度>的议案》 | 3.00 |
| 议案4 | 《关于修订<希努尔男装股份有限公司募集资金管理制度>的议案》 | 4.00 |
| 议案5 | 《关于修订<希努尔男装股份有限公司对外担保管理制度>的议案》 | 5.00 |
| 议案6 | 《关于修订<希努尔男装股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 | 6.00 |
| 议案7 | 《关于修订<希努尔男装股份有限公司内部控制制度>的议案》 | 7.00 |
| 议案8 | 《关于制定<希努尔男装股份有限公司投资管理制度>的议案》 | 8.00 |
| 议案9 | 《关于修订<希努尔男装股份有限公司公司章程>的议案》 | 9.00 |
| 议案10 | 《关于修订<希努尔男装股份有限公司关联交易决策制度>的议案》 | 10.00 |
| 议案11 | 《关于调整独立董事薪酬的议案》 | 11.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 不采用累积投票制的案的表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
表3投票举例
股权登记日持有“希努尔”A股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：
| 投票代吗 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362485 | 买入 | 1.00 | 1股 |
股权登记日持有“希努尔”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
| 投票代吗 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362485 | 买入 | 100 | 1股 |
（4）在股东大会多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2011年1月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2011年1月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3．股东获取身份认证的具体流程
1) 申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
2) 激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
4.股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“希努尔男装股份有限公司2011年第一次临时股东大会投票”。
2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。
3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
4) 确认并发送投票结果。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。
五、会议联系方式：
地址：山东省诸城市东环路58号希努尔男装股份有限公司董事会办公室
电话：0536-6076188 传真：0536-6076188
电子邮箱：sinoer0899@sinoer.cn
联系人：王润田 倪海宁
与会人员的食宿及交通等费用自理。
六、备查文件
1．第一届董事会第五次会议决议；
2．第一届监事会第七次会议决议。
希努尔男装股份有限公司董事会
2010年12月22日
附件1：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席希努尔男装股份有限公司2011年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：
| 议案 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案1 | 《变更募投项目实施地点及投资总额和用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》 | |||
| 议案2 | 《关于使用超额募集资金购买控股股东新郎希努尔集团股份有限公司房产的议案》 | |||
| 议案3 | 《关于修订<希努尔男装股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度>的议案》 | |||
| 议案4 | 《关于修订<希努尔男装股份有限公司募集资金管理制度>的议案》 | |||
| 议案5 | 《关于修订<希努尔男装股份有限公司对外担保管理制度>的议案》 | |||
| 议案6 | 《关于修订<希努尔男装股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 | |||
| 议案7 | 《关于修订<希努尔男装股份有限公司内部控制制度>的议案》 | |||
| 议案8 | 《关于制定<希努尔男装股份有限公司投资管理制度>的议案》 | |||
| 议案9 | 《关于修订<希努尔男装股份有限公司公司章程>的议案》 | |||
| 议案10 | 《关于修订<希努尔男装股份有限公司关联交易决策制度>的议案》 | |||
| 议案11 | 《关于调整独立董事薪酬的议案》 | |||
本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。
委托人姓名或名称(签章)：
委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：2010 年 月 日
备注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
希努尔男装股份有限公司股东参会登记表
| 姓名/名称 | 身份证号码/营业执照号码 | ||
| 股东账号 | 持股数量 | ||
| 联系电话 | 电子邮箱 | ||
| 联系地址 | 邮编 |