证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2010-051

  债券代码：126016 债券简称：08宝钢债

  宝山钢铁股份有限公司

  第四届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）《公司章程》第112条规定：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会及法律、法规、部门规章等规定认可的其他人可以提议召开董事会临时会议。

  《公司章程》第117条规定：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。

  根据何文波、马国强、刘占英、伏中哲、戴志浩董事的提议，公司第四届董事会根据上述规定，以书面投票表决的方式对《关于同意宝钢集团有限公司投资德盛镍业不锈钢项目的议案》进行表决。公司于2010年12月17日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。

  宝钢集团有限公司（以下称宝钢集团）拟采用“股权受让+增加注册资本”的方式一次性实现宝钢集团控股福建德盛镍业有限公司（以下称德盛镍业）70%股权。

  根据本公司上市以来宝钢集团的有关承诺，宝钢集团或其子公司欲进行与公司的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时，宝钢股份有优先发展权和项目的优先收购权。鉴于宝钢集团拟投资的德盛镍业不锈钢项目与本公司可能产生同业竞争，宝钢集团向本公司发来征询函，征询本公司意见。

  德盛镍业位于福建省罗源湾开发区，成立于2005年12月，注册资本22亿元人民币。德盛镍业项目开始于2005年末，具备利用高炉冶炼180万吨200系列不锈钢的能力。

  本公司综合分析利弊，拟放弃本次投资德盛镍业项目的优先权，同意由宝钢集团投资德盛镍业项目，但保留未来对该项目的择机收购权。

  宝钢集团承诺：今后在本公司提出收购要求时，将以独立评估机构的资产评估价为基础，在符合相关法律、法规和其他规范性文件的情况下，以合理的价格将持有的德盛镍业股权转让给本公司

  因本议案涉及宝钢集团，有利害关系的董事何文波、刘占英、伏中哲、戴志浩、吴耀文回避表决本议案，董事马国强、贝克伟、曾璟璇、孙海鸣、谢祖墀一致审议通过本议案，同意由宝钢集团投资德盛镍业不锈钢项目，但保留选择合适时机向宝钢集团收购德盛镍业股权的权利。

  全体独立董事签署了独立董事意见函，意见如下：

  基于本人的独立判断，现就此重大事项的议案发表如下意见：

  1、同意此项议案。

  2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

  3、鉴于该议案与宝钢集团存在一定的利害关系，根据公开、公平、公正的原则，相关董事进行了回避表决。

  本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

  特此公告

  宝山钢铁股份有限公司董事会

  2010年12月23日