证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2010-024

河北威远生物化工股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

河北威远生物化工股份有限公司于2010年12月16日以邮件方式向全体董事发出了关于召开第六届董事会第五次会议的通知，本次会议按照预定的时间于2010年12月21日在公司召开。公司全体董事出席了会议；会议由公司董事长王玉锁先生主持，公司监事会召集人张国辉先生列席了会议。经与会董事审议表决，全体同意会议审议通过了《关于转让公司持有的河北威远亨迪生物化工有限公司45%股权》的议案：

将公司持有的占河北威远亨迪生物化工有限公司总股权45%的股权，以2370万元人民币转让给天津华美有限公司。

上述股权转让情况详见同日刊登的《关于转让参股公司股权的公告》。

河北威远生物化工股份有限公司

2010年12月22日

证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2010-025

河北威远生物化工股份有限公司

关于转让参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：将公司持有的占河北威远亨迪生物化工有限公司总股权45%的股权，以2370万元转让给天津华美智能科技发展有限公司

● 本次交易不构成关联交易

●本项交易尚需报石家庄国家高新技术产业开发区招商局审批

● 交易实施不存在重大法律障碍（如作为交易标的的资产产权权属不清等）

一、交易概述

（一）以2370万元的价格向天津华美智能科技发展有限公司（以下简称“天津华美”）出让公司初始投资1569.25万元的河北威远亨迪生物化工有限公司（以下简称“威远亨迪”）45%的股权。

（二）本议案经公司第六届董事会第五次会议审议，并经全体董事表决一致同意通过。

（三）本交易经公司董事会审议通过后生效，但需报石家庄国家高新技术产业开发区招商局审批。

二、交易各方当事人情况介绍

1、交易对方简介

⑴企业名称：天津华美智能科技发展有限公司

⑵企业性质：有限责任公司

⑶注册地：天津港保税区海滨八路88号813室

⑷法定代表人：何晓群

⑸注册资本：贰佰万元

⑹主营业务：机器人柔性加工系统、自动化生产线、测量设备的销售；数字医疗自动化相关软件的开发与销售

⑺天津华美智能科技发展有限公司与本公司之间不存在任何关联关系，亦不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系

2、交易对方财务状况：

截止2010年11月30日：总资产2810.29万元，净资产2065.02万元；2010年1-11月累计主营业务收入2103.43万元，净利润458.73万元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、标的名称：河北威远亨迪生物化工有限公司45%的股权

2、威远亨迪基本情况简介：

⑴主营业务：生产四氟苯甲酸、四氟苯甲酸乙酯、医药中间体及细胞生长肽生物化工产品，销售自产产品

⑵注册资本：3488万元

⑶注册地点：石家庄市高新技术开发区东区黄河大道

⑷法定代表人：李秀芬

⑸企业性质：中外合资经营企业

⑹成立时间：1996年7月

⑺权属状况

标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

⑻本次出让前河北威远亨迪生物化工有限公司的股东及持股比例

股东名称	出资额	所占比例
JOMAX INVESTMENT LIMITED	1918.75万元	55%
河北威远生物化工股份有限公司	1569.25万元	45%

⑼该公司股东JOMAX INVESTMENT LIMITED已经放弃优先受让权。

⑽亨迪公司最近一年及最近一期的主要财务指标

单位：人民币万元

项目	2009年12月31日	2010年11月30日
资产总额	4036.99	4210.38
负债总额	1419.89	1703.37
资产净额	2617.10	2507.01
营业收入	937.45	273.73
净利润	-283.26	-110.07

以上数据均未经具有证券从业资格的会计师事务所审计；但其中2009年度数据为经河北冀鸿会计师事务所有限公司审计后的数据。

3、威远亨迪股权最近一期财务报表的账面价值

截至2010年11月30日公司持有的威远亨迪45%股权账面价值如下：账面原值为1569.25万元，截至出售日，按照权益法核算公司持有的威远亨迪45%股权账面净值为1276.75万元（以上数据未经审计）。

（二）本次交易的定价方式为双方协商定价。

四、股权转让合同主要内容及履约安排

（一）本公司同意将持有的威远亨迪45%股权及附属权益以人民币2370万元的价格一并转让给天津华美智能科技发展有限公司。

（二）转让价款的支付期限和方式

自合同签订之日起7日内，天津华美一次性支付股权转让金2100万元整；其余270万元整股权转让金，于工商变更完毕后3个工作日内一次性付清。

若天津华美未按以上约定的金额、期限和方式足额支付股权转让金，则每逾期一日，应承担应付金额万分之五的滞纳金。

（三）违约责任

除不可抗力外，任何一方违反合同的约定，应依法承担违约责任并赔偿因此给受损方造成的损失。

由于本公司违约致使合同未能于签署后60天内得到原审批部门批准，本公司全额退回天津华美已支付的转让金，并承担每日已付及金额万分之五的违约金，直至款项退还天津华美为止。但因天津华美原因无法按期获得批准或导致批准延后除外。

天津华美未按本合同规定的期限和方式足额支付第一笔股权转让金，本公司有权解除合同，并有权自行处置股权，天津华美须承担相应的违约责任。天津华美未按期足额支付第二笔股权转让金，应按合同的规定支付滞纳金；如逾期三十日，公司有权收回转让的全部股权并解除本合同，已收取的股权转让金不予退还。天津华美即时终止有关股权转让的登记程序。

（二）交易对方付款能力分析

交易对方近三年财务状况（单位：万元）

项目	2009年	2008年	2007年
总资产	2909.22	1830.97	1228.89
净资产	1606.29	1088.58	622.64
主营业务收入	2410.57	1930.40	1699.87
净利润	517.72	465.94	422.64

根据天津华美提供的财务报表分析，截止2010年11月30日，天津华美账面现金已足以支付前述股权收购第一笔款项，故公司董事会认为能够收回前述股权转让款项，不会形成坏帐。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次出让股权不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次出让股权未有涉及本公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排的事项。

六、出售资产的目的和对公司的影响

鉴于威远亨迪所处的四氟苯甲酸及医药中间体行业与我公司农药、兽药生产经营行业差异较大，公司未来亦不计划扩大在该行业的投资，公司董事会同意将前述股权转让给天津华美智能科技发展有限公司，预计公司将通过本次股权出让获得1093.25万元的收益，股权转让获得的资金用以补充公司正常生产经营所需资金，有利于公司整体经营情况的改善。

七、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的第六届董事会第五次会议决议；

2、股权转让协议；

3、威远亨迪2009年度及2010年11月30日财务报表。

河北威远生物化工股份有限公司

董 事 会

2010年12月22日