发行人

  ■

  主承销商

  ■

  瑞信方正证券有限责任公司

  财务顾问

  ■ ■

  高盛高华证券有限责任公司 德邦证券有限责任公司

  二○一○年十二月

重要提示：本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其它现行法律、法规的规定。发行人全体董事承诺本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

本期债券主承销商保证其已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2010年上海复星高科技（集团）有限公司公司债券（简称“10复星债”）。

（二）发行总额：人民币11亿元整。

（三）期限：7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

（四）利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为6.00%[该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.71%确定。Shibor基准利率为本期债券发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数3.29%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入]，在本期债券存续期内前五年固定不变；在本期债券存续期的第五年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面利率6.00%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（五）上调票面利率选择权：在不违反相关法律法规及监管要求的前提下，发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

（六）上调票面利率公告日：发行人将于本期债券的第5个计息年度付息首日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度公告。

（七）投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

（八）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

（九）发行方式：本期债券采取在上海证券交易所发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的发行方式。其中通过上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为1亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为10亿元。在上海证券交易所发行的部分和通过承销团成员设置的网点发行的部分采取双向回拨机制。

（十）发行对象：在上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）；通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

（十一）债券形式：实名制记账式企业债券。

（1）投资者认购的通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。

（2）投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。

（十二）还本付息方式：每年付息一次，本期债券到期或投资者回售时一次还本，当期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，到期兑付款项自兑付首日起不另计利息。

（十三）信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA级，本期债券的信用级别为AA级。

（十四）担保：本期债券由南京钢铁集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（十五）发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为3个工作日，自发行首日至2010年12月28日止。通过上海证券交易所向机构投资者协议发行的发行期限为1个工作日，即发行首日。

目录

释义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

■

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发改委发改财金[2010]3007号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：上海复星高科技（集团）有限公司

住所：上海市曹杨路500号206室

法定代表人：郭广昌

注册资本：人民币88,000万元

联系人：张厚林

联系地址：上海市复星东路2号复星商务大厦

联系电话：021-63325078

传真：021-63325076

邮编：200010

二、承销团

（一）主承销商:瑞信方正证券有限责任公司

住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号

法定代表人：雷杰

联系人：程康、赵留军、闫博、杨宁宁、李东

联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层

联系电话：010-66538656、66538675、66538662、66538660、66538751

传真：010-66538560、66538573、66538651

邮政编码：100033

（二）副主承销商

1、德邦证券有限责任公司

住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

法定代表人：方加春

联系人：董朝晖、李红波、曾可为、陈艳萍、王斌选、刘帅

联系地址：上海浦东新区福山路500号城建国际中心26楼

联系电话：021－68768159

传真：021－68767880

邮政编码：200122

2、光大证券股份有限公司

注册地址：上海市静安区新闸路1508号

法定代表人：徐浩明

联系人：刘恒志、李思瑾

联系电话：021-22169841、22169837

传真：021-22169834

邮政编码：200040

（三）分销商

1、东方证券股份有限公司

住所：上海市中山南路318号2号楼22层-29层

法定代表人：潘鑫军

联系人：谢赟、朱敏

联系地址：上海市中山南路318号2号楼25层

联系电话：021-63326935, 021-6332588-5092

传真：021-63326933

邮政编码：200010

2、兴业证券股份有限公司

住所：福建省福州市湖东路99号

法定代表人：兰荣

联系人：汤国辉

联系地址：上海浦东民生路1199弄证大五道口广场1号20楼

联系电话：021-38565883

传真：021-38565900

邮政编码：200135

3、宏源证券股份有限公司

注册地址：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦

法定代表人：汤世生

联系人：叶凡、王博

联系地址：北京海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层

联系电话：010-62267799-6330、6523

传真：010-62231347

邮政编码：100044

4、长江证券股份有限公司

注册地址：湖北省武汉市新华路8号

法定代表人：胡运钊

联系人：徐楚铭、斯竹

联系地址：北京市西城区金融街17号中国人寿中心607室

联系电话：010-66220633、010-66220557

传真：010-66220637

邮政编码：100033

三、担保人：南京钢铁集团有限公司

住所：江苏省南京市六合区卸甲甸

法定代表人：杨思明

联系人：王瑞祥

联系电话：025-57074067

传真：025-57073870

邮政编码：210035

四、托管人：

1、中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

联系人：张惠凤、李杨

联系电话： 010-88087971、010-88087972

传真： 010-88086356

邮政编码：100032

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：王迪彬

电话：021-38874800

传真：021-38874800

邮编：200120

五、财务顾问：

1、高盛高华证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室

法定代表人：蔡金勇

联系人：吴作义、黄茂莉、王威、张益

联系电话：010－66273333

传真：010-66273300

邮政编码：100140

2、德邦证券有限责任公司

住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

法定代表人：方加春

联系人：董朝晖、李红波、曾可为、陈艳萍、王斌选、刘帅

联系地址：上海浦东新区福山路500号城建国际中心26楼

联系电话：021－68768159

传真：021－68767880

邮政编码：200122

六、审计机构：安永华明会计师事务所上海分所

住所：上海市浦东新区世纪大道100号

法定代表人：葛明

联系人：汤君豪、侯捷

联系电话：021-22288888

传真：021-22280000

邮政编码：200120

七、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K－22

法定代表人：潘洪萱

联系人：赵雄、李兰希、戴志刚

联系电话：021-63508461

传真：021-63500872

邮政编码：200001

八、发行人律师：上海市瑛明律师事务所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦北塔1901室

负责人：陈明夏

联系人：张忆南、张勤

联系电话：021－68815499

传真：021－68817393

邮政编码：200120

九、主承销商律师：北京市天元律师事务所

住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层

负责人：王立华

联系人：刘艳、徐萍、于珍

联系电话：010-88092188

传真：010-88092150

邮政编码：100140

第三条 发行概要

一、发行人：上海复星高科技（集团）有限公司。

二、债券名称：2010年上海复星高科技（集团）有限公司公司债券（简称“10复星债”）。

三、发行总额：人民币11亿元整。

四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为6.00%[该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.71%确定。Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数3.29%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入]，在本期债券存续期内前五年固定不变；在本期债券存续期的第五年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面利率6.00%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行人上调票面利率选择权：在不违反相关法律法规及监管要求的前提下，发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

六、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度付息首日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

七、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

九、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

十、发行方式：本期债券采取在上海证券交易所发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的发行方式。其中通过上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为1亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为10亿元。在上海证券交易所发行的部分和通过承销团成员设置的网点发行的部分采取双向回拨机制。

十一、发行对象：在上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）；通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

十二、债券形式：实名制记账式企业债券。

（1）投资者认购的通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。

（2）投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。

十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2010年12月24日。

十四、发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为3个工作日，自发行首日至2010年12月28日止。通过上海证券交易所向机构投资者协议发行的发行期限为1个工作日，即发行首日。

十五、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的12月24日为该计息年度的起息日。

十六、计息期限：自2010年12月24日至2017年12月23日。如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为自2010年12月24日至2015年12月23日。

十七、还本付息方式：每年付息一次，本期债券到期或投资者回售时一次还本，当期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，到期兑付款项自兑付首日起不另计利息。

十八、付息首日：本期债券存续期限内每年的12月24日为上一个计息年度的付息首日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十九、集中付息期：自每年付息首日起的20个工作日（含付息首日当日）。

二十、兑付首日：本期债券的兑付首日为2017年12月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

二十一、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日(含兑付首日当日)。

二十二、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

二十三、承销方式：承销团余额包销。

二十四、承销团成员：主承销商为瑞信方正证券有限责任公司，副主承销商为德邦证券有限责任公司、光大证券股份有限公司，分销商为东方证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、长江证券股份有限公司。

二十五、债券担保：本期债券由南京钢铁集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

二十六、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA。

二十七、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

二十八、回购交易安排：经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记公司相关规定执行。

二十九、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商瑞信方正证券有限责任公司，副主承销商德邦证券有限责任公司、光大证券股份有限公司，分销商东方证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、长江证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的通过上交所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。

二、通过上交所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。认购办法如下：

1、协议发行认购办法：认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者必须持有上交所A 股证券账户。机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、上交所A 股证券账户卡复印件认购本期债券。

2、在上海证券交易所发行期间，在上海证券交易所发行的部分和通过承销团成员设置的网点发行的部分可采取双向回拨机制，主承销商将根据市场情况决定是否启用回拨机制。

三、 通过承销团成员设置的发行网点发行的部分在中央国债登记结算有限责任公司登记托管，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

境内法人机构凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

四、 投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、 在本期债券发行结束后，投资者可按照有关法律法规的规定进行债券转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、 本期债券部分通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)公开发行。具体网点见附表一。

二、本期债券上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表中标注“▲”的发行网点。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券的担保人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

1、本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

2、就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；

3、原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

4、本期债券担保安排在债务转让后维持不变；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人继续履行担保义务；

5、原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付方法及发行人上调票面利率和投资者回售实施约定

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每年付息时按债权登记日日终在中央国债登记公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。本期债券每年的付息首日为2011年至2017年每年的12月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息首日为2011年至2015年每年的12月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券每年的集中付息期为自上述付息首日起的20个工作日（含付息首日当日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本，本期债券本金的兑付首日为2017年12月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为2015年的12月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定

（一）在不违反相关法律法规及监管要求的前提下，发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

（二）发行人将于本期债券第5个计息年度付息首日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内，按本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。

（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。

（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：上海复星高科技（集团）有限公司

注册地址：上海市曹杨路500号206室

法定代表人：郭广昌

注册资本：人民币88,000万元

联系人：张厚林

联系电话：021-63325078

传真：021-63325076

网址：www.fosun.com

邮编：200010

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理（涉及行政许可的凭许可证经营）。

二、历史沿革

发行人是由上海广信科技发展公司（后改制为“上海广信科技发展有限公司”，简称“广信科技”）与上海复星高新技术发展公司（后改制为“上海复星高新技术发展有限公司”，简称“复星高新”）等投资方于1994年11月21日共同出资设立的有限责任公司。发行人设立时的注册资本为3,500万元。

2004年4月13日，发行人的注册资本增至2亿元。

2004年12月24日，根据复星国际与广信科技及复星高新分别签订之股权转让协议，复星国际向广信科技及复星高新收购其持有的发行人全部股权。2005年3月8日，发行人在上海市工商行政管理局办理本次股权转让的工商变更登记并换领了变更为外商投资企业的《企业法人营业执照》。

2008年8月7日，发行人以未分配利润6.8亿元转增发行人的注册资本。增资后，发行人的注册资本变更为8.8亿元。

截至2009年12月31日，发行人的总资产为790.5亿元，总负债为567.9亿元，净资产为222.6亿元，其中归属于母公司所有者的权益为99.0亿元，2009年实现营业收入360.8亿元，净利润47.8亿元，其中归属于母公司所有者的净利润25.0亿元。

三、股东情况

发行人是复星国际的全资子公司。复星国际是根据香港法律成立的有限公司，其于2007年7月在香港联交所上市(0656.HK)，主要通过发行人在国内经营业务。复星国际的注册办事处地址为香港中环花园道3号中国工商大厦808室，公司秘书为史美明。

复星国际是复星控股持股78.2%的控股子公司，其余为社会公众持股，复星控股系根据香港法律成立的有限公司。

复星控股是复星国际控股的全资子公司。复星国际控股系根据英属维京群岛法律成立的有限公司。

复星国际控股的股东为郭广昌、梁信军、汪群斌和范伟四位自然人。因此，发行人的实际控制人为郭广昌、梁信军、汪群斌和范伟四位自然人。

四、发行人与母公司、子公司等投资关系

下图列出了截至本募集说明书摘要出具之日，发行人与母公司、主要控股及参股公司的投资关系1：

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五、主要子公司情况

截至本募集说明书摘要出具之日，发行人主要拥有复星医药、复地集团、南京钢联、海南矿业和金安矿业等经营性子公司，具体情况如下表所示：

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除上述纳入合并报表范围的主要经营性子公司外，发行人还通过合营、联营及参股公司获取投资收益。下表列示了发行人的主要联营及参股公司：

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第十条 发行人业务情况

发行人是中国最大的民营企业之一，目前主要拥有医药、房地产、钢铁、矿业、零售、服务业和战略投资业务。发行人扎根中国、投资于中国成长的根本动力，其主要业务均长期受益于中国巨大的人口带来的消费需求、投资需求、持续的城市化、服务全球的制造业带来的持续增长等中国动力。经过16年的成长，发行人凭借持续发现和把握中国投资机会的能力，持续优化管理提升企业价值的能力和持续建设多渠道融资体系对接优质资本的能力，形成了以认同复星文化的企业家团队为核心，以上述三大核心能力为基础的价值创造链的正向循环。目前，发行人已稳居中国企业前100强。2009年位列福布斯全球2000强第1264位、中国企业500强净利润第81位、中国企业综合制造业营业收入第2位、中国企业500大营业收入第91位、中国企业集团纳税500强第37位。旗下产业业绩稳定增长，在行业内基本进入国内前10强。

截至本募集说明书摘要出具之日，发行人在各业务板块的主要产业公司如下：

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一、发行人所在行业现状和前景

（一） 医药行业

1、行业供求分析

近几年来，全球医药市场一直保持持续快速增长，年均增长率10%左右，大大超过同期全球GDP的增速。下表显示了1999-2009年全球医药市场的总体情况：

单位：亿美元

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医药行业是我国国民经济的重要产业之一。改革开放以来，我国医药产业保持高速增长态势，形成了比较完备的医药工业体系和销售流通网络。我国医药市场是世界上发展最快的市场之一，过去四年中国医药市场（不含OTC和中成药）年均增长率20%左右，高于全球增长速度6。而由于多种因素包括国民收入与保健意识的提高、国家医疗保险制度改革、城市化、人口增长、人口老龄化等的推动，未来三至五年我国医药行业发展态势仍将呈上升局面。下表列示了与医药行业需求相关的部分指标7：

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2009年，我国医药行业工业总产值为10,230亿元，同比增长18.0%。化学药品原药产量194万吨，中成药产量180万吨，中成药产量增长41.7%。2009年，全国规模以上工业企业统计数据中，医药行业实现收入同比增长21.3％，利润总额同比增长25.3％，行业毛利率同比提升2.08个百分点。医药行业保持了骄人的增长，体现出较强的抗周期性。

2、政策环境及动向

2007年5月，国务院批转了卫生部制定的《卫生事业发展“十一五”规划纲要》，提出到2010年，我国将建立基本卫生保健制度，新农合制定，社区卫生服务体系、基本药物制度和规范、以及公立医院管理制度。2007年12月，全国人大常委会审议新的医疗卫生体制改革方案，明确了医疗卫生体制改革的基本思路和总体框架。2009年1月，国务院审议并原则通过了《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，明确了今后三年的阶段性工作目标：到2011年，基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，基本医疗卫生可及性和服务水平明显提高，居民就医费用负担明显减轻，“看病难、看病贵”问题明显缓解。会议决定，从2009年到2011年，重点抓好基本医疗保障制度建设等五项改革。2009年4月6日，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》正式出台，《意见》要求：以人人享有基本医疗卫生服务为根本出发点和落脚点，从改革方案设计、卫生制度建立到服务体系建设都要遵循公益性的原则，“把基本医疗卫生制度作为公共产品向全民提供”。上述政策将在未来较长期间对我国医药行业需求产生积极的影响，改变医疗需求的结构，转变目前医疗需求向高端集中的趋势。同时国家保大病的医改方针也将使得重症疾病领域的用药需求扩大。此外上述政策的推进将给我国医药企业带来绝好的并购良机，并推动我国医药行业集中度的快速提升。

3、发展趋势

（1）基本药品价格逐渐下降。自上世纪90年代以来，国务院有关部门多次下调药品价格，但受药品流通机制和以药养医体制的影响，药价居高不下。随着医疗卫生体制改革进程的深入以及国家基本药物制度的建立，药价将得到有效控制，底价代理、终端高比例回扣，商业高毛利、商业承担行业洗税，连锁高毛利等模式将受到巨大冲击并且难以为继，而工商营销战略合作时代必将到来。同时，医药需求将持续增加，数据显示，未来10年全国卫生费用整体上升将增长2.5倍，年均增长约13.5%，政府投入也将由2006年的1700多亿元增加到2016年的12000多亿元；尤其农村市场将会以极快的速度发展，未来10年农村人均卫生费用的增长介于16.0%-25.8%之间。因此从长期而言，医药行业前景非常光明。

（2）医疗保障制度进一步完善。城镇基本医疗保险及新型农村合作医疗参保率将进一步提高，基本医疗保障制度将全面覆盖城乡居民，从而推动我国医药卫生行业向规范化、制度化的方向发展。同时国家将投入巨资加强和完善农村卫生服务体系建设，按照规划，中国建设3.6万个乡镇卫生院，到2010年政府将筹集医疗资金约4000亿元，理论上讲，以上措施3年之后将直接增加药品市场需求近2000亿元。

（3）特色原料药和中药等具有比较优势子行业将继续带动医药行业整体效益提高。此外，生物制药等新兴子产业发展迅速，将成为医药行业新的利润增长点。2009年1-11月我国生物医药行业的销售收入约642亿元，比上年同期增长了29.8%，发展潜力巨大。

（4）行业兼并重组力度加大。目前我国制药行业正处于并购重组的高峰期。据有关统计，在现有6,000多家制药企业中，大型制药企业只有300余家，还有1,000多家企业处于长期亏损。通过资产并购、重组，国内大型制药企业将迅速做大做强。另外，医改配套方案要求生产企业到医疗机构中间只能经过一家配送企业，这将极大地促进医药流通企业的加速整合。新医改的推进同样将对行业整合起到催化作用：新医改再次强调了控制药品流通环节的差价，这必将影响医药流通企业的毛利率，但是由于政府对行业集中度的推动和政策干预的加强，一些地方龙头企业的全国布局正在形成。此外，医药工业领域也将出现集中趋势，以低端产品为主的企业将受到大的冲击，而在细分市场中占据绝对优势的企业将有机会整合。

（二） 房地产行业

1、行业供求分析

房地产行业是我国国民经济的支柱产业之一。在过去十年，中国的房地产市场一直保持着快速增长的趋势。维持中国房地产市场增长的重要因素包括国民经济持续稳步发展、居民收入水平提高、城市化进程的持续推进、改善型居住需求强劲增长以及监管环境的改善等。根据《联合国开发计划署2003年人类发展报告》，预期中国的城市化比率将于2015年前达到49.5%。随着中国城市化的继续，中国的房地产需求预计将会进一步增加。下图列示了中国城市化进度的相关指标8：

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1998年以来，我国房地产行业投资年均复合增长率达20%以上，显著高于同期全社会城镇固定资产投资的复合增长率以及同期国内生产总值的增长率。需求旺盛、股市屡创新高、人民币升值等多重因素导致2007年中国房地产市场表现极为活跃。2007年我国全年房地产开发投资25,280亿元，比上年增长30.2%，房地产业增加值占国内生产总值的比重超过5％。2008年，受国际金融危机影响，中国房地产市场需求滑坡，商品房销售额出现了近年来的首次下降。但到2009年随着经济的恢复房地产销售额又恢复了大幅上升的趋势。下表列示了中国房地产市场的相关指标9：

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根据国家统计局公布的数据，2009年全国完成房地产开发投资36,232亿元，同比增长16.1%；房地产企业施工面积13.96亿平方米，同比增长16.6%；房屋竣工面积7.02亿平方米，同比增长20.03%；商品房销售面积9.37亿平方米，同比增长42.1%；商品房销售额43,994.54亿元，同比增长82.57%。

2、政策环境及动向

自2008年下半年开始，央行屡次下调存款准备金率、存贷款基准利率。其中2008年12月的第五次降息大幅下调了住房公积金贷款利率，个人住房公积金贷款利率降至3.33%(五年及五年以下)和3.87％（五年以上）。2008年10月，财政部、国家税务总局和央行推出刺激楼市的一系列措施，包括降低个人住房交易税费，下调最低首付要求至20%，并将按揭贷款利率的下限扩大为贷款基准利率的70%。2008年12月，国务院出台了《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》，提出了加大保障性住房建设力度、对住房转让环节营业税暂定一年实行减免政策、支持房地产企业合理的融资需求等意见。2009年5月，国务院下发《关于调整固定资产投资项目资本金比例通知》，将保障性住房和普通商品住房项目的最低资本金比例下调为20%，而其他房地产开发项目的最低资本金比例下调为30%。地方政府也相继出台多项房地产利好政策。上述政策在一定程度上促进了市场信心的恢复。2009年年初以来，房地产销售额大幅反弹，房地产公司的资金流也得到明显改善。但2009年下半年以来,为了抑制房价的上涨,楼市政策出现“V”形反转,政府各部门在信贷政策和土地政策方面相继出台紧缩措施控制房价的上涨。2009年12月7日闭幕的中央经济工作会议一次会议上提出了“抑制投资投机性购房；加强市场监管；继续大规模推进保障性安居工程建设”等四条具体措施，这一措施被称为“国四条”，是对金融危机以前国家抑制房价过快上涨一系列措施的重申和完善，从住房供给、需求、监管等方面对畸高房价打出的组合拳。

3、发展趋势

（1）房地产开发投资继续增长。金融危机以来，包括信贷放宽、取消城市房地产税等一系列宏观调控政策为房地产市场企稳注入了信心。受惠于中国城市化进程深化以及居民收入水平不断提高的的长期趋势，中国房地产行业仍有广阔的发展前景；长期来看，中国房地产开发投资将持续增长。

（2）住房供应结构改善。政府将加大保障性住房建设力度，未来三年将基本解决城市低收入住房困难家庭的住房问题。从中长期来看，我国房地产市场将逐步形成保障性住房与商品房共同发展的格局。

（3）普通商品住房消费的有效需求增长。政府将加大对自主型和改善型住房消费的信贷支持力度，并对住房转让环节营业税暂定一年实行减免政策。预计未来城市普通家庭对普通商品住房消费的需求增长将有效推动国内房地产市场回暖。

（4）房地产开发企业融资渠道拓展，兼并重组力度加大。房地产开发是资金密集型行业，政府将支持房地产开发企业合理的融资需求，适当放松信贷控制，并对有实力有信誉的房地产开发企业兼并重组项目提供融资支持和相关金融服务。未来我国房地产行业集中度提高，房地产市场将向规模化、专业化、规范化方向发展。

（三） 钢铁行业

1、行业供求关系

钢铁产业是国民经济的重要支柱产业，涉及面广、产业关联度高、消费拉动大，在经济建设、社会发展、财政税收、国防建设以及稳定就业等方面发挥着重要作用。

钢铁产业与国民经济发展和宏观经济周期息息相关。在需求方面，中国目前正处于工业化和城市化进程中，固定资产投资是中国钢铁产业发展的主要动力。近年来随着国内经济的持续增长，固定资产投资规模快速扩大，工业化程度不断加深以及国际钢材市场需求旺盛等多方面因素的推动，我国钢铁产品需求大幅上升，国内粗钢表观消费量逐年上升。尽管进入2008年以来受国际金融危机的影响，全球钢铁市场需求不振，出口下滑，在全球钢产量除中国外减产21.5%、表观消费量下降8.3%，几乎所有地区和国家的消费量都呈不同程度的下降，其中北美，欧盟及独联体国家下降幅度最大，且均在30%以上的大背景下，2009年钢材、钢坯出口进口相抵并折合成粗钢净出口大幅下跌至286万吨。在产能过剩、需求不足、社会库存上升、铁矿石谈判不明、国外低价产品进口等种种压力下，中国钢铁行业在2009年整体一度陷入萧条。但是，从内需方面看，由于2008年年末“4万亿”投资的刺激，2009年国内粗钢表观消费量出现了13.5%的大幅增长达到约5.64亿吨，重新恢复了高速发展，弥补了出口大幅度减少的压力，有利的保障了全行业的发展。因此将来，在外需不振的情况下，中国钢铁消费仍将在内需带动下继续保持一定增长。下表列示了近四年来我国钢材表观消费量及钢材、钢坯出口进口相抵并折合成粗钢净出口情况10：

单位：万吨

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在供给方面，近年来我国钢铁生产总体呈现较快增长。进入21世纪以来，粗钢产量年均增长21.1%。2009年我国粗钢产量占全球粗钢产量的47.0%，连续14年居世界第一。11下表列示了近四年来我国钢铁行业的生产情况12：

单位：万吨

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2008年上半年钢材市场需求旺盛、钢材价格高涨、钢铁企业盈利丰厚；下半年全行业运行态势发生突变，市场需求明显萎缩，钢材价格大幅下跌，而铁矿石价格还处于高位，钢铁行业整体亏损。2008年国内市场粗钢表观消费量45,286万吨，比上年增长2.94%。其中，上半年粗钢表观消费量24,332万吨，同比增长16.31%，属于超常高增长，并蕴含着下半年风险的不断积累；下半年粗钢表观消费量下降为20,954万吨，同比下降9.22%，表明国内市场需求明显萎缩。随着下半年市场需求萎缩，2008年7月份以来钢材价格大幅下跌，2008年12月钢材综合价格指数下跌到103.3，比6月末下跌58.17点，跌幅达36.03%。而在2009年，由于国家的巨额刺激计划，市场情况开始好转，钢价开始出现触底回升，并于8月初达到高峰，2009年前三季度中国实际消费粗钢4.1亿吨，同比增长19.1%，而螺纹钢最高时也达到4500元/吨，相比低点涨幅高达43%。，各家钢铁企业也在此时达到了2009全年盈利最高点。此后钢价在陆续产能释放和需求减弱的压力下快速下挫，迅速回到6月初水平，下跌幅度达26%。这次钢价冲高回落速度惊人，形成历史上罕见的尖顶。此后在旺季需求及明年涨价预期的带动下，钢价于10 月中旬出现小幅度温和的复苏，至2009年11月底钢价已经由低点反弹约10%。

目前钢铁行业运行仍然面临相当的困难和挑战，主要原因在于：

1、由于国际金融危机的严重冲击和挑战，造成全球信贷市场极大萎缩，发达国家经济衰退，国际市场明显萎缩，对全球钢铁业造成重大的冲击和影响；

2、在国际金融危机的影响下，我国经济运行中存在的深层次矛盾和问题集中显现，加上我国经济周期性发展进入下行区间，国内经济增长出现明显下滑，国内市场需求明显萎缩，对钢铁行业带来重大的冲击和影响；

3、钢铁行业在多年发展中存在的矛盾和问题，集中显现，使钢铁行业应对危机的能力不足，抗风险能力弱。包括钢铁行业存在严重产能过剩，对外依存度较高，钢铁产品直接出口和加工使用钢材产品的间接出口高达23%左右，进口铁矿石生产生铁占全国生铁总量的50%以上。

2、政策环境及动向

2005年4月20日，国务院审议并原则通过《钢铁产业发展政策》，进一步加大了对钢铁行业的宏观调控力度，强调“控制规模、调整结构、降低能耗”的产业政策，提出提高钢铁行业集中度，增强我国钢铁企业的国际市场竞争能力等发展目标。

2008年下半年以来为应对国际金融危机，国务院和有关部门先后制定了一系列政策措施。2008年11月，国务院确定了当前进一步扩大内需、促进经济增长的十项措施，至2010年国家投资总规模将达4万亿元，并且决定了包括取消部分钢材在内的商品出口关税等四项具体实施措施。12月，国家工业和信息化部与国家发改委表示，政府将在出口退税、技术改造、钢材收储以及兼并重组四大方面对钢铁行业的发展加以支持。2009年1月，国务院审议并原则通过了《汽车产业和钢铁产业调整振兴规划》，明确提出了今后钢铁产业调整和振兴的指导思想、基本原则及规划目标，指出加快钢铁产业调整和振兴，必须以控制总量、淘汰落后、联合重组、技术改造、优化布局为重点，推动钢铁产业由大变强。2009年3月，国务院公布了《钢铁产业调整振兴规划实施细则》，为钢铁产业的调整振兴指明了具体可循的径路。上述利好政策对我国钢铁行业克服金融危机的冲击、促进钢铁产业健康发展具有重大意义，在上述利好政策的刺激和在国家“4 万亿”投资的帮助下，2009年中国钢铁行业逐步艰难走出亏损泥淖，并在三季度出现全年盈利高峰。

3、发展趋势

（1）中长期需求看好。中国经济已进入工业化中期，出现了一批重工业化增长产业群，以钢铁、建材、化工、机械设备为代表的提供中间产品或设备的行业将带动我国经济继续发展。我国将在2020年全面建成小康社会，因而工业化进程初中期阶段将持续至2020年，在房地产、基建、机械工业和造船行业将产生大量对不同类型钢材的需求，同时未来几年钢材出口也将从2008年底及2009年的低谷中平稳恢复，因此我国钢铁行业仍有较大发展空间。

（2）行业集中度提高，产业布局优化。我国钢铁企业数量多，规模小，集中度低，不利于中国钢铁产业持续健康发展。2008年钢铁行业联合重组的力度加强。宝钢重组韶钢、广钢组建广东钢铁集团，武钢重组柳钢组建广西钢铁集团，唐钢、邯钢联合重组河北钢铁集团，济钢、莱钢联合重组山东钢铁集团。2009年产钢量最多的10家企业集团合计生产粗钢24,696.54万吨，占粗钢总量的43.49%，比上年提高0.99%。13未来钢铁行业将形成若干个具有较强自主创新能力和国际竞争力的特大型企业，国内排名前5位钢铁企业的产能占全国产能的比例达到45%以上，沿海沿江钢铁企业产能占全国产能的比例达到40%以上。

（3）产品结构优化。从2006年以来，考虑到全行业板管带材生产能力已基本满足国内市场需求，钢铁产品结构调整和优化的方向应当是在提高产品质量的基础上，增加各品种钢材中高技术含量、高附加值产品的比重，以全面满足国内各用钢行业发展变化的需求。

（4）节能减排力度加大。我国钢铁产业将按期淘汰300立方米及以下高炉产能和20吨及以下转炉、电炉产能,并力争三年内再淘汰落后炼铁能力7,200万吨、炼钢能力2,500万吨。14钢铁产业在经历了长期粗放式增长后，节能减排的力度持续加大。

（四） 矿业行业

1、行业供求分析

发行人所在的矿业子行业主要是铁矿。

中国国土资源部数据显示截止2008年3月年我国已探明铁矿石储藏量为607亿吨，矿石含铁量在30%-35%。中国铁矿资源的分布和开采存在以下问题：铁矿石品位普遍较低，国内铁矿平均品位仅为30%左右；贫矿资源比例大，富矿少；共、伴生矿多，单矿种矿少，利用难度大，成本较高。

近年来，我国铁矿行业景气度较高的原因主要包括：下游钢铁行业产能扩张带来的需求释放、铁矿行业自身的发展、铁矿石价格的较快上涨等因素。在价格方面，2007年12月份进口铁矿石到岸价最高超过190美元/吨，综合平均到岸价125.28美元/吨，创历史最高价位，比2006年同期上涨81.83%。15在投资规模方面，我国铁矿采选行业投资规模逐年扩大，铁矿石原矿生产能力大幅提高，年产量直线上升。2007年我国铁矿采选行业完成投资400亿元人民币，同比增长12.4%。然而 2008年，随着世界经济的持续低迷，中国钢铁行业也面临着前所未有的挑战，由于受到中国钢铁产品出口量大幅下滑，以及钢铁下游行业需求萎缩等因素的影响，中国的钢铁企业被迫减产，不少小型钢铁企业更是面临停产的困境。在这样的情况下，对于上游铁矿石的需求大大减少，2008年中国铁矿石供需情况发生了转变，持续多年的供不应求状态基本结束，转变为供大于求的发展态势。下表列示了我国近年来铁矿石原矿产量和铁矿石进口量的情况：16

单位：亿吨

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在国内市场铁矿石资源供给较快增长的情况下，我国铁矿石进口量仍居高不下，造成了铁矿石尤其是高价进口矿的大量库存积压，生产成本较大。2008年下半年以来受全球金融危机影响，钢铁需求量萎缩带动产业上游的铁矿石需求下滑，全球铁矿石现货价格出现较大下调。国内部分钢铁企业根据市场变化及时调整了生产节奏。2008年12月末国内市场钢材价格综合指数103.3点，比11月末回升1点。172009年全年呈现钢材价格波动频繁,但幅度缩小的局面,年末国内钢材价格综合指数107.2点,比2009年初上升3.9点。纵观整个2009年，国内外铁矿石价格较2008年水平略低，但仍处于相对较高的历史价格区间内，总体走向平稳。

2、政策环境及动向

2006年12月，国务院下发《对矿产资源开发进行整合的意见》，指出我国将结合产业政策和产业结构调整的需要，通过收购、参股和兼并等方式，对涉及铁等15个重要矿种的矿产资源及矿产企业进行重组，逐步形成以大型矿业集团为主体，中、小型矿山协调发展的矿产开发新格局。此后，国务院发布了《节能减排综合性工作方案》等环境保护的规范性文件。2009年3月，国土资源部颁布了《矿山地质环境保护规定》，对矿山企业的环境保护与治理恢复规定了更严格的监管标准。此外, 自2009年1月1日起，金属矿采选产品、非金属矿采选产品的增值税税率由13%恢复到17%(财税[2008]171号《关于金属矿非金属矿采选产品增值税税率的通知》)。此次增值税转型改革方案还规定，企业外购设备将纳入进项税额的抵扣范围，因此在增值税转型改革后，矿山企业的外购设备也将纳入进项税额的抵扣范围，这将使得矿山企业整体税负有所下降。

3、发展趋势

（1）铁矿石产量仍有上升空间。我国矿产资源储量较为丰富，加之矿业采选和冶炼技术的提升，铁矿石产量仍有上升空间。

（2）行业集中度提高，矿产资源整合加剧。为适应全球经济一体化，改变国内矿山企业林立而分散的状况，国内矿业企业将根据产业政策的要求进行较大规模的企业重组与并购，整合全国范围内的铁矿的开发能力，优化产业发展格局。

（3）环境保护综合治理力度加大。随着国家一系列政策法规的出台，相关企业在能源消耗、资源综合利用即环境保护等方面的合规性义务均有所提高。由于提高了进入壁垒，避免了行业产能过剩的局面，行业内的优势企业将从中获益，从而实现行业规范整治与公共福利的双赢。

（五）黄金饰品零售和餐饮业、服务业和战略投资

1、行业供求分析

在零售业，发行人所在的子行业主要是黄金饰品零售和餐饮业。我国是全球黄金珠宝首饰贸易中心之一，黄金珠宝首饰业已成为备受瞩目的朝阳产业。近年来，随着我国社会消费品零售总额的增长，黄金饰品零售业正处在较长时间的景气周期中，黄金饰品行业正面临空前的战略机遇环境。2008年我国社会消费品零售总额达108,488亿元，比上年增长21.6%，2009年这一数字达到125,343亿元，比上年增长15.5%。182007年、2008年全国黄金制品零售商的销售业绩均大幅增长，平均增幅超过了18%。19餐饮业作为我国第三产业中一个传统服务性行业，经历了改革开放起步、数量型扩张、规模连锁发展和品牌提升战略4个阶段。目前，中国的餐饮业已连续15年保持两位数的增长，旅游餐饮、家宴、婚庆消费成为经营亮点，经营特色化和市场细分化明显，大众消费成为餐饮业的消费主流。2007、2008、2009三年，我国住宿和餐饮业零售额分别达到12,352亿元、15,404亿元、17,998亿元，年均增长率约20％；投资额分别达到1,326亿元、1,735亿元、2,333亿元，年均增长率超过30％。20

在服务业和战略投资业，经过近十多年来的发展，我国金融服务行业得到了快速的发展，已成为亚洲最大的资本市场之一。

2、政策环境及动向

在餐饮业，2008年6月，商务部发布《关于进一步做好餐饮业有关工作的通知》，指出商务部正在研究制定《餐饮业管理条例》和《全国餐饮业发展规划纲要》，以进一步规范我国餐饮行业有序发展，明确餐饮业发展方向。该文件还提出加快发展大众化餐饮、推进餐饮企业品牌化发展、挖掘餐饮业节能减排潜力等具体要求，表明了政府大力发展和整治餐饮业的决心。2009年，政府颁布实施了《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国食品安全实施条例》，政府对食品安全监管的重心从注重食品干净卫生，逐渐深入到食品生产经营的内部，从事后处罚到事前风险评估。餐饮业监管部门的职责也进行了相应的调整，监管更加严格。

在金融业，2008年12月，为应对国际金融危机对中国的冲击，加大金融支持力度，促进经济平稳较快发展，国务院发布了《关于当前金融促进经济发展的若干意见》，提出了落实适度宽松的货币政策、加强和改进信贷服务、加快建设多层次资本市场体系、发挥保险保障和融资功能等方面的意见，对当前我国金融服务行业提高抗击金融危机能力，提高金融服务水平，促进金融服务行业的长远发展具有重大意义，也体现了政府对金融服务行业调控的决心和方向。

3、发展趋势

（1）黄金珠宝市场需求旺盛，将持续增长。未来中国黄金珠宝零售市场的消费增长将主要靠婚庆、钻饰消费和境外来华游客消费等三个需求来拉动，全国每年有近1,000万对新人结婚，因结婚产生的消费高达2,500亿元。2009－2010年是婚庆高峰年，特别是于人口出生率高峰的二十世纪八十年代中后期出生的人群将于2007年至2012年左右进入婚龄，婚庆珠宝消费前景可观。

（2）连锁经营、科学管理、品牌特色将成为我国餐饮业的主流。我国餐饮业发展趋势主要体现在连锁经营、品牌培育、技术创新、管理科学化为代表的现代餐饮企业，逐步替代手工生产、单店作坊式和经验管理型的传统餐饮企业；大众化消费越来越成为餐饮消费市场的主体；饮食文化成为餐饮品牌培育和餐饮企业竞争的核心。餐饮企业在品牌特色化、运营产业化、业态多样化、连锁规模化和店面小型化等方面的特点将更加明显。

（3）金融服务业发展潜力巨大。随着法律和监管体系的日趋完善，中国资本市场将成为更加公开、公平、公正的市场，资本市场的深度和广度将大为拓展，资本市场结构将较为平衡与合理，金融服务企业面临着较好的发展环境及历史机遇。另一方面，随着国民生活水平的提高，对保险服务的需求也会日益增长。保险业目前还处于发展的初期阶段，未来发展潜力巨大。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人的总体竞争优势

经过十六年的实践，发行人形成了一个以认同复星文化的企业家团队为核心，以持续发现中国高增长投资机会、持续优化管理提升企业价值、持续建设多渠道融资体系对接优质资本为基础的发展模式。发行人旗下企业的高成长历史业绩充分证明了复星创造价值、分享发展的独特竞争优势。

1、持续发现中国投资机会的能力。发行人植根于中国成长的根本动力，秉承反周期投资理念，善于把握投资机会。发行人借助多产业特色，帮助地方政府实现一次招商多次引资、拉长当地产业链。发行人在参与大型国有企业重组方面有着丰富的经验，并且重用原有管理者团队、关心员工的善意投资者形象，也使发行人赢得了各方的信赖和欢迎。下表列述了发行人与部分大型国有企业合作发展的优异表现。

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2、持续优化管理、提升企业价值。发行人不同于单纯的财务投资者，注重管理优化，在投资后持续提升企业价值。多家下属企业在发行人投资期间均取得了较高的净利润年复合增长率。

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发行人优化管理的主要方法和措施包括：

●主动扮演“股东”角色，任用专业团队管理企业，推行有效的长期激励和市场化的短期激励

●实施系统性的目标管理，促进效益指标优化，提升效率、降低成本

●鼓励企业持续创新、提升品牌、复制核心能力、拓展扩张

●推动投资企业关注资本质量并积极增加资本的流动性

●集团聘任管理专家，督促各核心业务不断完善管理

3、多渠道对接优质资本。发行人始终拥有充沛的经营性现金流、资产负债结构合理。资本市场亦是发行人实现投资回报的重要途径之一。截至2009年12月31日，发行人的银行结余现金为123.0亿元。不仅如此，发行人熟悉资本市场，过去几年间股权融资成绩显著。2007年7月16日，发行人的母公司复星国际在香港首次公开发行并上市，募集资金132.7亿港币。下表列示了发行人及其下属公司的主要股权融资行为：

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4、杰出的团队建设、汇聚成长力量的企业文化。发行人的四位创始人都是核心管理成员（履历请参见相关章节），十六年持续合作至今，风雨同舟、理念一致。在多年的合作过程中，他们始终对未来充满进取心、洞悉中国市场、持续发现机会并提升企业价值，是发行人过往骄人业绩的基石。发行人倡导坦诚透明，讲求团队合作，是国内首家主动向中国证监会提供集团整体报表的非上市控股股东。“用发展来吸引人、用事业来凝聚人、用工作来培养人、用业绩来考核人”是发行人用人机制的核心，形成了复星汇聚成长力量的企业文化，积累了一批经验丰富的专业人士，是发行人的长远发展的中坚力量。

（二）发行人在医药行业中的地位与竞争优势

发行人通过复星医药经营医药业务。复星医药以药品制造和药品分销零售为主营业务，并有少量的医疗器械和诊断产品业务。复星医药还通过旗下的产业投资基金对一些相关行业（如化工、新材料等）进行投资。

发行人在医药行业中具有以下竞争优势：

1、多领域的领先产品和品牌。在医药产品方面，复星医药善于识别并收购在各细分市场具有相对竞争优势的制药企业。通过多年的积累，复星医药旗下的畅销产品青蒿琥酯、胰岛素、花红片及阿拓莫兰等在妇科疾病、肝病、糖尿病、疟疾等疾病治疗领域均居领先地位。

2、广泛的批发及零售网络、物流优势突出。复星医药联营公司国药控股实现业务高速增长，继续保持并强化中国药品分销第一的地位，其批发、分销业务规模在上海、北京、天津、广州、深圳、沈阳市场均位居前列。2009年，国药控股实现销售收入470.5亿元，同比增长23.18%；实现净利润8.5亿元，同比增长43.94%，整合所带来的行业领先优势进一步强化。报告期内，复星医药零售业务继续保持良好增长，下属药品零售品牌金象大药房、复星大药房、国大药房、上海药房等继续保持在各自区域市场的品牌领先和盈利能力领先，市场份额位居上海、北京区域医药零售市场前列。

3、雄厚的研发实力。复星医药的研发平台由上海复星普适医药科技有限公司（专注国际主流医药市场）、重庆医药工业研究院（专注国内非专利药市场）和广西花红药业股份有限公司、重庆药友制药有限责任公司与其它制药产业公司的内部研发部门组成。此外，复星医药旗下的主要制药产业公司均自设研发部门，可处理新产品研究和商业开发所需的行政程序，包括申请临床研究许可证、进行临床试验及申请政府审批。这些公司的丰富认证经验和对测试程序认证最新发展的认知将继续有助复星医药及其药品获得全国及国际监管组织的认可。复星医药旗下各类技术研发人员超过1,100人，并拥有多位博士和享有国家专项津贴的专家。2009年，复星医药共申请专利89项，获专利批准26项，共计投入研发1.89亿元，在研新药101项，取得新药临床试验批文4项，取得新药证书和生产批件6项，有14个项目处于临床试验阶段。报告期内，公司原有的主要研发基地——重庆医工院和复星普适继续加快创新体系建设，加快产品研发进度。2009年，重庆医工院新立项9个具有创新点和市场潜能的项目，全年在研项目共40项，申请发明专利20项，另有4项发明专利获得授权；复星普适继续重点建设呼吸道给药技术平台和长效缓控释技术平台，并完善符合欧美GLP 标准的实验室。

4、丰富的资源整合经验、协同效益明显。通过近年的迅速发展，复星医药在并购和整合方面有着丰富的经验，并籍此实现了业务和利润的快速成长。2009年通过投资医疗服务细分市场的领先者之一-----拥有高端医院品牌“和睦家”的美中互利，复星医药迈出了制药业务国际化征途上的重要一步。同时公司更是加大了对国内外优秀制药企业的投资、整合。复星医药通过增资扩股、股权受让等方式，与摩罗丹药业在产品营销、新药研发和人才培养等方面开展广泛合作。子公司司上海复星医药产业发展有限公司入股安徽山河药用辅料股份有限公司。复星平耀投资管理有限公司则拟与百汇（上海）医院管理有限公司在医疗服务业务上进行合作。复星医药有效整合不同市场领域的医药产业资源的能力是这些制药企业在收购后迅速发展壮大的重要因素，亦将为发行人在医药板块继续并购重组奠定坚实的基础。

（三）发行人在房地产行业中的地位与竞争优势

发行人通过复地集团经营房地产开发业务。复地集团主要为一、二线城市的中产阶层提供优质住宅及配套商铺，同时兼营办公楼宇、酒店等商用物业的开发。

发行人在房地产行业中具有以下竞争优势：

1、出色的产品定位、良好的品牌声誉。复地集团在了解买家需要、加强客户关系方面投入了大量的资源，因此对于市场需求的变化反应迅速,能在激烈的房地产市场竞争中较准确地把握产品定位，并充分发挥产品创新能力。多年以来，复地集团开发的楼盘均具有相当特色，满足目标客户的实际需求，是复地集团近年来销售收入和净利润得以稳步增长的重要推动力。复地品牌广为人知，历年来获得业内多项殊荣。2007年，复地集团被中国房地产业协会评为“中国房地产百强企业综合实力TOP10”；被国务院发展研究中心、建设部政策研究中心等评为“中国最具竞争力的房地产企业”及“中国房地产公司品牌价值TOP10”；被上海证券报社评为“最具品牌影响力房地产公司”；并由国家工商行政管理总局颁发“国家驰名商标”。

2、优越的战略布局、合理的土地储备。近年来，复地集团在巩固上海住宅物业市场的领先地位的同时，亦不断拓展其它市场，逐渐形成了以上海、北京两个超大型城市为核心，渗透长江三角洲城市群，并布点区域中心城市的战略格局。这些城市经济发展水平和人均可支配收入增长较快，在全国位居前列，为复地集团未来的持续健康发展提供了良好的基础。不仅如此，复地集团了解这些城市的目标客户，而且可通过多项目运作形成规模效应，确立在各区域市场的领导地位。截至2009年12月31日，复地集团在上海、北京、天津、杭州、武汉等11个城市的土地储备为7,345,007平方米（包括在建以及待开发项目，按复地集团所占权益统计），可满足复地集团未来4-5年的开发需求。

3、雄厚的项目管理实力、规范的内部组织。复地集团的项目管理理念基于项目管理学会(Project Management Institute)的国际标准，协助复地集团在每个项目的管理过程中有效的利用资源，在进度、成本和质量上达到最佳目标。21复地集团已成功设立了一个现代化项目管理系统，能够实现跨地域、多项目的实时管理、提高风险管理的能力，并综合采购建筑材料及设备。另一方面，复地集团已建立了较为完善并运行有效的内部组织体系。复地集团通过总师室、成本管理中心、运营管理中心、投资管理中心等部门制定并实施严格的开发计划、成本预算管理和工程质量监控。凭借雄厚的项目管理实力和规范的内部组织，复地集团可缩短项目开发阶段的时间、提升质量及降低开发成本，让各个房地产项目的管理人员可分享有关技术知识及最新的市场信息。

（四）发行人在钢铁行业中的地位与竞争优势

发行人主要通过南京钢联和唐山建龙经营其钢铁业务。南京钢联是我国特大型钢铁联合生产企业和江苏省重点企业，拥有从原料、烧结、球团、炼铁、炼钢到轧钢完整的生产工艺系统，技术装备居国内一流水平。唐山建龙是北京建龙重工集团有限公司（简称“建龙集团”）的控股子公司。建龙集团是华北及东北地区最大的钢铁生产商之一，主要产品为热、冷轧中宽带钢、热轧窄带钢、热轧卷板、棒线材和型材，是中国最大的中宽带钢生产商。目前唐山建龙已成功轧制了3.0*725毫米极限宽度规格的中宽钢带。

发行人在钢铁行业中具有以下竞争优势：

(下转B7版)

发行人/本公司/公司/复星集团	指	上海复星高科技（集团）有限公司
复星国际	指	复星国际有限公司
复星控股	指	复星控股有限公司
复星国际控股	指	复星国际控股有限公司
本期债券	指	发行人发行的总额为11亿元的2010年上海复星高科技（集团）有限公司公司债券
本次发行	指	本期债券的发行
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年上海复星高科技（集团）有限公司公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年上海复星高科技（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要》
主承销商	指	瑞信方正证券有限责任公司
承销商	指	负责承销本期债券的一家、或多家、或所有机构
承销团	指	主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织
承销协议	指	发行人与主承销商为本次发行签订的《2010年上海复星高科技（集团）有限公司公司债券承销协议》
承销团协议	指	主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《2010年上海复星高科技（集团）有限公司公司债券承销团协议》
余额包销	指	承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入
担保人	指	南京钢铁集团有限公司
担保函	指	担保人以书面形式为本期债券出具的不可撤销连带责任债券偿付保函
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中央国债登记公司	指	中央国债登记结算有限责任公司
中国证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
元	指	人民币元
工作日	指	商业银行法定的对公营业日（不含法定节假日或休息日）
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《担保法》	指	《中华人民共和国担保法》
《企业债券管理条例》	指	国务院于1993年8月2日颁布的《企业债券管理条例》

序号	企业名称	注册资本（人民币万元）	发行人持股比例（％）	主要业务
1	复星医药	190,439.2364	48.05	生产及销售医药产品
2	复地集团	50,586.1237	57.68	房地产开发
3	南京钢联	300,000	60.00	生产及销售钢铁产品
4	海南矿业	150,000	60.00	矿石采掘与加工
5	金安矿业	10,000	60.00	采矿，生产销售铁精粉

序号	企业名称	注册资本（人民币万元）	发行人持股比例 （％）	主要业务
1	国药控股	163,703.7451	16.342	药品批发
2	唐山建龙	58,000	26.67	钢铁产品生产销售
3	华夏矿业	10,875	18.39	采矿及提炼铁矿
4	山焦五麟	81,800	20.00	采矿及提炼煤矿
5	豫园商城	72,592	17.26	黄金珠宝零售、餐饮业务
6	永安保险	166,320	14.503	保险
7	招金矿业	145,743	8.164	开采及提炼金矿

产业板块	主要产业公司	发行人 股权比例	主要产品及服务
医药	复星医药（600196.SH）	48.05%	药品的研发、生产和销售，以及药品的批发和零售
	国药控股	16.34%	药品批发
房地产开发	复地集团(2337.HK)	57.68%	房地产开发业务
钢铁	南京钢联	60.00%	中厚板、带钢和钢棒线材
	唐山建龙	26.67%	热轧及冷轧中宽带钢、热轧卷板和钢棒线材
矿业	海南矿业	60.00%	块矿和铁精粉
	金安矿业5	60.00%	铁精粉
	华夏矿业	18.39%	铁精粉
	山焦五麟	20.00%	焦煤、甲醇和原煤
	遵义世纪	55.00%	钼酸铵
	招金矿业	8.16%	黄金
零售、服务业及战略投资	豫园商城 (600655.SH)	17.26%	黄金珠宝零售、餐饮和非住宅物业租赁
	永安保险	14.50%	财产保险

年度	1999	2000	2001	2002	2003	2004	2005	2006	2007	2008	2009
市场规模	3310	3560	3900	4270	4970	5590	6020	6430	6936	7350	8370
增长率（％）	11	11	13	9	10	8	7	7	8	6	7

年度	2003	2004	2005	2006	2007	2008	2009
城镇人口（万人）	52,376	54,283	56,212	57,706	59,379	60,667	62,186
65岁及以上人口（万人）	9,692	9,857	10,055	10,419	10,636	10,956	11,309
基本医疗保险参保人数（万人）	10,895	12,386	13,709	15,737	22,051	31,438	40,147
医疗保健消费价格指数（上年=100）	101.2	99.1	99.5	100.2	102.1	102.9	101.2
城镇居民家庭人均医疗保健支出（元）	475.98	528.15	600.85	620.54	699.1	786.2	856.4

年度	2004	2005	2006	2007	2008	2009
总人口（万人）	129,988	130,756	131,448	132,129	132,802	133,474
城镇人口（万人）	54,283	56,212	57,706	59,379	60,667	62,186
城市化比率（%）	41.8	43.0	43.9	44.9	45.7	46.6
城镇居民人均可支配收入（元）	9,422	10,493	11,759	13,786	15,781	17,175

年度	2004	2005	2006	2007	2008	2009
供应指标
房地产开发投资额（亿元）	13,158	15,759	19,382	25,280	30,580	36,232
施工房屋面积（百万平方米）	1,404.5	1,660.5	1,947.9	2,358.8	2,741.5	3196.0
竣工房屋面积（百万平方米）	424.7	534.2	558.3	582.4	585.0	702.0
商品房销售额（亿元）	10,376	18,080	20,510	29,604	24,071	43,994
商品房销售面积（百万平方米）	382.3	554.9	615.9	761.9	620.9	937.0
需求指标
房屋价格销售指数（上年=100）	110.80	106.50	105.30	110.20	100.50	105.80

年度	2006年	2007年	2008年	2009年
国内粗钢表观消费量	38,405	43,436	45,286	56,497
钢材、钢坯出口进口相抵并折合成粗钢净出口	3,473	5,488	4,763	286

年度	2006年	2007年	2008年	2009年
粗钢产量	42,266.0	48,966.0	50,091.5	56784.24
钢材产量	47,339.6	56,894.4	58,488.1	68243.75

年度	2004	2005	2006	2007	2008	2009
铁矿石原矿产量	3.5	4.2	5.9	7.1	8.2	8.8
铁矿石进口量	2.1	2.7	3.3	3.8	4.4	6.3

投资年份	投资企业	优异表现
2002年	豫园商城	投资前	中国最早的A股上市公司之一，员工4,933人 2001年净利润9,940万元，多年业绩平稳但增长乏力
		投资后	中国民营上市公司百强 中国500最具价值品牌
2003年	南京钢联	投资前	品种单一，几乎都是棒线材 综合排名行业26-27位
		投资后	据2008年产量统计，是中国第3大中厚板、第4大石油管线钢、第5大造船板港生产商 在全国500万吨以上规模的钢企排名中，南京钢联2008年总资产贡献率排名第2位，净资产收益率排名第3位，经济效益综合指数、人均利润和人均利税排第4位
2004年	招金矿业	投资前	2004年黄金产量2,625千克，储量31吨，员工4930名
		投资后	中国黄金类上市公司中第二大的纯黄金生产商 2009年12月31日，保有储量约337.8吨。黄金产量和储量在全国黄金企业中处于前列
2007年	海南矿业	投资前	具有50年历史的国有矿山企业，在2004年结束了长达8年亏损后，仍然面临冗员过多、社会负担沉重、体制机制不活等问题
		投资后	按2008年原矿产量统计，是中国最大的单体独立矿山企业 在47家中大型冶金和矿山企业中，经济效益综合指数、成本费用利润率排名第一；总资产贡献率排名第二；全员劳动生产率排名第七

投资企业	投资时间	时间跨度	净利润年复合增长率
复星医药	1994	15	55.8%
复地集团	1998	11	73.4%
豫园商城	2002	7	51.1%

投资企业	发行时间	发行类别	募集资金总额
复星医药（600196.SH）	2004-2006	可转换公司债券	9.47亿元
复地集团（2337.HK）	2004-2006	香港H股首次公开发行及两次H股配售	28.32亿港元
联华超市（0980.HK）	2004	配售H股	3.04港元
南钢股份（600282.SH）	2005	增发A股	7.55亿元
海翔药业（002099.SZ）	2006	深交所上市	3.12亿元
招金矿业（1818.HK）	2006	香港H股上市	25.19亿港元
中环股份（002129.SZ）	2007	深交所上市	5.81亿元
水晶光电（002273.SZ）	2008	深交所上市	2.55亿元
利尔化学（002258.SZ）	2008	深交所上市	5.46亿元