(上接B6版)

1、产品结构合理、附加值高。发行人钢铁业务的产品种类丰富，附加值高，能满足各类客户的需求，并更好抵御市场波动。南京钢联拥有中厚板、热轧与冷轧中带钢及钢棒线材相结合的产品体系，并已获得“ISO9001:2000标准质量体系”认证。近年来，通过改良生产工序、提升生产技术及设备，南京钢联所生产的较高附加值的钢铁产品在产品组合中的比重不断增加。南京钢联拥有中国第一条、世界第三条卷轧中厚板生产线，可以生产高强度输送油气管道用钢板和高强度高韧性舰船用钢板。船板通过了中国、美国、德国、英国、法国、挪威、日本、韩国、意大利等多国船级社的认证，锅炉用钢板、压力容器用钢板获特种设备制造许可证，中板、中厚板生产体系获CE认证。2007年，南京钢联成为国内第二大的中厚板生产营销商，产量位居全国第四位，其中生产销售桥梁板19.34万吨，市场占有率在20%以上，位居全国第一。中厚板价格在2008第三季度以来的市场下滑行情中保持了相对稳定，在钢铁行业2008年第三、四季度普遍亏损的情况下，南京钢联依然保持了主营业务盈利。南京钢联自2008年下半年成为京沪高铁主要供货商后，目前已累计向京沪高铁工程供应了5万余吨优质螺纹钢和板材，并于2009年3月再次与工程指挥部签下十多万吨钢材的供货协议。此外，由南钢股份承担的江苏省科技成果转化专项资金项目“低碳贝氏体钢宽中厚板（卷）生产关键技术开发及规模产业化”已于近期通过了江苏省科技厅及省财政厅联合组织的专家验收。实施期内，该项目开发了低碳贝氏体钢生产关键技术8项；研制了高等级管线钢、桥梁钢等5大类18个新产品；申报专利28项，其中发明专利19项；建成了国内首条具有国际先进水平的低碳贝氏体钢宽中厚板（卷）热处理生产线，形成年产50万吨低碳贝氏体钢宽中厚板卷的能力。

2、所处地点优越、毗邻客户。南京钢联的主要生产设施毗邻铁路、公路及水路交通网络，在采购原材料及产品运输方面拥有物流优势。南京钢联位于长江下游的水陆运输枢纽——南京，该区是中国大部分主要造船商群集之地，而造船商是南京钢联的核心钢铁产品中厚板的目标客户，故南京钢联能够受益于低廉的运输成本，缩短付运时间。唐山建龙的生产设施靠近华北原材料产地及产品销售市场，产品周转率高。

3、原材料供应稳定、成本合理。铁矿石和焦煤是钢铁生产的两种主要原材料。为确保原材料的稳定供应，南京钢联与澳洲和巴西的主要铁矿石供应商签订长期供应合同，并与国内一些主要焦煤供应商签订了长期供应合同。为减少依赖第三方原材料供应商及节省生产成本，发行人还对若干供应商作了策略性投资。目前，发行人钢铁板块的原材料可部分通过相关的上游企业如海南矿业、金安矿业、华夏矿业等供应。

4、客户基础稳固。中厚板是发行人的核心钢材产品之一，该产品有稳固的客户基础。发行人与石油、天然气管道、船舶和机械行业的大型企业建立了长期战略合作关系，如中国石油化工股份有限公司、江南造船（集团）有限责任公司、徐州工程机械集团有限公司、上海振华港口机械公司等。南京钢联于2007年荣获“全国优秀诚信企业”称号，凸现其在客户心目中的地位。

（五）发行人在矿业行业中的地位与竞争优势

发行人通过海南矿业、金安矿业、华夏矿业经营铁矿开采业务，通过山焦五麟经营焦煤业务，通过遵义世纪经营钼矿业务。

发行人在矿业行业中具有以下竞争优势：

1、优质的客户群体。海南矿业、华夏矿业与隶属于发行人钢铁板块的南京钢联、唐山建龙均有稳定的业务往来，为发行人钢铁板块的成长与发展提供持续的动力。此外，发行人还致力于向集团外部拓展客户群体，积极占取国内钢铁原料市场的市场份额。海南矿业一直是宝钢、武钢等大型钢铁企业的供应商之一。

2、强大的产品优势。海南矿业是国内三大独立矿山之一，在印度发现大规模铁矿资源之前原是亚洲第一富铁矿。目前矿区已探明原生铁矿体38个，坡积铁矿体3个，目前保有储量2.89亿吨。海南矿业产品以块矿为主，约占总产量的70%，辅以精矿和富粉矿。海南矿业所属石碌铁矿是中国最大的富铁矿，铁矿石产品特点是品位高，最高品位可达62.36%，平均品位保持在45.52%以上，而中国铁矿的平均品位在30%左右。除了品位高的特点外，海南矿与巴西矿、澳矿同属低硫磷矿，可提高高炉冶炼的效率。海南矿中的硅高铝低现象与澳矿相反，两者可同炼互补，减少冶炼辅料。海南矿含有的微量钛元素还可延长高炉的使用寿命。华夏矿业通过收购、新建及技术改造，矿山数量已发展到31个，矿山分布河北、辽宁、吉林、黑龙江、内蒙古和湖北省等地区，矿山主要有单一磁和低钒钛两种铁矿，主要产品铁精粉在同行业市场具有较强竞争力。

3、良好的经济效益。根据中国冶金工业协会和冶金工业信息中心近期发布的全国冶金行业一季度经济效益评价考核指标排序，海南矿业以经济效益指数498.13排名第一，其中总资产贡献率达23.84%、成本费用利润率为78.58%，两项指标均列第1位。

4、显著的环保成效。海南矿业在矿产品生产过程中，严格遵守国家相关法律法规和行业标准，坚持进行环境综合治理。海南矿业尤为注重矿山土地的复垦工作，取得了一定成果。自成立以来，海南矿业从未发生重大环境责任事故，并通过了历年的矿山年度检查，是国内矿山企业的楷模。

（六）发行人在黄金饰品零售和餐饮业、服务业和战略投资中的地位与竞争优势

发行人的黄金饰品零售和餐饮业务主要通过联营公司豫园商城来经营。豫园商城是A股上市公司（600655.SH），地处上海中心商业区，是集黄金珠宝、餐饮、医药、工艺品、百货、食品、旅游、房地产、金融和进出口贸易等产业为一体、多元化发展的综合性商业集团。豫园商城连续九次蝉联全国商业单体销售首位，曾获得“中国零售行业十佳品牌”、“中国商业零售百强企业”、“中国百货店百强企业”等称号，稳固保持了国内优质商业上市公司地位。豫园商城的竞争优势包括：（1）独特的区位优势。豫园商城所在区域为著名旅游点，具有700多年的历史，是上海十大著名景区之一，亦是上海最繁华的商业区之一，平均每天人流超过10万人，为零售业发展提供了坚实基础，并有助于提升豫园商城的物业价值。（2）受到广泛认知的品牌。“豫园商城”是一个受到广泛认知的品牌，拥有老庙黄金、亚一、上海老饭店、南翔小笼、绿波廊等众多知名品牌。2005年，Yuyuan Commercial and Tourist District获国际品牌权威世界品牌实验室评为“中国500大最具价值品牌”之一。

发行人在服务业的主要投资是永安保险。永安保险是1996年8月经中国人民银行批准成立的股份制财产保险公司，经营各种财产保险、责任保险、信用保险、农业保险、保证保险、短期健康保险和意外伤害保险等业务，并办理上述各项业务的再保险和法定保险业务等，是国内成长较快的商业性保险公司之一。永安保险分支机构较广，目前共拥有各级机构791家，其中分公司19家，中心支公司143家，支公司115家，营销服务部514家，员工队伍11000余人。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

根据发行人2009年度合并财务报表，2009年发行人的营业收入为360.8亿元。其中，钢铁产业占比68.9%，房地产开发占比16.4%，医药产业占比10.7%，矿业占比4.0%。22

（一）医药业务

1、复星医药

复星医药的医药业务主要分为药品的研发、制造和销售，以及药品的批发和零售。复星医药凭借在价值创造和价值实现方面的杰出表现，荣登“2009年度上市公司市值管理百佳”榜单。

在产品方面，复星医药已开发和引进了多种在相关市场具有领导地位的药品。复星医药所制造及销售的药品在妇科疾病、肝病、糖尿病、疟疾等疾病治疗领域均居领先地位，旗下的畅销产品包括青蒿琥酯、胰岛素、花红片及阿拓莫兰。2007年，复星医药的青蒿类抗疟药出口居国内第一。凭借上述产品，“复星医药”品牌在中国享有良好声誉。

复星医药主要产品一览表

产品系列	种类	疗效	处方药/非处方药	目标市场
青蒿琥酯	化学药	疟疾治疗	处方药	国际
胰岛素	生物药	糖尿病治疗	处方药	中国
花红片	传统中药	妇科病治疗	非处方药	中国
阿拓莫兰	化学药	肝病治疗	处方药	中国

在研发方面，复星医药致力研发创新产品和生产技术，并改进现有非专利产品和临床适应症。其目标是在具有增长潜力的市场推出专利药品。其研发活动主要集中于以下疾病领域：妇科疾病、肝病、糖尿病、疟疾、心血管疾病、肿瘤、儿科疾病和神经系统疾病。复星医药拥有国际级企业技术中心，拥有完整的药品研发体系和多元化的专业研究团队。复星医药旗下各类技术研发人员超过1,100人，并拥有多位博士和享有国家专项津贴的专家。2009年，复星医药共申请专利89项，获专利批准26项，共计投入研发1.89亿元，在研新药101项，取得新药临床试验批文4项，取得新药证书和生产批件6项，有14个项目处于临床试验阶段。复星医药被世界卫生组织确认为全球有效治疗及预防疟疾的四家医药制造商之一。

在医药分销流通方面，复星医药通过本身分销网络和其联营公司国药控股的分销网络销售多种药品。复星医药的销售网络覆盖中国大部分地区，分公司遍布上海、北京、天津、广东、广西、江苏、浙江及湖北等多个省市。复星医药的批发业务主要由国药控股经营，零售业务则通过上海复星大药房有限公司和北京金象复星医药股份有限公司旗下的复星大药房、金象大药房经营。其中，金象大药房荣获“2008年度中国药品零售连锁百强企业”荣誉称号。复星医药和国药控股经营覆盖中国主要城市的庞大零售网络，总计囊括位于上海、北京和深圳等城市的1,500多家药店。

截至2009年12月31日，复星医药总资产115.3亿元，归属于母公司所有者的权益合计64.8亿元；2009年实现营业收入38.7亿元，归属于母公司所有者的净利润25.0亿元。

2、国药控股

国药控股是国内最大的药品经销商，拥有我国唯一的全国性药品分销网络，基本覆盖了我国的主要大中城市和终端用户。2004年至今，国药控股一直保持并强化中国药品分销第一的地位，其批发分销业务规模在上海、北京、天津、广州、深圳市场位居前列。国药控股旗下的两家子公司国大药房和一致药业在零售业务中也占有相当比重。

截至2009年12月31日，国药控股资产总计282.8亿元，归属于母公司所有者的权益合计为109.1亿元，2009年实现营业收入470.5亿元，归属于母公司所有者的净利润8.5亿元。

（二）房地产开发业务

复地集团是中国大型房地产开发商。复地集团目前的开发项目已遍及上海、北京等超大型国际都市；天津、武汉、重庆、成都、西安、长春等区域中心城市；以及杭州、南京、无锡等长三角核心城市。

下表列示了2007至2009年复地集团房地产开发项目情况:

单位：平方米

年度	新开工面积	施工面积	竣工面积	销售面积
2009	1,168,140	3,551,228	812,174	1,163,009
2008	1,547,156	2,601,434	705,741	540,314
2007	813,252	2,530,402	779,956	781,090

下表列示了截至2009年12月31日复地集团区域土地储备情况：

单位：平方米

	总计		在建		未建
地区	项目合计	复地权益	项目合计	复地权益	项目合计	复地权益
上海	1,727,564	1,065,736	637,607	427,793	1,089,957	637,942
北京	210,080	127,761	210,080	321,241	-	-
天津	405,233	283,663	-	-	405，233	283，663
南京	1,479,645	833,504	435,171	184,476	1，044,474	649,027
杭州	830,575	726,679	524,028	459,297	306,547	267,383
无锡	701,997	350,999	57,369	28,685	644,628	644,628
重庆	568,929	568,929	279,051	279,051	289,878	289,878
武汉	1,064,490	745,143	234,922	164,445	829,568	580,698
西安	2,590,453	1,399,806	232,399	220,779	2,358,054	1,179,027
成都	511,183	448,946	-	-	511,183	448,946
长春	793,842	793,842	128,427	128,427	665,415	665,415
合计	10,883,991	7,345,007	2,739,054	2,020,714	8,144,937	5,324,293

如上表，截至2009年12月31日，复地集团共拥有土地储备7,345,007平方米（按复地集团权益），主要分布在西安（25%）、上海（19%）、南京（11%）和武汉（10％）。2009年全年复地集团实现物业销售面积约为892,179平方米（按复地权益计），物业销售收入约为85.2亿元。

截至2009年12月31日，复地集团总资产273.3亿元，归属于母公司所有者的权益合计58.1亿元，2009年实现营业收入为59.3亿元，归属于母公司所有者的净利润5.2亿元。23

（三）钢铁业务

发行人主要通过控股南京钢联，同时参股唐山建龙，进行钢铁生产和经营业务。发行人本部设有钢铁事业部，履行管理职能，负责制定钢铁产业的发展规划，参与钢铁产业的投资决策，为下属生产经营企业提供行业政策及市场信息研究、技术支持及财务支持。

发行人下属主要钢铁企业近三年产量情况

单位：万吨(关联产量)

企业名称	2007年完成			2008年完成			2009年完成
	铁	钢	材	铁	钢	材	铁	钢	材
南京钢联	539	595	544	514	574	519	603	650	600
唐山建龙	648	644	583	651	654	573	847	838	765
合计	1,291	1,343	1,127	1,165	1,227	1,092	1,450	1,488	1,365

发行人下属主要钢铁企业主要生产设备情况

单位：万吨

主要工序	南京钢联		唐山建龙
	主要设备	产能	主要设备	产能
焦炉	1座6米60孔	230	2座4.3米55孔	186
	2座6米55孔		2座3.2米24孔
	2座4.3米42孔		2座4.3米23孔
烧结机	1台360m2	809	3台90m2	812
	1台180m2		2台52m2
	2台39m2		78m2、60 m2、36 m2、28 m2、24 m2各一台
	2台32m2
球团竖炉	2座8m2、1座10m2	130	3座8m2、5座10m2	393
炼铁高炉	1座2500m3	562	5座450m3	719
	1座2000m3		530m3和420m3各2座
	1座530m3和3座500m3		310m3和580m3各1座
	1座350m3		2座208m3
炼钢转炉	2座150吨	550	4座60吨、1座50吨	830
	3座30吨		2座40吨、3座30吨
炼钢电炉	1座100吨	80	1座30吨	20
轧钢	1套型钢轧机	650	2套中型型钢轧机	760
	2套棒材轧机		3套小型型钢轧机
	1套线材轧机		1套高速线材轧机
	1套宽厚板轧机		1套热轧中宽钢带轧机
	1套中板轧机		2套热轧窄钢带轧机
	1套热轧带钢轧机		1套冷轧中宽钢带轧机

1、南京钢联

发行人2009年起对下属钢铁产业进行资产整合，于2009年5月成立南京钢联，并于7月将南钢联合全部资产注入南京钢联。截至2009年末，南京钢联注册资本为30亿元，公司直接和间接持有其60%的股权。

南京钢联是一家集炼焦、烧结、炼铁、炼钢及轧钢于一体的综合生产企业，目前其生产及经营主体主要为南钢联合下属上市公司南钢股份。南京钢联产品种类丰富，拥有中厚板、热轧与冷轧中带钢及钢棒线材相结合的产品体系，并通过实施精品战略、改进生产工艺，提升生产技术及装备水平，使钢材产品结构持续优化，高附加值的产品的销售比重不断增加。

南京钢联生产工艺较为先进，生产设备可细分为炼焦设备、烧结设备、炼铁设备、炼钢设备、轧钢设备、动力系统、运输设施和环保设备，其中高炉、电炉、焦炉、大转炉、精炼炉和连铸等主要生产设备处于国内先进水平。截至2009年末，南京钢联已具备年产650万吨钢、600万吨铁和650万吨钢材的综合生产能力。2009年随着钢铁行业的回暖，南京钢联生产恢复情况较好，全年共生产粗钢650万吨、生铁603万吨和钢材601万吨，同比分别上升了13.24%、17.32%和15.80%。同时，南京钢联钢材产品销售情况良好，2009年主要产品销量均明显上升。但因销售均价较上年下降较多，当年营业收入同比下滑20.30%，为246.81亿元。其中，中厚板和棒材销售收入分别为118.70亿元和55.38亿元，占比较大。

南京钢联产品以附加值较高的品种材为主，具有较强的品种材开发能力，目前南京钢联是国内能够开发9Ni钢的3家企业之一，是具备核电用钢生产资质的6家企业之一，也是具备石油储罐用钢生产资质的6家企业之一。2009年南京钢联继续加大对品种材研发力度，当年重点推进石油天然气管线、石油储罐等11大系列40个高附加值新品种开发，全年共申报专利88项，获批准专利36项。当年南京钢联品种材产量达到472万吨，占钢材总产量的79%左右。

目前南京钢联正处于稳定发展期。2007至2009年，南京钢联生铁产量分别为539万吨、514万吨、630万吨；粗钢产量分别为595万吨、574万吨、650万吨；钢材产量分别为544万吨、519万吨、601万吨。

截至2009年末，南京钢联总资产313.0亿元，归属于母公司所有者的权益合计76.3亿元；2009年度，实现营业收入246.8亿元，归属于母公司所有者的净利润7.3亿元。

2、唐山建龙

唐山建龙的股东北京建龙重工发展有限公司是华北及东北地区最大的钢铁生产商之一，旗下拥有唐山建龙、承德建龙、黑龙江建龙、抚顺新钢铁四个控股子公司和宁波钢铁、通钢集团两家参股公司。唐山建龙的主要产品为热、冷轧带钢、热轧卷板和钢棒线材等，主要用作焊接管、机械部件及建材的原材料。

截至2009年12月31日，唐山建龙总资产231.2亿元，归属于母公司所有者的权益合计61.9亿元，2009年实现营业收入302.5亿元，归属于母公司所有者的净利润9.6亿元。

（四）矿业业务

发行人的矿业投资主要是针对现有产业进行的相关上游投资，主要投资公司为海南矿业、华夏矿业、山焦五麟、金安矿业和遵义世纪。

发行人2009年矿业公司情况一览表

公司名称	储量	目前产品	08年产量	09年产量	备注
海南矿业	铁矿2.2亿吨	块矿和铁精粉	3.0百万吨	3.3百万吨	07年8月投资
华夏矿业	铁矿9.3亿吨	铁精粉	4.0百万吨	2.7百万吨	07年4月投资
金安矿业	铁矿0.86亿吨	铁精粉	0.64百万吨	0.83百万吨	06年7月投资
山焦五麟	原煤8.1亿吨	焦煤、甲醇和原煤	0.78百万吨	0.78百万吨	07年11月投资
遵义世纪	钼矿石16万吨	钼酸铵	24.9吨	16.3吨	08年10月投资

1、海南矿业

海南矿业地处海南省西部，铁路、公路、水路运输便利。海南矿业所属的石碌矿区是一个多金属与非金属矿伴生的矿区，富铁矿石储量大，品位高，是中国最大的单体富铁矿。截至2009年底，矿区已探明原生铁矿体38个，坡积铁矿体3个，目前保有储量2.89亿吨，平均品位45.52%，最高品位62.36%。

海南矿业的开采机械化程度较高，具有采矿、选矿、尾矿回收、电力、机修、汽修等综合生产能力，其主要产品包括炼铁块矿、铁富粉矿、铁精粉矿等，主要供应客户为宝钢、武钢、首钢等国内大型钢铁企业，部分销往南京钢联等关联企业。2009年，海南矿业生产块矿和铁精粉合计341万吨。

截至2009年12月31日，海南矿业总资产33.9亿元，归属于母公司所有者的权益合计19. 6亿元，2009年实现营业收入15.7亿元，归属于母公司所有者的净利润4.5亿元。

2、华夏矿业

华夏矿业目前属下共拥有29座矿山，参股6座矿山、托管4座矿山，已获得开采许可证的有23座，其余正在办理当中。其矿山资源分布在河北、辽宁、黑龙江、内蒙古、新疆和湖北省等地，拥有累计探明铁矿储量22亿吨，可开采储量20亿吨。华夏矿业现已形成年产500万吨铁精粉、20万吨原煤、2000吨钼精粉、0.3万吨粗铜的生产能力。2009年华夏矿业铁精粉产量为268万吨。

截至2009年12月31日，华夏矿业总资产58.4亿元，归属于母公司所有者的权益合计26.3亿元，2009年实现营业收入17.4亿元，归属于母公司所有者的净利润1.6亿元。

3、金安矿业

金安矿业位于安徽省草楼地区。矿区内铁矿石地质储量8,600万吨，矿石为单一磁铁矿，硫、磷、硅等有害元素含量低，是国内罕见的优质钢铁冶金原料。金安矿业致力于铁矿的勘探、开采、加工、销售和铁精粉购销业务。该公司拟在未来的生产经营过程中，争取新的采矿权，扩大生产规模，并在此基础上进行产品深加工，从而建成为国内一流的、大型的、集团式的铁矿石开采、加工企业。2009年金安矿业铁精粉产量为83万吨。

截至2009年12月31日，金安矿业总资产10.9亿元，所有者权益合计9.1亿元，2009年实现营业收入5.9亿元，净利润1.3亿元。

4、山焦五麟

山焦五麟位于山西汾阳市三泉工业开发区内，致力于建设、经营“煤——焦——化”一体的循环经济体系。目前山焦五麟已建成年产100万吨焦化生产项目，并已取得山西交城郑家庄煤矿的探矿权和山西临县吕家岭煤矿的探矿权。郑家庄煤矿资源储量1.7亿吨，开采深度平均600米。资源回收率为65%-70%，洗精煤率为60%-65%；吕家岭煤矿资源储量6.45亿吨，开采深度平均750米。资源回收率为65%-70%，洗精煤率为65%-70%。

截至2009年12月31日，山焦五麟总资产25.0亿元，所有者权益8.3亿元，2009年实现营业收入8.4亿元，净利润 -1.4亿元。

5、遵义世纪

遵义世纪位于贵州省遵义县，集采矿、冶炼为一体，该公司的经营范围为钼镍矿地下开采、加工、销售；有色金属、黑色金属加工、销售、出口。该公司拥有超过15平方公里采矿权的珍珠山钼矿，已探明钼矿石资源量超过16万吨。目前国内钼镍矿平均品位3%，遵义钼镍矿平均品位达到5%以上。2009年遵义世纪钼酸铵产量为16.25吨。

截至2009年12月31日，遵义世纪总资产1.9亿元，所有者权益合计5,951.6万元，2009年实现营业收入387.9万元，净利润-787.5万元。

6、招金矿业

招金矿业位于有“中国金都”之称的中国山东省招远市，主要从事金矿勘探、开采、冶炼及加工，是国内主要的黄金生产商和最大的黄金冶炼企业之一。2006年招金矿业在香港联交所主板上市（1818.HK）。

招金矿业目前拥有下属子公司24家，业务遍及全国主要产金区域的12个省市。截至2009年12月31日，招金矿业在全国各地拥有探矿权71个，探矿权面积达1，345.31 平方公里；采矿权28个，采矿权面积达61.01平方公里；按澳大利亚联合矿石储量委员会之标准24，招金矿业拥有黄金储量约337.8吨（约10,860,520盎司），可采黄金储量218.6吨（约7,028,152盎司）。2009年招金矿业探矿投入约为0.74亿元，通过探矿新增加黄金资源储量约84.7吨（约2,723,168盎司），为招金矿业黄金生产储备了充足的后劲。

2009年，招金矿业黄金总产量约626,447盎司。其中，矿产黄金产量约363,511盎司，较去年同期增长15.08%；冶炼与加工黄金产量262,936盎司。

截至2009年12月31日，招金矿业资产总计85.8亿元，归属于母公司所有者的权益合计45.7亿元，2009年实现营业收入28.0亿元，归属于母公司所有者的净利润7.5亿元。25

（五）黄金饰品零售和餐饮业务、服务业和战略投资业务

发行人在黄金饰品零售和餐饮业务的投资主要是对豫园商城的投资。

豫园商城主要从事黄金珠宝零售和餐饮业务，同时还经营非住宅物业租赁、经营百货公司及工艺礼品商店，以及其他零售业务。作为核心业务，黄金珠宝零售对豫园商城收入的贡献最大。豫园商城主要通过老庙黄金及亚一金店经营黄金珠宝零售业务。老庙黄金及亚一金店采用加盟和自营两种模式，市场扩张速度较快。截至2009年12月31日，老庙黄金拥有60家直营店、365家特许加盟商和全国206家专柜及特约经销商，亚一金店拥有22家直营店、126家特许加盟商和268个特约经销网点。餐饮业是豫园商城收入的第二大稳定来源。豫园商城经营多家中档次的餐厅食肆，提供经典地道的上海食品。豫园商城还经营提供点心及零食的知名餐店，如南翔馒头店。2007年，豫园商城在日本名古屋开设首家老饭店海外分店，并在马来西亚、印尼、巴厘岛、香港开设了4家南翔馒头品牌店。此外，豫园商城还通过童涵春堂药业股份有限公司（简称“童涵春堂药业”）经营中成药、西药、中西复合药品、中药饮片、医药器械等。注册商标“童涵春堂”从清朝创立至今已有二百余年历史。童涵春堂药业目前拥有直营店35家，销售专柜48个。

截至2009年12月31日，豫园商城资产总计86.5亿元，归属于母公司所有者的权益合计39.9亿元，2009年实现主营业务收入82.6亿元，归属于母公司所有者的净利润4.8亿元。

发行人的服务业和战略投资业务主要包括对金融服务机构的战略投资和打造资产管理平台。发行人对服务业的投资主要是对永安保险的投资。

永安财产保险股份有限公司成立于1996年。公司经营各种财产保险、责任保险、信用保险、农业保险、保证保险、短期健康保险和意外伤害保险等业务，并办理上述各项业务的再保险和法定保险业务。

经过14年的努力，永安保险已经发展成为拥有一定规模和影响力的全国性财产保险公司，拥有各级机构791家，其中分公司19家，中心支公司143家，支公司115家，营销服务部514家，员工队伍11000余人。

截至2009年12月31日，永安保险资产总计67.1亿元，所有者权益合计为7.8亿元。2009年公司完成保费收入53.4亿元，在全国财产保险业排名第十，实现净利润9724.7万元。

（六）发行人的发展规划

就发行人整体而言，发行人制订了如下未来发展规划：

1、持续优化管理提升所投资企业，大力推动各产业从行业领先企业迈向行业领袖企业。

一是追求业绩的持续高增长。进一步推动投资企业持续降低成本、不断开发高附加值产品、走差异化发展路线、树立自主品牌形象、不断挖掘企业内涵式增长的潜能，把盈利的潜力转化为股东能够持续享受到的稳定、高水平的成长业绩。

二是发行人要积极推进产业整合。未来发行人计划借助母公司复星国际的资本平台，帮助控股产业集团实现更大规模的行业整合，包括在合适的时机以合适的价格、方式并购与发行人现有产业集团规模相当的同行优秀企业，以此推动控股企业迅速成为行业的领袖企业。

2、持续发现和把握投资机会。

一是建设资产管理公司品牌，为未来管理资产做准备。

二是完善激励机制，吸引、留驻一流的投资人才。一方面发行人着力制定比市场更有竞争力的、多层次、关联度高的薪酬制度，建设和完善符合发行人文化特点和企业特征、能使每个投资团队和人才都发挥最大价值的考核、激励机制。另一方面发行人强调“用发展来吸引人，用事业来凝聚人，用工作来培养人，用业绩来考核人”的发行人人才观，着眼于给一流投资人才提供广阔的事业平台和发展机会。

三是持续跟踪、把握时机、推进已有产业行业整合，成为中国行业的优胜者、未来的全球领先者。

四是加大对资源类、金融类、消费类的战略投资力度。在中国资源供给日益紧缺的大背景下，发行人计划加大对资源类产业的投资力度，尤其是增加与制造业相关的上游产业的投资。

五是探索海外发展，增进在中国的产业竞争优势。发行人计划通过进军海外市场，整合全球资源，帮助自身形成新的竞争优势。

3、保持和提高获得长期优质资本的能力。

一是做好投资者关系建设，主动参与市值的增长管理。

二是继续推进多渠道融资体系建设、推动子公司形成多渠道融资能力。

三是搭建优秀投资企业的上市服务平台。

具体针对发行人的各个业务板块而言：

（1）钢铁行业：第一，提高效率、降低成本、增加产能、优化品种；第二，沿海靠港布局，参与中国钢铁行业整合；第三，积极向上游渗透投资，提高资源自给率。

（2）房地产行业：第一，在全国范围内推广业务，从北京和上海地区进入长江三角洲地区的其它城市和地区中心；第二，继续以大众住宅市场为重点，同时拓展商铺、工业园区和商业地产等市场；第三，价值导向型土地储备战略为未来发展提供动力；第四，拓宽融资渠道，包括产业合资和外资融资等形式。

（3）医药行业：第一，识别、培养并开发具有定价能力的重磅产品；第二，持续发展中国规模最大的药品分销网络，扩大规模提升盈利能力；第三，积极捕捉行业大规模整合机会；第四，加大非专利药品等的国际市场拓展。

（4）矿业：第一，加大中国及邻近区域的矿业投资，尤其是铁矿、焦煤矿、黄金及其他大宗有色金属；第二，加快投资回收进度，迅速形成、扩大生产规模；第三，提高生产效率，达到成本控制处于同行前列。

（5）黄金饰品零售与餐饮业、服务业和战略投资：在黄金饰品零售与餐饮业，发行人拟实施如下策略：第一，把握世博会带来的旅游商机；第二，巩固并提高黄金、珠宝零售连锁业务的市场份额，成为中国奢侈品零售网络领先品牌；第三，进一步加强餐饮业务，推进连锁扩张。在服务业和战略投资行业，发行人拟实施如下策略：第一，加大金融产业投资，投资基金管理公司及私募股权投资管理公司，持续扩大规模；加大对高效率区域商业银行、人寿保险、信托等金融机构投资；第二，稳定持续开展对高成长企业的战略投资。

第十一条 发行人财务情况

发行人2007年－2009年的财务报表由安永华明会计师事务所上海分所审计，该会计师事务所出具了编号为安永华明(2010)专字第60466878-B02号的标准无保留意见的审计报告。本文中2007年－2009年的会计数据均来源于经审计的财务报表。投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人经审计的财务报告。

一、发行人近三年主要财务数据和财务指标

发行人近三年经审计的合并资产负债表主要数据

单位：人民币千元

项目	2009年 12月31日	2008年 12月31日	2007年 12月31日
资产总额	79,045,434	63,410,817	59,937,709
流动资产	36,554,659	26,822,210	24,950,347
其中：货币资金	12,296,569	8,163,286	7,822,370
非流动资产	42,490,775	36,588,607	34,987,362
负债总额	56,786,441	43,682,303	41,579,174
流动负债	42,621,334	33,056,660	33,218,347
其中：短期借款	12,988,448	12,791,606	12,349,468
一年到期的非流动负债	3,465,595	1,731,576	2,312,831
非流动负债	14,165,107	10,625,643	8,360,827
所有者权益合计	22,258,993	19,728,514	18,358,535
归属于母公司所有者的权益合计	9,896,299	9,151,202	8,454,681
少数股东权益	12,362,694	10,577,312	9,903,854

发行人近三年经审计的合并利润表主要数据

单位：人民币千元

项目	2009年	2008年	2007年
营业收入	36,081,226	40,954,830	32,555,858
营业利润	5,771,038	2,900,570	4,812,327
销售费用	1,175,543	1,170,007	1,039,606
管理费用	2,029,574	1,820,913	1,350,256
财务费用	965,606	1,230,333	1,040,391
利润总额	5,875,006	3,280,979	5,070,441
净利润	4,776,111	2,717,318	4,356,199
归属于母公司所有者的净利润	2,499,683	1,378,365	2,677,179

发行人近三年经审计的合并现金流量表主要数据

单位：人民币千元

项目	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动产生的现金流量净额	4,509,254	2,568,707	6,782,032
投资活动产生的现金流量净额	(5,238,895)	(2,236,439)	(4,375,023)
筹资活动产生的现金流量净额	2,621,676	(420,445)	855,821
现金及现金等价物净增加额	1,892,622	(83,497)	3,270,446

发行人近三年主要财务指标

项目	2009年度	2008年度	2007年度
流动比率（倍）	0.86	0.81	0.75
速动比率（倍）	0.53	0.41	0.43
资产负债率	71.84%	68.89%	69.37%
利息保障倍数（倍）	4.77	2.66	4.37
应收帐款周转率(次/年)	32.80	31.28	24.24
存货周转率(次/年)	2.15	2.71	2.54
总资产周转率(次/年)	0.51	0.66	0.63
营业收入毛利率	15.99%	7.08%	14.78%
营业收入净利率	13.24%	6.63%	13.38%
净资产收益率	26.25%	15.66%	39.35%

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

利息保障倍数=税后利润+所得税+利息支出/利息支出（利息支出=财务费用中的利息支出+资本化的利息支出）

应收帐款周转率=营业收入/应收帐款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

营业收入毛利率=营业利润/营业收入

营业收入净利率＝净利润/营业收入

净资产收益率=归属于母公司的净利润/归属于母公司所有者权益的平均余额

二、发行人近三年经审计的财务报告

发行人按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制会计报表。本募集说明书摘要中财务数据来自于发行人2007年－2009年经审计的年度财务报告。

安永华明会计师事务所上海分所审计了发行人2007年－2009年的财务报告，并出具了标准无保留意见的审计报告。

三、发行人财务分析

（一）营运能力分析

项目	2009年度	2008年度	2007年度
应收账款周转率（次/年）	32.80	31.28	24.24
存货周转率（次/年）	2.15	2.71	2.54
固定资产周转率（次/年）	2.42	2.89	2.44
总资产周转率（次/年）	0.51	0.66	0.63

固定资产周转率＝营业收入/固定资产平均余额

近三年来，发行人营运能力维持稳定，应收账款周转率保持逐年上升趋势。2009年由于受到国际金融危机的影响，钢铁价格同比下降，占公司收入2/3以上的钢铁产业主营业务收入从309.4亿元下滑至241.1亿元，同比下降22.1%。因此发行人2009年整体收入相对于2008年下降了11.9%,进而导致其存货周转率、固定资产周转率和总资产周转率都在2009年出现了不同程度的下降。随着全球及中国经济的复苏，预计钢铁价格将企稳回升，公司的收入有望回到正常水平。另外，发行人应收账款周转率近三年逐年上升，由2007年的24.24次/年上升至2009年的32.80次/年，即应收账款的平均回收期降至11天，体现了发行人对流动资金的管理较严格。

（二）盈利能力分析

项目	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入（人民币千元）	36,081,226	40,954,830	32,555,858
营业利润（人民币千元）	5,771,038	2,900,570	4,812,327
营业收入净利率	13.24%	6.63%	13.38%
净资产收益率	26.25%	15.66%	39.35%
费用支出26/营业收入	11.56%	10.31%	10.54%

发行人营业收入从2007年的325.6亿元增长至2008年的409.5亿元，增长了25.8%， 2009年由于受金融危机影响，收入下滑了11.9%至360.8亿元。发行人的营业利润在2008年出现下降主要是由于资产减值损失由上年的0.6亿元上升到11.2亿元，而投资收益由上年的16.0亿元下降到6.0亿元。2009年在收入下降的情况下营业利润反而上升的主要原因是2009年投资收益上升到了45.5亿元。2009年投资收益的增长主要来源于发行人确认的视同处置部分于联营企业的权益收益(国药控股上市)和按权益法计算的长期股权投资收益。发行人有效的投资活动保证了其营业收入净利率和净资产收益率在2009年明显回升。发行人近三年的费用支出较为稳定，在可控范围之内。

（三）偿债能力分析

1、短期偿债能力

项目	2009年度	2008年度	2007年度
营运资本（人民币千元）	(6,066,675)	(6,234,450)	(8,268,000)
流动比率（倍）	0.86	0.81	0.75
速动比率（倍）	0.53	0.41	0.43
现金比率（倍）	0.29	0.25	0.24

营运资本＝流动资产－流动负债

现金比率＝（货币资金＋交易性金融资产）/流动负债

发行人近三年的流动资产均小于流动负债，近三年营运资本均为负数，但逐年改善。发行人流动负债的构成中， 2007年至2009年短期借款占流动负债的比例分别为37%、39%、30%，保持较高比例。因此，发行人本次债券的发行将有效改善债务期限结构，降低发行人的短期负债水平。发行人的流动比率、速动比率和现金比率近三年均保持相对稳定并有逐年改善的趋势。虽然2009年末流动比率和速动比率分别为0.86和0.53，账面显示发行人流动性欠佳。但发行人流动资产中占比较大的存货多为钢铁、房产开发项目、名贵中药材及西药等产品，变现能力相对较强。且2009年末应收票据均为银行承兑汇票，应收账款和其他应收款账期多在一年以内，坏账风险较小。同时发行人货币资金存量较大，2009年末的现金比率为37.68%，具有较强的即期现金支付能力，较为充裕的货币资金可为公司偿还短期债务提供必要支撑。

2、长期偿债能力

项目	2009年度	2008年度	2007年度
资产负债率	71.84%	68.89%	69.37%
经营净现金流/利息支出（倍）	2.89	1.30	4.51
利息保障倍数（倍）	4.77	2.66	4.37
经营净现金流/总债务27（倍）	0.09	0.06	0.19

发行人资产负债率维持在70%左右的水平，资产结构稳定。发行人的经营净现金流/利息支出、利息保障倍数和经营净现金流/总债务指标在2008年均出现较大幅度下降，这主要是由于发行人2008年的经营性净现金流和净利润相比2007年均出现较大幅度的下降。发行人的经营性净现金流从2007年的67.8亿元降至2008年的25.7亿元；净利润也从2007年的43.6亿元降至2008年的27.2亿元，从而造成了相关财务指标的下降。2009年发行人的净利润和经营性净现金流出现了大幅回升,同时利息支出下降了21%，因此相关财务指标在2009年明显改善，尤其是利息保障倍数超越2007年的水平，显示了发行人未来良好的偿债能力。

（四）现金流量分析

发行人近三年现金流量状况

单位：人民币千元

项目	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动产生的现金流量净额
经营活动现金流入	45,363,765	39,486,149	40,053,158
经营活动现金流出	40,854,511	36,917,442	33,271,126
经营活动产生的现金流量净额	4,509,254	2,568,707	6,782,032
投资活动产生的现金流量净额
投资活动现金流入	3,283,852	3,586,538	3,521,764
投资活动现金流出	8,522,747	5,822,977	7,896,787
投资活动产生的现金流量净额	(5,238,895)	(2,236,439)	(4,375,023)
筹资活动产生的现金流量净额
筹资活动现金流入	28,215,309	24,007,287	19,673,616
筹资活动现金流出	25,593,633	24,427,732	18,817,795
筹资活动产生的现金流量净额	2,621,676	(420,445)	855,821
现金及现金等价物净增加额	1,892,622	(83,497)	3,270,446
全部资产现金回收率	2.66%	N/A28	6.30%

全部资产现金回收率＝现金及现金等价物净增加额/总资产平均余额

2008年，发行人经营活动产生的现金流量显著下降，且发行人在2008年偿还债务，导致筹资活动产生的现金流量为负，因此现金及现金等价物净增加额为负。2009年，发行人加强了对现金流的管理，在收入下降的情况下，不但经营活动现金净流入上升至45.1亿元，同时发行人吸收投资收到的现金流入大幅上升使得筹资活动的现金流由负转正，产生的现金流净额为26.2亿元，全部资产现金回收率回升至2.66%。截至2009年12月31日，发行人拥有的现金及现金等价物由上年的67.4亿元上升至86.4亿元，资金状况良好。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其下属控股子公司的已公开发行尚未兑付的债券情况如下：

发行人控股子公司南钢联合于2009年2月27日发行了金额为25亿元的2009年南京钢铁联合有限公司公司债券。债券期限为7年期，附第四年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。在债券存续期内前4年，债券票面年利率为6.13%，在债券存续期的第4年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点，债券票面年利率为前4年的票面年利率加上上调基点。债券兑付日为2015年和2016年的2月27日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2013年2月27日。

发行人控股子公司复地集团于2009年9月22日发行了金额为19亿元的2009年复地（集团）股份有限公司公司债券。债券期限为5年期。发行采取网上公开发行和网下询价簿记相结合的方式。债券利息自2009年9月22日起每年支付一次，2010年至2013年间每年的9月22日为上一计息年度的付息日。债券到期日为2014年9月22日，到期支付本金及最后一期利息。

截止目前，发行人及其下属控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业债券、公司债券、中期票据及短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、发债项目概况

本期债券募集资金11亿元人民币，其中1.6亿元用于发行人子公司海南矿业的新建贫矿选矿项目；5.3亿元用于偿还海南钢铁公司改制重组项目贷款；2.0亿元用于偿还流动资金贷款；其余2.1亿元用于补充发行人的营运资金。具体募集资金使用计划如下：

单位：人民币亿元

项目名称	项目总投资	募集资金预计使用额度
新建贫矿选矿项目	4.97	1.6
偿还海南钢铁公司改制重组项目贷款	9	5.3
偿还流动资金贷款	2	2
补充营运资金	-	2.1
总计	-	11

二、项目情况介绍

（一） 新建贫矿选矿项目

1、项目内容

（1）项目内容

该项目总投资49,739万元，由海南矿业负责建设。发行人持有海南矿业60%的股权。

该项目位于海南省昌江县石霸公路以东、铁矿排土场以西矿区范围内。项目新建矿石堆场破碎车间、筛分车间、磨磁主厂房、浮选主厂房、过滤车间及其他选矿配套设施。项目设计年处理贫矿200万吨，原料为石碌铁矿现有的贫矿石，年产铁精矿80万吨（品味≥63%），服务期限20年。

（2）项目进展

该项目目前尚处于初始建设阶段。截止2010年8月31日，项目进度情况如下：

土建工程方面：工程建设处于三通一平阶段，预计10月中旬完成施工图规划，开始正式建设。

设备采购方面：除起重设备外基本已经完成招标工作。

资金使用方面：截止2010年8月31日，财务账面累计发生工程相关支出3200万元，其中预付土建工程款1300万元，预付设备采购款1500万元，其他费用诸如勘察费、青苗补偿费、设计费等400万元。预计还将要投入5.4亿元左右（调整后工程总预算为5.8亿元）。

2、项目核准情况

（1）项目核准情况

海南省工业与信息化厅以《海南省工业和信息化厅关于海南矿业联合有限公司新建贫矿选矿项目核准的批复》（琼工信审函[2010]72号）同意该项目的建设。

（2）项目土地批文

海南省国土资源厅以《关于新建贫矿选矿项目建设用地预审意见的复函》（琼土环资函[2010]39号）同意通过该项目的用地预审。

（3）项目环保批文

海南省国土环境资源厅以《关于海南矿业联合有限公司贫矿选矿厂项目环境影响报告书的批复》（琼土环资审字[2009]298号）同意该项目的建设。

3、项目资金来源构成

该项目总投资49,739万元，其中项目资本金20,739万元。该项目拟使用本期债券募集资金1.6亿元，其余以银行贷款及其它融资方式解决。

4、项目盈利预测

该项目预计年均利润总额为8,036.14万元，项目投资利润率（企业角度）为18.94%，投资利税率为29.12%，投资回收期为6.2年（含建设期）。

5、项目综合效益

项目的实施，在保护环境的情况下，可充分利用贫矿资源和地下开采矿石配套选矿项目，保持公司的生产平稳，实现可持续发展。项目同时可安排350人就业，具有一定经济效益和社会效益。

（二） 偿还海南钢铁公司改制重组贷款

该项目实施前，海南钢铁公司为注册在海南省的国有企业，主要从事矿石采选冶炼和生产钢铁产品。海南钢铁公司于2007年正式进行改制重组。2007年4月16日，海南省政府常务会议审议原则通过《海南钢铁公司改制重组总体方案》。后经海南省政府同意正式签订《关于海南钢铁公司改制重组的框架协议》。

2007年8月15日，海南钢铁、发行人、复星产投29签订了《海南矿业联合有限公司合资经营合同》，三方同意合资设立海南矿业联合有限公司，注册资本为15亿元。其中，海南钢铁公司出资6亿元，占注册资本的40%；发行人出资3亿元，占注册资本的20%；复星产投出资6亿元，占注册资本的40%。2007年9月10日，海南省政府国有资产监督管理委员会下发《关于海南矿业联合有限公司合资经营合同的批复》（琼国资函[2007] 470号），同意上述《海南矿业联合有限公司合资经营合同》及其补充协议，同意《海南矿业联合有限公司章程》备案。目前海南钢铁公司工商变更登记手续已经办理完毕，探矿权及采矿权变更正在进行中。

综上所述，发行人在该项目的总投入为9亿元，拟使用本期债券募集资金5.3亿元偿还该项目的贷款。

（三） 偿还流动资金贷款

截止2009年12月31日，发行人短期借款和一年内到期的长期借款合计为163.8亿元，占发行人总付息债务30的51.0%。假定除本期债券发行并用2亿元的募集资金置换短期银行贷款外，发行人无其他财务安排，则本期债券发行完成后，发行人的总付息债务合计将为330.1亿元，其中短期借款和一年内到期的长期借款将为161.8亿元，占比49.0%。因此，通过发行本期债券调整发行人的负债结构后，发行人的流动负债占负债总额的比例得到了有效降低，债务结构得到了优化，降低了财务风险。

发行人业已取得相关银行同意以债还贷的证明，相关银行承诺同意以2亿元的本期债券募集资金偿还银行贷款，具体情况见下表：

偿还流动资金贷款情况表

银行名称	借款金额 （亿元）	偿还金额 （亿元）
天津银行股份有限公司上海分行	2	2

（四） 补充营运资金

2009年度，发行人的流动比率为0.86。本期债券发行完成后，通过使用募集资金2亿元偿还流动资金贷款和2.1亿元补充营运资金后，发行人的流动比率将提高至0.87。因此，补充营运资金后，发行人的资产负债配比更加趋于合理，提高了短期偿债能力。

二、募集资金使用计划及管理制度

本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书摘要承诺的投资项目安排，实行专款专用。

为确保本期债券募集资金专款专用，按照安全性、收益性原则，发行人使用本期债券募集资金的投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入发行人的年度投资计划中进行管理。募集资金各使用单位将定期向发行人各相关职能部门报送项目工程进度情况及资金的实际使用情况。

发行人的财务部门将不定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时发行人的内部审计部门将对募集资金使用情况进行监查。

第十四条 偿债保证措施

一、 具体偿债计划

（一）偿债计划概况

根据国家政策和本期债券本息兑付的特征，发行人将建立以专项偿债账户及偿债基金紧密结合的偿债准备机制。发行人将在银行开立专项偿债账户，进行专户管理，本期债券存续期间的本息兑付工作将通过该账户来完成，发行人将把与当期应兑付本息等额的资金作为偿债基金提前划入专项偿债账户，以实现本期债券的按时足额兑付。

（二）偿债计划的人员安排

本期债券本息的兑付由发行人统筹协调，具体兑付工作由发行人的财务部门负责，当期的本息兑付工作安排将作为财务部门年度工作计划的重要内容之一，对当年本息兑付的资金来源、偿债基金的划付安排等事项提前做好安排。

（三）偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

二、偿债保障措施

（一）发行人未来的净利润以及经营性现金流量是本期债券按期偿付的基础

2007年度、2008年度和2009年度，发行人实现营业收入分别为325.6亿元、409.5亿元和360.8亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为26.8亿元、13.8亿元和25.0亿元，显示出发行人稳健的盈利能力。近三年，实现经营性净现金流量分别为67.8亿元、25.7亿元和45.1亿元，表明发行人的现金流充沛。随着发行人业务整合效应逐步释放，资金运营效率不断提升，发行人通过经营活动获取现金流的能力得到强化，未来的业绩有望保持持续稳定增长。发行人优良的基本面将为偿还债券本息提供切实保障。

（二）发行人充足的银行授信额度以及多元化的融资渠道为本期债券按期偿付提供了保障

作为国内规模最大的综合类民营企业集团之一，发行人在国内银行间具有优良的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关系。截至2009年12月31日，发行人的银行综合授信额度为人民币547.6亿元，其中尚未使用的授信额度为人民币178.3亿元。发行人拥有的尚未使用的授信额度保证了本期债券兑付在遇到突发性资金周转问题时按期偿付的能力。

发行人熟悉资本市场，过去几年间融资成绩显著。例如，发行人控股子公司南钢联合于2009年2月27日发行了金额为25亿元的2009年南京钢铁联合有限公司公司债券。发行人多元化的融资渠道不仅能保证正常的资金需求，也为本期债券的按时还本付息提供了重要保障。

（三）发行人多产业的经营模式提高了发行人抗风险能力，增强了发行人按期偿付的能力

发行人是国内规模最大的综合类民营企业集团之一，具有较强的经营规模优势。发行人以产业为依托，形成了医药、房地产、钢铁、矿业、零售、服务业和战略投资等多个业务板块，有效规避了单一产业风险，体现出企业较强的风险抵抗能力。发行人对外投资的子公司产业布局合理，经营业绩良好，投资回报率高，使发行人得以拥有稳定的分红收益来源和较强的市场竞争力。

（四）本期债券募集资金拟投入项目的未来收益为本期债券的还本付息提供了进一步保证

本期债券募集资金拟投入项目的经济效益良好，收益稳定，市场竞争力强。同时，发行人将进一步加强对上述项目的内部管理，以降低项目造价和运营成本，保证项目投产后的预期收益，为本期公司债券的偿付提供稳定的收入和利润保证。

（五）发行人旗下的众多流动性良好的优质资产进一步强化了发行人按期偿付本期债券的能力

发行人旗下拥有复星医药（600196.SH）、复地集团(2337.HK)、南钢股份（600282.SH）、豫园商城（600655.SH）等上市公司，资产规模较大、流动性良好，资产质量较高。截至2009年12月31日，发行人总资产共计790.5亿元，其中，长期股权投资为114.9亿元，固定资产为152.2亿元，无形资产为19.3亿元。一旦本期债券兑付遇到突发性资金周转问题，发行人可选择处置旗下的优质资产以实现资产快速变现，从而履行发行人按期偿付本期债券的义务。

（六）担保人对本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保，为本期债券的偿付提供了最终保障

本期债券由南京钢铁集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起二年内，如发行人不能按期兑付债券本金及利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。

南京钢铁集团有限公司具有较强的经营实力，其为本期债券提供的无条件不可撤销连带责任保证担保将有效提高本期债券的偿付保障性。

三、担保人情况

（一）担保人基本情况

公司名称：南京钢铁集团有限公司

注册地址：江苏省南京市六合区卸甲甸

法定代表人: 杨思明

注册资本：107,362万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：住宿、制售中餐、美容美发服务，以上项目限取得许可证的分支机构经营。一般经营项目：黑色、有色金属冶炼及压延加工；金属结构制造；耐火材料制品、普通机械制造；炼钢技术咨询、推广服务；项目投资管理服务；冶金原材料、五金交电、橡胶制品、木材、日用百货销售；物业管理；房屋租赁；停车服务（限经批准的分支机构经营）；仓储服务（不含危险品仓储）。

南京钢铁集团有限公司的前身是南京钢铁厂，始建于1958年，是中国特大型、江苏省重点钢铁企业。1996年7月，南京钢铁厂改制为南京钢铁集团有限公司。并以南京钢铁集团有限公司为核心组建南京钢铁集团。2003年4月，南京钢铁集团有限公司实施企业改制并进行资产重组，实现了企业经营机制的重大转变。目前，南京钢铁集团有限公司注册资本为人民币107,362万元。其中，南京新型工业化投资（集团）有限公司出资52,607.38万元，占注册资本的49%；南京钢铁创业投资有限公司出资54,754.6万元，占注册资本的51%。南京钢铁集团有限公司符合《担保法》及其他相关法规中对担保人资格的要求。

（二）担保人财务情况

担保人主要财务数据

单位：人民币元

项目	2009年12月31日
资产总额	4,117,659,869.59
其中：流动资产	928,946,338.83
负债总额	533,177,427.85
其中：流动负债	493,177,427.85
所有者权益合计（不包括少数股东权益）	3,412,324,315.90
主营业务收入	1,336,385,712.53
利润总额	702,712,466.91
净利润	486,016,350.22
经营活动净现金流	1,097,284,259.24

（三）担保人资信情况

南京钢铁集团有限公司是江苏省重点企业集团之一，该公司旨在通过国有资本和民营资本的联合，使公司逐步发展成为年产能超千万吨的世界级钢铁企业，在为投资者获得良好的经济效益的同时，通过公司的成长对中国钢铁工业的发展做出重要贡献。

南京钢铁集团有限公司现拥有南京钢铁联合有限公司40%的股权。此外，旗下拥有2家全资及控股子公司，10家参股子公司。经营范围涉及钢铁、房地产、机械制造等行业。近年来在重点抓好钢铁主业投资管理的同时，南京钢铁集团有限公司还不断加强子公司的运作经营管理，各子公司经营状况不断好转，投资收益逐年提高。控股子公司和参股企业深化改革、强化管理，均取得了良好的经济效益和社会效益。南京钢铁集团有限公司倡导优质服务，先后被评为“全国质量效益型企业”和“全国用户满意企业”，竭诚为海内外客户提供优质产品和服务，并希望在多方位、多层次的合作中谋求共同发展。

截至2009年12月31日，南京钢铁集团有限公司总资产41.2亿元，总负债5.3亿元，归属于母公司所有者的权益合计34.1亿元，2009年实现营业收入13.4亿元，净利润4.9亿元。

（四）担保函主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。

第十五条 风险与对策

一、风险

投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

2、兑付风险

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

3、流动性风险

由于交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与发行人相关的风险

1、经营管理风险

发行人目前正处于快速发展时期，随着对外投资力度的加强，集团规模的扩大，如何有效整合资源，进一步提高经营管理效率是发行人面临的重大挑战。

发行人对外投资的类型分为战略型投资和财务型投资。战略型投资主要指发行人以控股形式参与子公司的经营管理和重大决策；财务型投资主要指发行人以参股形式分享子公司生产经营产生的利润。但控股型企业的特点导致发行人对大部分子公司的管理仍将以资金控制和管理为主，而对子公司的实际生产经营活动则缺乏高效的决策力和执行力，导致对外投资效益的提高受到一定限制。

发行人在整合所收购的业务营运或实现预计效益及节省成本时也可能遇到困难。能否成功整合所收购的业务可能受到所收购业务的规模和复杂程度以及管理层实行的整合计划所影响。发行人可能面临意料以外的延误或困境，使其需要分配额外资源来处理该等问题。这些问题可能削弱发行人的竞争力和发展前景，对经营业绩及财务状况造成不利影响。

2、财务风险

发行人近几年投资力度较大，资产扩张速度较快。2007年发行人对矿业、金融服务等进行了较大的产业投资，部分新投资项目尚未完全达到产能。发行人需要进一步筹集资金来实现持续内涵式增长和投资其它企业并重的发展策略，或就技术发展或市场困难作出相应行动。发行人作为一家多元化经营的控股型企业，资金需求大，但资金流动性有相当限制。因此，发行人财务的稳健性可能受到发行人在下属企业之间合理调配资金的能力以及资金使用的效率影响。

目前发行人的负债结构中流动负债比重较高，利息负担较重，其依赖短期及长期借贷以应付部分资本需要，并预期日后仍会持续。如果发行人的外部融资环境、市场状况、行业监管要求、公司经营业绩、财务状况发生变化，可能影响发行人的融资能力和经营状况。

另外，发行人还为子公司及联营公司提供担保。截至2009年12月31日，发行人累计担保债务余额达人民币107.5亿元。发行人控股子公司复地集团于2009年9月22日发行了金额为19亿元人民币的2009复地（集团）股份有限公司公司债券（简称“09复地债”），期限为5年。发行人为09复地债提供全额不可撤销的连带责任保证担保。如果发行人需要履行其担保义务，则会对其资金状况及偿债能力产生不利影响。

3、环保风险

发行人部分业务板块的生产过程会排放污水、废气并产生有害废料。如果全国和地方环境保护法律法规环境保护标准提高，发行人现有环保设施可能难以满足新的环保要求，发行人可能面临因达不到日趋严格的环保标准而受处罚的风险。发行人可能需要新建额外的废料处理设施或改进程序以减少排放的污染物数量，从而增加发行人的营运成本。

（三）与行业相关风险

1、经济周期性风险

发行人所处的钢铁、房地产等行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。通常，在宏观经济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都将看好；反之，则会出现市场需求萎缩，经营风险加大，投资收益下降。这种波动会对发行人的经营业绩造成一定的影响。

2、医药行业风险

（1）政策风险

《医药行业“十一五”发展指导意见》（以下简称“《指导意见》”）指出积极推进医药技术创新和医疗改革，加大保护创新力度，推进中药国际化、现代化，完善农村医疗体制，明确了医药行业的发展方向。2009年4月7日出台的《医药卫生体制改革近期重点实施方案(2009-2011 年)》（以下简称“《实施方案》”）对我国医药行业的改革提出了具体方案，包括加快推进基本医疗保障制度建设，初步建立国家基本药物制度，健全基层医疗服务卫生体系等内容。但是，《指导意见》和《实施方案》是针对未来几年对我国医药行业的规划和改革，一些具体政策措施，例如《实施方案》中涉及的基本药物目录等还并未出台；并且《指导意见》和《实施方案》将对我国医药行业产生的具体影响尚有待观察，医药行业受政策影响存在较大不确定性。

（2）行业竞争风险

发行人所处的医药行业作为十大重点振兴规划行业之一，国家将加大对医药行业的资金投入和政策扶持，使医药行业具有相当的发展潜力，国内一些有实力的企业纷纷进入该行业，包括一些境外企业，行业内部竞争较为激烈。我国医药市场经过近年来的治理整顿虽然有了很大改善，但是医药生产和销售依然存在部分不规范的行为，假冒、伪劣药品干扰市场的现象并未完全得到控制，市场中恶性竞争仍然存在。

《实施方案》中明确提出积极探索医药分开的有效途径，公立医院在实施医药分开的过程中，可能会将医院的药房剥离给医药流通企业，从而给医药流通企业带来机会，区域性的医药企业与民营流通企业将取得逐步发展，因此，发行人目前在医药流通行业内的优势地位会受到一定程度的挑战。

3、房地产行业的风险

（1）政策风险

发行人所处的房地产行业与国民经济联系极为密切，受国家宏观政策影响较大。近年来，针对国内部分地区出现的房地产投资过热、房价上涨幅度过快，以及中小户型、中低价位普通商品住宅供应不足的问题，国家从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了相应的宏观调控政策。

1）金融政策

国家对房地产开发企业以及购房按揭贷款政策的变动均会对下属公司房地产业务的经营和销售产生重要的影响。一方面，对房地产开发企业贷款标准的提高以及贷款利率水平的提高，将影响开发项目的资金流转，导致项目资本金投入增大或资金成本上升。另一方面,目前购房者普遍采用银行按揭贷款方式购房。2010年以来，为了抑制房价过快上涨、打击投机性购房需求，国务院规定对购买首套自住房且套型建筑面积在90平方米以上的家庭，贷款首付款比例不得低于30%；对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付款比例不得低于50%，贷款利率不得低于基准利率的1.1倍；对贷款购买第三套及以上住房的，大幅度提高首付款比例和利率水平。最近，部分银行甚至已经停止了第三套房的贷款。银行按揭贷款利率的上升和按揭贷款首付比例的调高，将会提高购房者的按揭贷款成本，还可能导致购房者较难或者无法充分获得按揭贷款支持，这会对公司产品的销售产生不利影响。国家未来可能通过出台房产税、提高房地产项目开发贷款的资本金比例、调整甚至取消期房预售政策等措施，以及对金融机构的房地产信贷做出“窗口指导”等方式间接或直接收紧包括发行人下属子公司在内的房地产企业的融资渠道。

2）土地政策

国家严格控制建设用地增量，加强对闲置土地的管理，严格执行闲置土地处置政策，提高新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准，调整土地审批权限。要求房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。预计国家未来会继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策，土地的供给可能越来越紧张。若不能及时获得项目开发所需的土地，发行人的持续稳定发展将受到一定程度的影响。

4、钢铁行业风险

（1）行业竞争的风险

我国钢铁行业集中度较低、生产力布局不合理、产能结构性过剩。这些因素容易导致无序竞争，对行业的全面、协调、可持续发展构成潜在威胁，从而对发行人的发展产生一定的影响。

（2）行业政策的风险

近年来，我国对钢铁行业采取了一系列的宏观调控措施，已出台《关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》（国发[2006]11号）、《钢铁产业发展政策》（国家发改委2005年第35号令）、《关于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整的通知》（发改工业[2006]1084）等一系列政策法规，大力推动行业结构调整和技术升级，调整行业发展状态，淘汰落后产能、优化产品结构、加快行业整合。未来行业政策的调整亦有可能对发行人经营收入造成影响。

5、 矿产行业的风险

（1）政策风险

根据《中华人民共和国矿产资源法》规定，国家实行探矿权、采矿权有偿取得的制度。矿产经营企业必须获得探矿权及采矿权许可证才能在许可期内在规定范围里进行探矿或采矿活动，许可期满可以申请续期。如果发行人下属子公司在该等权利期满时未能及时续期，或对未来控制的矿产资源无法及时获得采矿权，将对发行人的生产经营产生不利影响。

（2）与安全生产或自然灾害有关的风险

发行人下属子公司包括矿产资源开发类企业，在生产工程中必然产生大量的废石、尾矿渣，如果排土场和尾矿库管理不善，存在形成局部泥石流的可能。另外，发行人下属子公司在经营采矿业务中需使用爆炸物质和氰化钠，若在储存和使用该等物料的过程中出现管理不当，可能发生人员伤亡的危险。

（四）与募集资金投资项目有关的风险

1、投资周期长带来的风险

本次募集资金投向的海南矿业贫矿选矿厂投资周期较长，投资回收期预计为6.2年（含建设期）。如果工程建设管理中出现失误，可能对项目按期投产、实现收益产生不利影响。而改制重组项目为股权投资，并无明确的投资期限，投资收益将主要源于公司的股利、分红以及日后股权转让时收回的资金。股权投资项目的投资回收期相当不明确。

2、项目实际效益与预期的差异

尽管发行人在决定投资项目前已进行了充分的论证并测算了项目经济效益，项目实际效益可能与预期存在差异；对某些项目而言，差异可能相当明显。如果项目的实际效益不能达到预期的结果，可能会对发行人的总体盈利水平以及偿债能力产生不利影响。

3、对被投资公司的控制及管理有限带来的风险

发行人在山焦五麟以及永安保险中持有少数股权，不会直接参与公司的日常经营，而一些相关的日常经营决策也无须董事会审批。对于需要董事会或股东会批准的重大决策，山焦五麟及永安保险的控股股东亦有更多的投票权。总而言之，发行人对于某些被投资公司的控制及管理相对有限，主要需要依靠这些公司的控股股东以及管理层对公司的经营管理带来相应的经济效益。

二、对策

（一）与本期债券有关风险之对策

1、利率风险的对策

本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险的对策

发行人将加强管理，严格控制成本，创造效益，为本期债券按时足额偿付提供资金保证。发行人目前经营状况良好，现金流量充足，预期其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。此外，发行人拟采取建立偿债基金的措施保障债券的偿还，并制定严格、周密的管理制度加强对偿债基金的专门管理，确保本期债券的本息足额、按期偿还。

3、流动性风险的对策

本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请，力争本期债券早日获准上市流通。同时，主承销商和其他承销商也将促进本期债券二级市场交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与发行人相关风险之对策

1、经营管理风险之对策

发行人将以现有的钢铁、房地产、医药、矿业、零售业、服务业与战略投资六大产业板块为依托，根据各行业自身发展的特点结合发行人整体发展的需要，选择有良好发展前景的项目加大投入。同时，发行人将利用在经营过程中积累的优势资源和项目经验，帮助各主要子公司成为所在行业的领先企业，实现发行人作为一家多元化经营的集团公司的良性发展。

2、财务风险之对策

发行人将不断强化自身作为总部的内部管理和控制机制，建立科学、高效、有序的财务管理制度，集中管理、统筹安排，合理配置资源，提高资金使用效益，保证集团公司及下属公司资金安全、完整。发行人还将进一步拓展融资渠道，提高融资的灵活性，满足发行人总部及下属子公司的现金流量及业务扩张的资金需求。

3、环保风险之对策

发行人将通过技术改造、设备革新，减少污染物的排放，尽量满足生态环境的要求，使各项环保指标达到国家标准和当地地方标准。

（三）与行业相关风险对策

1、经济周期性风险对策

发行人将加强和政府相关研究部门的合作，做好对国民经济发展趋势变动尤其是中长期发展趋势的预测，根据研究结果及时调整经营战略和项目投资。发行人秉承“反周期投资理论”，将尽可能使投资开发周期先行于宏观经济运行周期，在经济下行期拓展投资，并在经济上升期实现经济效益。另外，发行人将加大技术创新力度，完善产学研合作机制，不断提高产品技术含量和质量，提高产品竞争力。降低由于经济周期性波动对经营业绩的影响，提高发行人抗周期性波动能力。

2、医药行业的风险对策：

（1）政策风险的对策

在新的医疗体制改革中，国家将加大对医疗行业的投入，有利于提高国内医疗消费和医药行业产值。针对新的医药行业相关政策，发行人可以通过对相关业务进行调整，把握新医改中的潜在机会。发行人将在国家各项产业政策和经济政策的指导下，适时调整和完善自己的经营发展战略。同时发行人将狠抓产品质量，建立健全质量控制体系，力争使公司产品处于国内领先水平。

（2）行业竞争风险的对策

针对行业竞争带来的风险，发行人将依托自身的技术优势，着重在产品的多样化、高品质方面下功夫，加强高新技术的开发、转化和运用，继续保持发行人在技术上的领先地位。同时充分利用发行人的资金优势和科学的营销策略，在巩固现有的技术、产品、销售优势的同时，进一步扩大市场占有率，形成规模效益，使发行人的竞争力和应变市场的能力得到进一步加强。

3、房地产行业的风险对策

（1）政策风险对策

1）金融政策风险对策

今后发行人将继续加强对相关政策的研究，对政策的变化及早制定相应的策略，降低政策变化的风险。在平时的运营中，保持对自有资金、银行贷款等各项资金来源的谨慎平衡安排。

2）土地政策风险对策

在项目投资决策前，审慎、充分的考虑土地增值税、所得税等对项目投资收益的影响，严格按照国家有关土地政策，控制土地储备时间及储备量。

4、钢铁行业的风险对策

（1）行业竞争风险的对策

发行人不断提高产品市场份额，提高产品质量水平和用户服务水平，强化供应链控制优势，积极探索研究与其他钢铁企业的战略联合；以技术进步为先导，提升产品质量，加快精品中厚板的研发，以实现产品结构的调整，有效防范低端市场竞争加剧所带来的风险；充分利用下属钢铁公司地处钢材消费旺盛的华东地区且拥有便利的交通条件的优势以降低销售费用。

（2）行业政策风险的对策

针对可能出现的政策性风险，发行人将进一步跟踪政府的政策取向，加强对国家产业结构、金融政策及财政政策的深入研究，提前采取相应的措施以降低国家政策变动所造成的影响；同时，发行人将严格按照国家产业政策的要求，发展符合产业政策的项目和产品，加大产品研发力度，保持发行人持续、稳定的发展。

5、矿产行业的风险对策

（1）政策风险对策

发行人将紧密跟踪政府的政策取向, 建立完备的安全生产体系和完善的环保管理与监督体系, 保证发行人各项业务严格遵守国家相关的法律政策，符合国家标准。

（2）与安全生产或自然灾害有关的风险对策

发行人下属各矿产行业子公司在安全生产方面投入了大量的资源，建立了较为健全的安全生产管理机构、人员、制度，形成了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，不断提高突发事件的应急处理能力。

（四）与募集资金投资项目有关风险之对策

1、严格的项目管理

发行人拥有严格的项目管理体系，将严密跟踪项目建设进展情况，保证项目质量以及按时完工。项目建成投产后，发行人将严格管理生产、销售等各经营环节，争取项目实际效益达到或超过预定目标。

2、管理多个投资公司少数股权的经验

作为一个投资公司，发行人持有多家公司的少数股权，在管理被投资公司方面有着丰富的经验。发行人在入股前会对被投资公司的控股股东以及管理层开展充分的尽职调查，一般而言只会在对其能力有足够信心并认可其经营理念的前提下投资。发行人一般会向被投资公司派遣财务人员，了解公司的日常经营情况。发行人还会通过董事会/股东会等参与公司的重大决策。

3、资金安排方面经验丰富

一般而言，发行人对于被投资公司的股利、分红等有一定要求，保证较为稳定的现金流。另外，发行人在资金统筹安排方面有着丰富的经验，会根据届时债券的还本付息要求筹措资金。发行人不仅与各商业银行保持长期的合作关系，而且多次通过被投资公司上市或股权转让退出股权投资，可以确保资金的流动性。

第十六条 信用评级

一、信用评级

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（简称“新世纪”）综合评定，发行人的主体信用级别为AA级，本期债券的信用级别为AA级。新世纪的主要评级观点如下：

二、信用评级报告的内容摘要

（一）优势

1、复星集团是我国大型的综合类民营企业集团之一，其多产业经营格局、灵活的经营决策机制和较完善的风险控制机制使公司具有较强的市场竞争力。

2、复星集团已形成医药、房地产开发、钢铁、矿业、零售服务业及战略投资五大核心产业，各业务公司在其细分行业领域具有一定的市场地位，业务成长性总体较好。

3、复星集团多平台、多渠道的融资能力可为其经营发展提供有力的资金支持。

4、复星集团资产质量较好，经营性现金流量较为充裕，经营效益较好，具有较强的偿债能力。

（二）关注

1、复星集团核心主业钢铁及房地产开发业务周期性特征明显，易受经济环境变化影响。2010年以来铁矿石价格的大幅上涨加大了公司钢铁业务经营压力；房地产业务所处政策及市场环境趋紧。

2、复星集团历年主要依靠产业投资与整合实现规模扩张，其经营及财务稳健性易受盈利压力的影响。

3、经营规模的快速增长使复星集团面临一定的经营管理风险和产业整合风险。

4、复星集团流动负债在总负债中占比较大，资产流动性存在一定不足，面临一定短期偿债压力。

三、跟踪评级安排

本次信用评级报告出具后，新世纪每年将出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由新世纪持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，新世纪有权决定是否对原有信用级别进行调整，并出具不定期跟踪评级报告。

在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日内，发行人和新世纪应在监管部门指定媒体及新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果。

第十七条 法律意见

发行人聘请上海市瑛明律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本期债券发行事宜出具法律意见书，认为：

1、 发行人系依法设立并有效存续的企业法人，具备发行公司债券的主体资格；

2、 发行人已取得其内部权力机构关于本次发行的批准和授权，该等批准和授权合法有效；

3、 发行人本次发行符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规所要求的发行公司债券的实质性条件；

4、 本次发行的募集资金的投向符合国家产业政策、行业发展方向及有关环境保护、土地管理相关法律规定，所需相关手续齐全，用于固定资产投资项目的，符合固定资产投资项目资本金制度的要求，累计发行额不超过该项目总投资的60%，用于偿还银行借款的，均已提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；

5、 南京钢铁集团有限公司具备为本次发行提供担保的主体资格并获得合法授权，其为本期债券出具的《担保函》合法有效并可依其条款强制执行；

6、 发行人已聘请具有公司债券信用评级资格的信用评级机构对本期债券发行进行信用评级；

7、 本次发行涉及的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的主体资格；

8、 本次发行的《募集说明书》及其摘要不存在因引用本法律意见书内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

综上所述，发行人律师认为，发行人已依法具备发行本期债券的法定资格条件，发行人据此发行本期债券符合《公司法》、《证券法》、《管理条例》等法律、法规所规定的有关条件和国家有关主管部门的要求，发行人实施本期债券发行方案不存在法律障碍。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

二、税务说明

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

1.国家发改委对本期债券公开发行的批文；

2.《2010年上海复星高科技（集团）有限公司公司债券募集说明书》；

3.《2010年上海复星高科技（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要》；

4.发行人2007年－2009年经审计的财务报告及2010年第3季度未经审计的财务报表；

5.担保人2009年经审计的财务报告；

6.担保人为本期债券出具的担保函；

7.上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

8.上海市瑛明律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

二、查阅地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

（一）上海复星高科技（集团）有限公司

地址：上海市复兴东路2号复星商务大厦

联系人：张厚林

电话：021-63325076

传真：021-63325098

（二）瑞信方正证券有限责任公司

注册地址：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号

联系人：程康、赵留军、闫博、杨宁宁、王锦、李东

联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层

联系电话：010-66538656、66538675、66538662、66538660、66538673、66538751

传真：010-66538560、66538573、66538651

邮政编码：100033

此外，投资人可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书摘要全文：

国家发展和改革委员会网站：http://www.ndrc.gov.cn

中央国债登记结算有限责任公司网站：http://www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2010年上海复星高科技（集团）有限公司公司债券募集说明书》及《2010年上海复星高科技（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2010年上海复星高科技（集团）有限公司公司债券发行网点一览表

地点	公司名称	发行网点名称	地 址	联系人	联系电话
1	▲瑞信方正证券有限责任公司	债券资本市场部	北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层	付蓉 王锦	010-66538662 010-66538673
2	德邦证券股份有限公司		上海市福山路500号城建国际中心26层	董朝晖 陈艳萍	021-68768159 021-68761616-8215
3	光大证券股份有限公司		上海市静安区新闸路1508号19楼	刘恒志 李思瑾	021-22169841 021-22169837
4	东方证券股份有限公司		上海市中山南路318号2号楼25层	谢赟 朱敏	021-63326935 021-63325888-5092
5	兴业证券股份有限公司	固定收益与衍生产品部	上海浦东民生路1199弄证大五道口广场1号20楼	汤国辉 菜艳菲	021-38565883 021-38565897
6	长江证券股份有限公司		北京市西城区金融街17号中国人寿中心607	徐楚铭 斯竹	010-66220633 010-66220557
7	宏源证券股份有限公司		北京市海淀区西直门东大街甲43号金运大厦B座5层	叶凡	010-62267799-6330

1 郭广昌、梁信军、汪群斌和范伟四位自然人通过复星国际控股、复星控股两层架构控制复星国际78.20%的股份（参见上文“三、股东情况”）。

上图中各简称释义如下：“复星医药”系上海复星医药(集团)股份有限公司简称。“国药控股”系国药控股股份有限公司简称。“复地集团”系复地(集团)股份有限公司简称。“南京钢联”系南京南钢钢铁联合有限公司简称。“南钢联合”系南京钢铁联合有限公司简称。“南钢股份”系南京钢铁股份有限公司简称。“唐山建龙”系唐山建龙实业有限公司简称。“海南矿业”系海南矿业联合有限公司简称。“金安矿业”系安徽金安矿业有限公司简称。“华夏矿业”系北京华夏建龙矿业科技有限公司简称。“山焦五麟”系山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司简称。“招金矿业”系招金矿业股份有限公司简称。“遵义世纪”系遵义县世纪有色金属有限责任公司简称。“豫园商城”系上海豫园旅游商城股份有限公司简称。“永安保险”系永安财产保险股份有限公司简称。

2 复星医药持有国药产业投资有限公司49.00%的股权，国药产业投资有限公司持有国药控股69.4%的股权(国药控股2009年在香港联交所上市,持股比例从96%稀释到69.4%)，即发行人间接持有国药控股16.34%的股权。

3 复星医药直接持有永安保险5.17%的股权，即发行人通过复星医药间接持有永安保险2.48%的股权；发行人持有上海复星产业投资有限公司（简称“复星产投”）100%的股权，并通过复星产投间接持有永安保险6.01%的股权；发行人通过复星产投间接持有上海复星工业技术发展有限公司（简称“复星工发”）100%的股权，并通过复星工发间接持有永安保险6.01%的股权。因此发行人累计持有永安保险14.50%的股权。

4 豫园商城与老庙黄金合计持有招金矿业26.18%的股权，复星产投持有招金矿业3.64%的股权，即发行人累计持有招金矿业8.16%的股权。

5 金安矿业是南京钢联的全资子公司。

6 中国证券网，2009年2月24日，《“永远的朝阳产业”并购大戏开唱》。

7 国家统计局统计公报。

8 国家统计局统计公报。

9 国家统计局统计数据。

10 中国钢铁工业协会数据，参见http://www.chinaisa.org.cn/。

11 《钢铁产业调整振兴规划实施细则》。

12 国家统计局统计公报，参见http://www.stats.gov.cn/；中国钢铁工业协会数据。

13 中国钢铁工业协会数据。

14 《钢铁产业调整振兴规划实施细则》。

15 中国钢铁工业协会数据。

16中国钢铁工业协会数据和国家统计局数据。

17 国家发改委《2008年主要工业行业运行情况》。

18 国家统计局统计公报。

19 中国黄金协会数据。

20 国家统计局统计公报。

21 项目管理学会于1969年在美国成立，是项目管理专业领域中最大的由研究人员、学者、顾问和经理组成的全球性专业组织。1987年该学会推出了项目管理知识体系指南（Project Management Body of Knowledge，简称PMBOK）是项目管理领域的里程碑。PMBOK分别于1996年和2000年进行了两次修订。

22 该统计口径的矿业业务收入为对外销售收入，不包括发行人分部间销售收入。另外，矿业业务收入仅包括海南矿业及华夏矿业。金安矿业为南京钢联全资子公司，其业务收入反映在钢铁板块。山焦五麟的股权主要通过复星产投持有，反映为投资收益。

23 该数据来源于审计机构。

24 即《澳大利亚矿产资源和矿石储量报告规范》（JORC规范），由澳大利亚联合矿石储量委员会（JORC）、澳洲地球科学家协会及澳洲矿物委员会编制，于1999年9月生效并于2004年12月修订。该标准受广泛使用及国际认可，载有探矿结果、矿产资源及矿石储量公开申报的最低标准、建议及指引。

25 摘自招金矿业2009年报，该年报按香港会计准则编制。

26费用支出=管理费用+销售费用+财务费用。

27 总债务为最近两年总负债的平均值。

28 2009年现金及现金等价物净增加额为负，故该指标无法计算。

29 复星产投是发行人的全资子公司。

30 总付息债务=短期借款+1年内到期的长期借款+长期借款+应付票据+应付债券。