暨召开公司2011年度第一次临时股东大会的通知
证券简称：洪都航空 证券代码：600316 编号：临2010-029
江西洪都航空工业股份有限公司第四届董事会第九次临时会议决议公告
暨召开公司2011年度第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西洪都航空工业股份有限公司于2010年12月23日以传真方式召开了第四届董事会第九次临时会议。会议通知于2010年12月17日分别以书面传真和专人送达形式送达公司全体董事。
本次董事会会议应有12名董事参加，实际参加会议董事12人，参加会议的董事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经参加会议的董事认真审议，并以传真方式进行表决，通过决议如下：
一、关于公司终止与北京创盈科技产业集团有限责任公司合
作开发洪都航空高新园区项目的议案。
2007年12月31日，经公司第三届董事会第八次临时会议审议通过，公司拟与北京创盈科技产业集团有限责任公司设立合资公司开发洪都航空高新园区项目，但由于各方面原因，该项目一直未能实施，经本次会议审议，同意终止与北京创盈科技产业集团有限责任公司合作开发事项。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
二、关于公司与相关方合作开发洪都航空高新园区项目的议案。
2010年11月24日，公司公告了《关于公司与福建省海天建设工程有限公司签署〈项目合作意向书〉的公告》，公司拟与福建省海天建设工程有限公司成立合资公司开发洪都航空高新园区项目。
项目位于南昌市火炬大街与高新大道交叉口西南角，总占地面积58382.77㎡，剔除道路等公共面积外，净面积为38248.129㎡,其中商服用地26126.129㎡,工业用地12122㎡。
现各方就正式的项目合作协议已达成一致，2010年12月23日，公司（甲方）与福建省海天建设工程有限公司（下称“海天公司”，乙方）及自然人林世国（丙方，福建海天建设工程有限公司副总经理）签订了项目合作协议，主要内容如下：
（一）项目合作方式
1、合同生效后，由甲、乙、丙三方共同依法投资，成立独立运作、自负盈亏的项目公司，名称暂定为：江西洪都新府置业有限公司（以下简称“项目公司”）。甲方以原项目评估后的资产（包括58382.771平方米土地使用权及甲方原项目中已完成工程量和已建成房地产）现量额投入，乙、丙两方以现金投入。其中土地变性，新规划报批涉及的土地出让金、规费等费用，由项目公司承担。
2、项目公司注册资本金暂定为3亿元人民币。甲方以原项目经评估备案后的资产额出资，即14558.93万元；乙方以现金出资，即5441.07万元，丙方以现金出资，即10000万元。甲方占项目公司全部注册资本48.53%，乙方占全部注册资本18.14%，丙方占全部注册资金33.33%。
3、项目公司及三方严格按公司章程和本协议的约定开展工作，依法经营。
4、项目公司对新项目的开发建设资金由乙、丙两方负责筹集并依法提供给项目公司使用，三方中任何一方均不能用项目公司的资产为投资方或其他方提供任何形式的抵押或担保。如为筹措新项目的建设资金，需经甲、乙、丙三方股东一致同意，项目公司可通过银行贷款等融资方式筹集资金。
5、土地变性完成且项目公司依法取得变性土地后，7个工作日内由项目公司委托有资质的评估机构开始评估，对项目公司资产评估完成后7个工作日内，由丙方用6000万元现金按评估值等额购买甲方的部分股权，公司将根据项目进展及时披露相关信息。
6、股权转让评估日之前三方保证足额缴纳对项目公司的全部出资，即甲方资产14558.93万元人民币已注入项目公司(以土地、房产产权变更登记至项目公司名下为准，所涉及的契税等由甲方承担；但该地块上未办理房产权证的九层科研综合楼需注入项目公司后由项目公司依法申办房产权证并承担相关费用。)乙方现金5441.07万元人民币已全部注入项目公司，丙方现金10000万元人民币已全部注入项目公司。
7、项目公司依法设立董事会、监事会，由丙方委派董事长（项目公司法定代表人），甲方委派副董事长，三方各派董事若干；由甲方委派监事会主席，三方各派监事若干；甲方委派项目公司的总会计师。三方共同组成项目公司决策班子，对新项目运作直接负责。
8、如果土地变性不成功，甲、乙、丙三方股东一致同意项目公司解散，项目公司将依法清算。甲方用于出资的土地及资产原封不动的归还甲方，乙、丙两方的出资扣除土地变性及新项目规划手续办理费及项目公司设立、解散、清算等所有相关费用后的货币资金剩余部分原封不动的返还乙、丙两方。土地变性完成后，如果由于甲、乙、丙三方中任何一方原因导致项目终止，违约方负责赔偿其他股东的损失。如果由于乙、丙任何一方原因导致项目终止，土地升值部分收益全部归属甲方，土地变性完成前，不经甲方书面同意项目公司不得对土地上附作物实行拆除措施。
（二）、项目公司管理
甲方：
1、负责提供原项目前期所有资料供乙、丙方及项目公司作开发经营参考；
2、指派专人参与新项目规划、立项、土地变性有关手续的经办事宜，直到办理完毕；
3、负责处理和解决原项目历史遗留问题，保证不影响新项目的开发建设；
4、严格按项目公司章程承担出资方的义务和职责，并积极扶持和帮助项目公司开展经营活动；
5、委派财务总监即总会计师，对项目公司的财务、会计工作负责。
乙、丙方：
1、负责项目公司的组建及按项目公司章程经营管理；
2、配合项目公司完成新项目规划、立项和土地性质变更等各项手续办理；
3、负责新项目规划、经营方案拟定并组织实施；
4、保证投资资金如数按时到位；
5、负责新项目资金筹措，依法发生的费用由项目公司承担；
6、督促项目公司接受投资方监督。
（三）、其他
1、其他未尽事宜，由甲、乙、丙三方协商解决；
2、本协议约定的丙方在项目公司持有的股权在项目公司成立时可由丙方设立的符合条件的独资公司持有；
3、本协议经甲、乙、方三方签字盖章后，并在下列条件成立后生效：即甲方董事会及股东大会均依法作出决议同意签订本协议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需股东大会审议通过。
三、关于调整公司董事会专门委员会人员组成的议案；
鉴于公司董事会部分董事变动，为进一步完善公司治理结构，使董事会各专门委员会有效的发挥职能，根据《公司章程》和《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，经公司董事长提名，对公司第四届董事会专门委员会人员组成做如下调整：
1、战略委员会
宋承志（主任）、黄俊勇、陈文浩、倪先平、喻晨、曾文、蔺春林
2、提名委员会
蔺春林（主任）、宋承志、赵卓、李国平、陈丽京
3、审计委员会
李国平（主任）、陈逢春、章卫东
4、薪酬与考核委员会
章卫东(主任)、黄俊勇、陈丽京
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
四、关于召开公司2011年度第一次临时股东大会通知的议案
公司定于2011年1月10日召开公司2011年度第一次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：
1、会议时间：2011年1月10日（星期一）上午9:30
2、会议地点：南昌市富豪酒店
3、会议召集人:公司董事会
4、会议表决方式：现场投票表决
5、会议议程：
审议关于公司与相关方合作开发洪都航空高新园区项目的议案。
6、出席会议对象：
（1）公司董事、监事和高级管理人员;
（2）截止2010年12月31日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东;
（3）具有上述资格的股东授权代理人;
（4）本公司聘请的律师。
7、参加会议登记办法:
出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡，代理人需持授权委托书、本人身份证及委托人股东账户卡。
出席会议的法人股东的法定代表人需持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及股东账户卡，代理人需持授权委托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及股东账户卡。
以上人员请于2011年1月7日上午9:00—下午4:00到公司证券法律部办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以2011年1月10日上午8时前公司收到为准。
8、其它事项：
（1）会议会期预计半天；
（2）参会人员交通费及食宿费自理;
（3）联系地址：江西洪都航空工业股份有限公司证券法律部。
邮编：330024
联系电话：（0791）8469749
传真：（0791）8467843
联系人：董建喜、刘娜
（4）授权委托书见附件。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
备查文件：1、江西洪都航空工业股份有限公司第四届董事会第九次临时会议决议
2、公司与相关方合作开发洪都航空高新园区项目合作协议
江西洪都航空工业股份有限公司
董事会
二○一○年十二月二十三日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女生）代表我单位/个人出席江西洪都航空股份有限公司2011年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（ 签名 ）： 委托人身份证号：
委托人股东账号： 委托人持 股 数：
受托人（ 签名 ）： 受托人身份证号：
委托日期：二○一一年 月 日
注：1、本授权委托书简报或复印件有效；
2、委托人为法人，应加盖法人公章及法定代表人签字。