股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2010-26

甘肃省敦煌种业股份有限公司

四届董事会第九次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任

甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）四届董事会第九次会议于2010年12月12日以书面形式发出通知，于2010年12月22日在公司六楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事6人，董事龚海先生因公出差不能出席本次会议，委托董事张绍平先生全权行使表决权，独立董事石金星、薛爽以通讯方式参加本次会议，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长王大和先生主持，经过认真讨论，审议并通过以下决议：

一、审议通过了关于实施玉米种子烘干线建设项目的议案。

为确保玉米种子质量，公司拟在敦煌种业种子加工中心现有4条加工线的基础上配套建设4条籽粒烘干线和玉米果穗烘干车间，项目总投资6,936.30万元，项目建设期2年。由于该项目是2010年证监会核准公司非公开发行股票募集资金建设项目之一，为了加快项目实施进度，确保项目按计划实施，公司计划在非公开发行股票资金尚未到位前自筹资金建设其中的两条籽粒烘干线和烘干车间，待公司非公开发行股票工作完成，募集资金到位后公司将在承诺使用募集资金额度内对已投入该项目自筹资金予以置换。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了关于对酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司增资扩股的议案。

酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司（以下简称“棉蛋白油脂有限公司”)，是公司投资建设的全资子公司，是首次公开发行股票募集资金建设项目之一。该项目于2004年10月建成投产，目前注册资本5,500万元，年生产规模达到处理棉籽10万吨。

为了做大做强公司油脂加工产业，不断提升油脂产业的规模效益和市场竞争力，公司拟在酒泉棉蛋白油脂有限公司原有5,500万元注册资本的基础上增资8,100万元，总股本达到1.36亿元，公司由原来的敦煌种业全资子公司变为合资公司，股本结构为（敦煌种业出资13,448.96万元，占98.89%；张雷云84.6万元，占0.62%；张慧泉66.5万元，占0.49%）。

增资扩股主要用于：

1、收购金塔县供销社拥有的新疆玛纳斯县境内原屯河油脂厂的全部资产（包括相关土地使用权）。

2、拟投资3,000万元用于新疆玛纳斯1,000吨/日棉籽生产线技术改造项目，主要用于：新建棉籽脱绒生产线、增加棉籽软化工段、棉壳风送系统、离心机、干燥塔的改造及改扩建脱绒车间、储油灌区、新建精炼油公益项目等。

资产收购完成后，将以新疆玛纳斯油脂厂全部资产（评估价格）和公司及自然人出资的现金增资酒泉棉蛋白油脂有限公司，完成对酒泉棉蛋白油脂有限公司8,100万元的增资扩股。

3、酒泉棉蛋白油脂有限公司增资扩股完成后，为了确保新疆玛纳斯油脂项目的快速启动、高效运转和有效经营，拟由酒泉棉蛋白油脂有限公司在原有新疆玛纳斯油脂厂的基础上新设立新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司，公司注册资本8,100万元，公司性质为全资子公司。

增资扩股完成后，拟新设立的新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司，年加工25万吨棉籽，酒泉棉蛋白油脂有限公司将新增加3级以上精炼棉油4万吨，蛋白含量在42%以上的棉粕11万吨，棉壳8.75万吨，棉短绒5,000吨，棉籽年总处理能力达到35万吨，将成为国内最大的棉籽油加工企业。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了关于受让玉门拓璞科技开发有限责任公司部分股权及对其增资的议案。

为了充分利用当地资源，拓展公司食品加工经营范围，做大做强公司食品产业，甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让北京绿生源商贸有限公司 (以下简称“绿生源”)持有玉门拓璞科技开发有限责任公司（以下简称“托璞科技”）748万股股份中的392.88万股股权，受让价格为935.05万元，同时公司拟以现金820.91万元对玉门拓璞科技开发有限责任公司增资，公司共计出资1755.96万元，敦煌种业通过受让绿生源持有拓璞科技的392.88万股和现金增资820.91万元，共计持有拓璞科技1213.79万股，占拓璞科技增资扩股后总股本的30.34%。

（一）交易对方情况介绍

名称：北京绿生源商贸有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：北京市海淀区复兴路乙21号407室

法定代表人：马连清

注册资本：人民币50万元

经营范围：许可经营项目：批发（非实物方式）预包装食品；一般经营项目：销售五金交电；货物进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营；法律、行政法规规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定或规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。

（二）交易标的基本情况

北京绿生源商贸有限公司将持有玉门拓璞科技开发有限责任公司的748万股股份中的392.88万股股份以935.05万元价格协议转让给甘肃省敦煌种业股份有限公司。

玉门拓璞科技开发有限责任公司，经济性质：有限责任公司，注册资本：2,458万元，法定代表人：马连清，经营范围:酒花制品、精细化工产品的开发、生产、销售、电子产品、办公自动化设备、清洗剂、建材的零售。

拓璞科技坐落在啤酒花之都甘肃省玉门市工业园区，占地面积98,000平方米，系国内第一座啤酒花深加工企业，秉承“以人为本、科技领先、开拓创新、服务三农”的经营理念，经过六年艰苦奋斗，目前已形成啤酒花种子、烘烤、颗粒加工和超临界CO2萃取，异构化加氢等完整的啤酒花深加工体系。拓璞科技现拥有引进美国技术建成600吨单层高效啤酒花烘烤线，德国智能化45型啤酒花颗粒和90型啤酒花颗粒生产线，100吨超临界萃取生产线和100吨四氢异α-酸浸膏生产线。

（三）交易合同的主要内容及定价情况

出让方：北京绿生源商贸有限公司

受让方：甘肃省敦煌种业股份有限公司

转让的价格及支付方式：

1、转让的价格

转、受让双方协议转让标的股份的价格以北京中科华资产评估有限公司2010年8月31日出具《资产评估报告书》(中科华评报字[2010]第P156号)评估审计的玉门拓璞科技开发有限责任公司净资产4,126.67万元为基准,每股净资产1.6788元人民币的基础上上浮41.8%,即每股按照人民币2.38元转让,共计支付转让款935.05万元,转让完成后,敦煌种业占拓璞科技15.99%股权。

评估基准日：2010年6月30日 金额单位：人民币万元

项目	帐面值	评估值	增加值	增值率%
流动资产	3,427.52	3,420.11	-7.41	-0.22
非流动资产	4,299.65	5,354.01	1,054.36	24.52
其中：长期股权投资	50,00	33.77	-16.23	-32.45
投资性房地产
固定资产	2,074.33	2,882.86	808.53	38.98
工程物资	52.31	52.31	0.00	0
在建工程	1,425.77	1,425.77	0.00	0
无形资产	639.06	901.11	262.06	41.01
递延所得税资产
其它非流动资产	58.18	58.18	-	-
资产总计	7,727.16	8,774.12	1,046.96	13.55
流动负债	4,427.65	4,427.65	-	-
非流动负债	219.80	219.80	-	-
负债总计	4,647.45	4,647.45	-	-
净资产	3,079.71	4,126.67	1,046.95	34.00

2、支付方式

敦煌种业以人民币现金方式支付绿生源935.05万元的出让款。

（四）增资基本情况

股权转让完成后，拓璞科技公司实行增资扩股，将注册资本由2,458万元增扩至4,000万元，股本增扩1,542万股，每股增资价格1元，敦煌种业拟以现金820.91万元参与玉门拓璞科技开发有限责任公司增资扩股，持有新增股份820.91万股。

（五）进行此次受让股权的目的及其对公司的影响情况

1、敦煌种业完成股份受让和增资后，共持有玉门拓璞科技开发有限责任公司1213.79万元股份,股权比例为30.34%，为玉门拓璞科技开发有限责任公司第一大股东（实际控制人）。

2、敦煌种业实际控制玉门拓璞科技开发有限责任公司，可快速进入啤酒花加工产业，进一步拓展敦煌种业食品公司加工产业经营范围，有效提升敦煌种业食品加工产业整体竞争力，从而为做大做强公司食品产业奠定了良好的基础。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了关于对酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司管理层实施股权激励的议案。

鉴于棉蛋白油脂产品市场竞争激烈，酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司涉及酒泉、新疆玛纳斯两地，管理难度大，为了确保公司持续稳定发展，实现良好业绩，公司在酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司完成各年度最低业绩计划指标后，拟对管理层给予股权激励。

1、公司拟对棉蛋白油脂有限公司管理层按照现金出资1:3.5倍的比例进行配股，即按照管理层实际出资151.1万元（其中张雷云出资84.64万元，张慧泉出资66.46万元），配股528.85万股（其中张雷云配股296.24万股，张慧泉配股232. 61万股），个人出资和公司配股后管理层合计持股679,95万股，占棉蛋白油脂有限公司总股本的5%。

2、股权认购与授予

棉蛋白油脂有限公司管理层代持人自签订《股权激励协议》和现金认购出资到位，公司即授予棉蛋白油脂有限公司管理层期权配股。股权期权采用一次性授予方式，股权来源为棉蛋白油脂公司增资扩股后13600万股中公司持有棉蛋白油脂公司13448.96万股中配股，管理层在期权授予满五年后方可行权，即从2011年1月1日至2015年12月31日。在此期间，管理层现金股与期权配股同时享有分红权。

3、棉蛋白油脂有限公司管理层丧失行权资格约定

在敦煌种业授予期权股权期间，棉蛋白油脂有限公司管理层自行提出辞职；违规违纪，因失误造成公司重大损失被降职、免职、撤职离开现任岗位、不担任原有职务；因各种原因被辞退、开除的，不再享受敦煌种业的期权配股，公司将退回其现金出资，终止股权激励。

4、行权条件

棉蛋白油脂有限公司管理层保证公司一定的经济效益增长，在期权授予后五年期内，保证实现平均每年不低于总投资13,600万元3%的投资收益，即五年内平均每年实现不低于408万元的净利润。达到和超过每年平均408万元净利润的指标，即可行权，行权后棉蛋白油脂公司的股本结构做对应调整；达不到以上指标，敦煌种业收回期权配股。

期权到期，达到行权条件，敦煌种业赠予棉蛋白油脂有限公司管理层期权配股，赠予期权后，管理层对期权配股具有完全股权。届时愿意继续持股的，继续作为公司股东；愿意转让部分或全部股份的，由敦煌种业以现金收购。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

二〇一〇年十二月二十四日

股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2010-27

甘肃省敦煌种业股份有限公司

四届监事会第九次会议决议公告

甘肃省敦煌种业股份有限公司四届监事会第九次会议于2010年12月12日以书面形式发出通知，于2010年12月22日在公司六楼会议室召开，会议应到监事7人，实到监事5名，监事王军林先生因公出差未能出席会议，委托于晓萍女士全权行使表决权，监事董国明因公出差未能出席会议，委托付禾先生全权行使表决权，会议由监事会主席付禾主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经过认真讨论，审议并通过以下决议：

1、审议通过了关于实施玉米种子烘干线建设项目的议案。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了关于对酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司增资扩股的议案。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了关于受让玉门拓璞科技开发有限责任公司部分股权及对其增资的议案。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了关于对酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司管理层实施股权激励的议案。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

二〇一〇年十二月二十四日