证券简称：冠豪高新 证券代码：600433 编号：2010-临41

  广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书修改说明

本公司根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（101768号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（101768号）及本次重大资产购买的最新进展情况对《广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》进行了补充和完善，补充和完善的内容主要体现在以下方面：

1、删除了“重大事项提示、八、本次交易的特别风险提示、（一）审核风险、（四）冠龙公司部分资产的权属风险”项下的内容。

2、“第一节 交易概述、二、本次交易的主要内容”做如下补充披露：

（五）交易的资金来源、融资安排和还款计划

1、资金来源

本公司本次重大资产购买的资金来源为自有资金8,496.26万元和企业并购贷款8,400万元。

本公司已于2010年10月25日向北京产权交易所支付了本次交易总额的30%作为保证金，即5,068.88万元。本公司尚需支付的余款为11,827.38万元，其中：自有资金3,427.38万元，并购贷款8,400.00万元。

2、关于融资安排和还款计划

（1）融资安排

本公司已于2010年9月向中国银行股份有限公司湛江分行作出了企业并购贷款的申请，该行已于2010年10月26日向本公司出具《关于广东冠豪高新技术股份有限公司并购贷款的授信批复》，批准了本公司就本次重大资产购买向该行申请的8,400万元并购贷款，同意向本公司发放中长期贷款8,400万元，期限5年，专项用于收购冠龙公司100%股权。

（2）还款计划

本公司将按照中国银行股份有限公司湛江分行出具的《关于广东冠豪高新技术股份有限公司并购贷款的授信批复》中有关贷款本金每年等额偿还的规定，本公司分别将在贷款后每年等额偿还1,680万元，共计偿还5年。

依据正中珠江出具的冠龙公司盈利预测报告，冠龙公司2010年和2011年盈利预测的净利润分别为1,304.28 万元和1,438.73 万元。本次重组完成后，冠龙公司将成为本公司的控股子公司，将提高本公司的盈利能力和偿还能力。

2010年6月30日，本公司资产负债率为18.34%。本次重大资产购买完成后，本公司合并后的资产负债率约为42.97%，财务状况仍处于合理水平。

3、“第四节 交易标的情况、二、冠龙公司的历史沿革”做了如下补充披露：

“（二）股权变更、1、1996年股权转让”原描述中增加了股权转让的原因及股权变动各方是否有关联关系的说明，具体如下：

冠龙公司各方股东出于实际业务需要和引入外方投资者的考虑，1996年10月23日，冠龙公司董事会会议决议同意，新亚实业、财务开发公司及大雅发展签署《股权转让协议书》，大雅发展将其持有的冠龙公司30%股权转让给飞龙公司。

新亚实业实际控制人为自然人黄阳旭；财务开发公司实际控制人为湛江经济技术开发区财政局；飞龙公司为粤财控股全资子公司，粤财控股是广东省人民政府授权经营的国有独资公司，出资人为广东省财政厅。三方股东无关联关系。

“（二）股权变更、2、1997年股权转让”原描述中增加了股权转让的原因及股权变动各方是否有关联关系的说明，具体如下：

根据开发区相关政策要求，区属企业财务开发公司按政策要求退出合资公司。同时，飞龙公司考虑加强其对冠龙公司的控制权。

新亚实业实际控制人为自然人黄阳旭；飞龙公司的实际控制人为广东省财政厅；财务开发公司实际控制人为湛江经济技术开发区财政局。三方股东无关联关系。

为了加强冠龙公司管理，吸收新股东参股，1997年5月6日，新亚实业、飞龙公司及华恒发展签署《关于湛江冠龙纸业有限公司股权转让协议书》，新亚实业同意向华恒发展公司转让冠龙公司10%的股权，华恒发展公司同意受让新亚实业持有的冠龙公司10%股权。

新亚实业实际控制人为自然人黄阳旭；飞龙公司的实际控制人为广东省财政厅。双方无关联关系。

“（二）股权变更、3、1998年股权转让”原描述中增加了股权转让的原因及股权变动各方是否有关联关系的说明，具体如下：

因冠龙公司股东华恒发展业务发展需要，退出对冠龙公司持股，1998年5月14日，新亚实业、飞龙公司、华恒发展及浩正集团共同签署《关于转让湛江冠龙纸业有限公司股权协议书》，华恒发展将其持有的冠龙公司的10%的股权转让给浩正集团。

飞龙公司的实际控制人为广东省财政厅；新亚实业实际控制人为自然人黄阳旭；浩正集团实际控制人为自然人黄阳辉，黄阳旭先生和黄阳辉先生为兄弟关系。

“（二）股权变更、4、2004年债权转股权”原描述中增加了作价及其依据的说明，具体如下：

本次债转股金额共计人民币12,748.84万元，其中粤财控股的债权8,678,238.00美元，为1997年粤财信托借入的合同金额为1,690万美元项下的相关债权的一部分。粤财信托于2001年11月30日通过《财政性负债移交协议书》将该笔债权移交给粤财控股。新亚实业的债权54,882,199.12元，由两部分构成。其一：2001年新亚实业向中国工商银行湛江市分行借入5,200万元转给冠龙公司使用，在冠龙公司账目中以其他应付款反映；其二：冠龙公司于2001年和2002年向其股东发放现金股利，新亚实业将其现金股利975万元借给冠龙公司，在冠龙公司账目中以其他应付款反映，本次债转股为现金股利的一部分。浩正集团的债权739,024.39元为冠龙公司于2001年和2002年向其股东发放的现金股利的一部分，借给冠龙公司，在冠龙公司账目中以其他应付款反映。

“（二）股权变更、5、2007年股权转让”原描述中增加了股权转让的原因、股权变动各方是否有关联关系、及作价及其依据的说明，具体如下：

为增强对国有资产的控股力度，规范企业运作，2007年10月19日，冠龙公司董事会作出决议审议批准新亚实业、浩正集团分别将其持有的冠龙公司41.30%和4.70%股权转让给粤财控股，并签署《湛江冠龙纸业有限公司出资转让协议》。此次股权转让按象征性1元对价转让，根据《清产核资报告》（广会所专字[2008]第0724770016号），截至2007年11月30日，冠龙公司净资产为负。

粤财控股与飞龙公司同一实际控制人为广东省财政厅。

“（二）股权变更、6、2008年债权转股权”原描述中增加了作价及其依据的说明，以及权益变动程序瑕疵及其解决情况的说明，具体如下：

本次债转股金额共计人民币11,117.98万元，均为粤财控股对冠龙公司的债权，其中：有1500万元债权为粤财投资于2008年1月31日通过《债权转让协议》转让给粤财控股；有6,000万元债权为粤财信托于2008年1月31日通过《债权转让协议》转让给粤财控股；有400万元债权为粤财投资于2006年5月31日通过《债权转让协议》转让给粤财控股子公司粤财物业，后粤财物业于2008年1月31日通过《债权转让协议》转让给粤财控股；有458.81万美元债权为原粤财信托对冠龙公司的委托贷款，后粤财信托于2006年12月28日通过《资产置换合同》将该笔债权转让给粤财控股。

冠龙公司本次债转股由于股东粤财控股按照广东省政府对其金融主业定位退出实业经营的战略发展需要，准备退出冠龙公司经营管理，没有及时完成工商变更登记手续。湛江市工商局于2010年8月1日出具了相关证明，明确了冠龙公司自成立以来，从未因违反国家有关工商行政管理的法律、法规而受到行政处罚；历次变更合法有效。

“（二）股权变更、7、2008-2009年股权及债权捆绑整体转让和债权转股权”原描述中增加了股权转让的原因、工商变更登记情况的说明，具体如下：

因冠龙公司股东粤财控股按照广东省政府对其金融主业定位退出实业经营的战略发展需要，需退出冠龙公司生产型企业的管理。2008年10月7日，广东省人民政府下发《关于广东粤财投资控股有限公司拟挂牌转让湛江冠龙纸业有限公司的签报意见》（省府办公厅2008财金0841号）批准，同意粤财控股将冠龙公司相关债权及股权整体挂牌转让。

2009年5月18日，冠龙公司董事会审议同意粤财控股、飞龙公司持有冠龙公司的全部100%股权转让给中物投。

2009年7月27日，湛江市工商行政管理局以《关于办理湛江冠龙纸业有限公司债转股问题的情况报告》（湛工商【2009】52号），办理了冠龙公司变更投资者及以债权转股权增加注册资本的变更登记。同时，将2008年冠龙公司债权转股权的工商变更登记手续一并办理完成。

4、“第四节 交易标的情况、九、本次重大资产重组相关评估情况” 做了如下补充披露：

（四）土地使用权评估情况说明

北京中建华房地产土地评估有限责任公司对冠龙公司的土地价值进行了评估，出具了《广东省湛江市麻章区太平镇里光管区边坡村湛江冠龙纸业有限公司工业用地土地价格评估土地估价报告》（中建房地评字【2010】第176号）和《广东省湛江市麻章区太平镇里光管区边坡村湛江冠龙纸业有限公司工业用地土地价格评估土地估价技术报告》（中建房地评技字【2010】第176号），通过选取成本逼近法和基准地价系数修正法对冠龙公司土地使用权进行评估，评估结果反映的土地增值情况符合市场实际情况，具有合理性。

1、关于土地取得方式和时间

冠龙公司名下位于广东省湛江市麻章区太平镇里光管区边坡村，面积为106,351.00平方米，用地性质为工业用地的土地使用权，于1996年12月21日与湛江市麻章区国土局签订《国有土地使用权出让合同》，合同中约定土地出让面积为：106,333平方米，出让年限为15年，规划用途为造纸；出让金金额为5元/平方米，缴纳期限为90日。经广东省国土资源厅在《关于湛江冠龙纸业有限公司热敏传真纸等生产厂建设用地的批复》（粤地政（1997）83号）批准。冠龙公司于1997年 6月18日缴齐出让金2,664,230.00元。

2000年9月18日，广东省国土资源厅在《关于延长湛江冠龙纸业有限公司土地使用权年限的批复》（粤国土资（利用）函（2000）507号）文件中将原批准年限15年延长至30年，并要求按相关文件规定补缴出让金。冠龙公司于2006年8月补缴出让金531,665.00 元。并取得了《国有土地使用权证》。《国有土地证使用权证》号为：湛国用(2006)第50256、50257、50258、50259、50260、50261号，总面积为106,351平方米，期限至2027年10月20日。

2、关于土地价格、所在地区域基准日周边同性质用地市场价格

通过湛江市国土资源局网站，经调查土地交易市场了解到，冠龙公司所在地区域在基准日周边无同性质市场价格，冠龙公司取得了基准日前所在地区域内的同性质用地的价格以供参考：

宗地1：

土地位置：湛江市麻章区太平镇；

宗地总面积：1,733,335平方米；

土地用途：三类工业用地（70万吨木浆工程项目)；

出让年限：50年；

宗地现状：场地平整程度和周围基础设施按现状条件（生地）；

挂牌成交价：350,140,000.00元，折合202元/平方米；

成交时间 ：2008年11月4日。

宗地2：

土地位置：湛江市麻章区平茶公路南侧；

宗地总面积：126,574.88平方米；

土地用途：三类工业用地（准入产业：汽车零部件及配件制造)；

出让年限：50年；

宗地现状：场地基本平整，周围基础设施达到通供水、通电、通路；

挂牌成交价：43,000,000.00元，折合340元/平方米；

成交日期：2010年1月18日。

由上述调查情况可知，两个调查对象的宗地现状与评估对象设定条件基本一致，调查对象2与评估基准日较为接近，50年工业用地地价水平为340元/平方米。

冠龙公司本次委托评估的土地在评估基准日2010年6月30日评估总地价为16,590,756元，折合156元/平方米。

3、关于评估所用方法合理性

根据《城镇土地估价规程》，常用的地价评估方法有市场比较法、假设开发法、收益还原法、成本逼近法、基准地价系数修正法等，估价方法的选择需按照地价评估技术规则，根据各种方法的适用范围，结合评估项目的具体特点以及评估目的进行。在此评估中，评估机构选用成本逼近法、基准地价系数修正法两种估价方法，这是出于如下考虑：

（1）待估宗地位于湛江市麻章区太平镇里光管区边坡村，地类用途为工业，市场上类似的建设用地使用权交易实例较少，缺少可比实例，而且土地收益也较难剥离，故难以采用市场比较法和收益还原法进行评估；

（2）剩余法适合对具有投资开发潜力的土地进行估价，但由于该区域内，与其类似的整体厂房交易实例较少，不宜找到有效的可比实例，故估价对象将来建成项目的整体出售价值不宜确定，故本次不宜采用剩余法进行评估；

（3）根据估价人员收集的资料及相关部门公布的有关数据，由于近年麻章区取得土地的客观相关费用较易取得，因此采用成本逼近法进行测算的结果较接近土地的市场价格，故评估机构考虑采用成本逼近法对待估宗地价格进行评估；

（4）考虑到待估宗地作为工业用地，位于湛江市区基准地价覆盖范围内，根据《城镇土地估价规程》，可选用基准地价系数修正法进行评估,故本次评估可参照三级工业用地基准地价对待估宗地价值进行评估，作为对成本逼近法测算结果的验证。

4、关于评估采用参数的合理性

由北京中建华房地产土地评估有限责任公司出具的土地估价报告和土地估价技术报告中所采用的评估参数包括地级、基准地价、土地取得费、土地开发费、相关税费、利润、利息、土地增值收益等。

（1）土地取得费：根据湛江市有关征地补偿规定，本次评估中的土地取得成本也按照农用地征收模式测算，根据《中华人民共和国土地管理法》第四十七条规定征收土地的补偿标准费用包括土地补偿费、劳动力安置补助费、地上附着物补偿费及青苗补偿费。根据《广东省实施<中华人民共和国土地管理法>的最新征地补偿办法》，土地补偿费和劳动力安置补助费按被征地所在地的政府部门公布前三年平均GDP水平确定；地上附着物补偿费及青苗补偿费按实际情况补偿。具体依据如下：

①麻章区前三年平均生产总值（GDP）41.97亿元 ，其中平均可生产土地4,507元/公顷，人均年收入8,283元/人。

②湛江市麻章区太平镇总人口8.6万人，其中农业人口8.2万人，现有耕地面积4.2万亩，林地2.5万亩，人均占有耕地0.51亩/人。

③根据地籍调查（麻章区2008年土地变更调查统计表），宗地所在区域的耕地占23%；园地、林地等其他农用地占29%；建设用地占16%；未利用地占32%。

④土地补偿费和劳动力安置补助费参考湛江70万吨木浆项目建设用地征收土地方案（湛府通〔2008〕23号）。

征收集体土地状况及补偿标准如下：

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注：地上附着物和青苗补偿：地上附着物和青苗补偿标准按有关规定执行，按双方签订的协议结算。

（2）征地管理：根据广东省实施《中华人民共和国土地管理法》办法的标准和湛江市征地管理收费标准，在湛江市各区征地费用按土地取得费的2.1%计算。

（3）耕地占用税：根据广东省财政厅广东省地方税务局广东省国土资源厅于2009年3月16日发文《关于核定湛江市耕地占用税适用税额的批复》（粤财法【2009】44号）：经省人民政府同意，核定湛江市所属各县、区耕地占用税的适用税额如下：麻章区：25元/平方米。

（4）耕地开垦费：根据广东省国土厅、广东省物价局、广东省财政厅、广东省计划委员会《关于新征财政预算内专项基金建设项目占用耕地缴纳耕地开垦费的通知》（粤国土【1999】20号）的标准。

（5）土地开发费：参照《湛江市市区土地定级估价技术分析报告》，委估宗地的估价设定土地开发程度为宗地红线内外“五通”(通路、通电、供水、排水、通讯)，宗地红线内场地平整，根据委估宗地土地开发分析确定土地开发费。

（6）利息：根据目前同类用地开发情况，设定委估宗地的开发周期为一年，假设土地取得费和相关税费在取得土地时一次性投入，土地开发费在整个开发过程中均匀投入，利率按中国人民银行估价时点的一年期贷款利率5.31%计算。

（7）利润：通过对湛江市土地开发利润的调查分析，结合当前土地利用状况来确定利润率水平。此次评估着重参考工业用地目前的有关收益情况。

（8）土地增值收益：委估宗地属国家所有，国家在国有土地出让时，国家所有权在经济上应得以实现，具体体现在获得一定的土地收益。待估宗地用途为工业用地，根据湛江市国土局有关规定，土地的增值收益取地价的10-30%之间，本次评估取20%。

（9）年期修正系数：K1=[1-1/(1+r)m]

公式中：m-待估宗地使用年限；

    r-土地还原利率6.25%（按评估基准日中国人民银行公布的一年期定期存款利率2.25%，加上一定的风险因素调整值4%,合计6.25%）。

（10）基准地价：根据《湛江市物价局、湛江市国土资源局关于调整本市区国有土地使用权基准地价的通知》（湛价【2007】60号，2007年4月1日起执行）作为测算基础。

（11）地级级别：参照工业用地级别图。

（12）修正体系：参考《级别价区域因素修正系数表》。

5、评估增值原因

评估增值原因包括：

其一是冠龙公司土地使用权账面值为取得成本，与公开市场价格内涵不同。账面值反映的是企业缴纳的按照土地出让合同中约定的出让金金额，即土地的取得成本，按照会计制度按期进行摊销后的余额；土地估价中采用的公开市场的交易价格，包含取得成本及合理利润。

其二是近年该地区地价上涨较快造成增值较大。在我国近年来随着经济的蓬勃发展和经济体制改革的不断深入，各地城镇的土地更是普遍处于一种快速的、大幅度的增值过程中。估价对象所处位置位于湛江市区基准地价覆盖范围内，可以该级别土地的基准地价作为参考，经调查了周边近两年同性质用地招拍挂成交价格如下：一宗三类工业用地，于2008年11月4日挂牌成交，成交价格折合202元/平方米；另一宗三类工业用地，于2010年1月18日挂牌成交，成交价格折合340元/平方米。通过上述两宗实际成交地块价格可看出，近两年与估价对象同区域同性质用地价格的大幅上升。

5、“第六节 本次交易合规性分析、四、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”做了如下补充披露：

截止评估基准日，冠龙公司尚未办理房产证的房产面积占全部总面积的7.83%，未办证面积为3,792.13平方米。截至2010年11月20日，冠龙公司已取得相关房屋及其他建筑物的房地产权证，权证面积共计3,968.41平方米，较评估基准日未办证面积增加了176.28平方米。该部分面积差异属于测量差异，该项资产瑕疵问题已解决。

6、“第八节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析、三、本次交易完成后对上市公司的业务状况、财务状况、盈利能力及未来趋势分析、（二）对公司财务状况的分析”做如下补充披露：

1、收购资金来源

本次重大资产重组交易对价为16,896.26万元。其中：自有资金8,496.26万元和企业并购贷款8,400万元。支付方式为：本公司在北京产权交易所当受让方资格确认后三个工作日内按照挂牌价格16,896.26万元的30%，即5,068.88万元，向北京产权交易所指定账户交纳交易保证金。本公司已于2010年10月25日向北京产权交易所支付了本次交易总额的30%作为保证金，即5,068.88万元。本公司尚需支付的余款为11,827.38万元，其中：自有资金3,427.38万元，并购贷款8,400.00万元。

7、删除了 “第八节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析、五、本次交易完成后的相关风险因素分析（三）冠龙公司部分资产的权属风险”项下内容。

8、“第九节财务会计信息、一、本次拟购买资产财务会计信息、（二）最近两年及一期的合并利润表” 做如下补充披露：

1、利润大幅变化的原因分析

冠龙公司2008年、2009年营业收入变化不大，但2008年利润为负，2009年实现净利润为1,173.56万元，主要是由于原材料价格大幅降低、销售价格相对稳定和财务成本大幅降低的原因，导致冠龙公司实现利润大幅提高。具体原因如下：

（1）原材料价格大幅下降

2008年，冠龙公司主要原材料木浆和主要燃料煤炭采购价格较高，且冠龙公司因流动资金紧缺没有低价原材料储备。2009年，随着国际金融危机影响的蔓延，国际市场大宗原材料价格出现了较大幅度的下降，使冠龙公司生产成本大幅下降。

（2）销售价格相对稳定

因冠龙公司主要为冠豪高新生产原纸，而冠豪高新的产品占据特种纸行业高端市场的较大份额，其产品售价相对波动不大，因此作为其上游企业的冠龙公司的产品销售价格波动也不大。

在生产成本大幅下降的情况下，产品售价相对稳定，冠龙公司2009年实现了扭亏为盈。

（3）财务成本大幅降低

2009年，中物投受让冠龙公司后，偿还了原股东粤财控股的债务，同时对受让的债权实施了债权转股权，大幅减少了冠龙公司的债务，从而降低了冠龙公司财务费用方面的成本支出。其中：冠龙公司2008年财务费用为2,873万元，2009年财务费用下降至1,185万元。财务成本的大幅下降使得冠龙公司在2008年和2009年营业收入变化不大的情况下，利润得以较大幅度的提高。

另2010年上半年较2009年利润提高了58.59%，主要是中物投入主冠龙公司后，凭借其造纸行业的先进管理经验，积极推进冠龙公司的精细化管理。2010年，冠龙公司在经营业绩方面进一步提高，主要原因有以下三方面：

（1）“三项费用”大幅下降

2009年，中物投收购冠龙公司完成相关债务重组后，冠龙公司财务结构大幅改善，当年实现扭亏为盈。在新股东的央企背景和冠龙公司偿债能力不断提高的情况下，在新融资和开立信用证方面都取得了银行的最优惠利率条款，财务费用下降较大，同时中国纸业加强了对公司的精细化管理，使冠龙公司的管理费用和销售费用均有不同程度的降低。上述“三项费用”2009年约为2,962万元，2010年1-6月约为1,043万元，下降较为明显。

（2）统一采购增效益

中国纸业拥有相当规模造纸企业，材料采购实行集团统一批量谈判模式，使得采购成本较以前单一采购大幅下降。同时冠龙公司新管理层正确判断2009年国际市场浆价较低的有利环境，储备了大批原材料，使得冠龙公司最大限度避免了2010年原材料大幅涨价所带来的成本压力，充分保障了2010年及其后的盈利能力和利润空间。

（3）挖潜改造降成本

自2010年以来，冠龙公司投入资金进行设备节能挖潜改造，使水电汽等动力消耗较2009年有不同程度的下降，其中：水下降26%、电下降6%、汽下降3%。同时，冠龙公司针对进口浆板与国产浆价格差距（吨浆差400-800元）较大，特别调整了产品配方，在保证产品质量的前提下，加大了国产浆的使用比率，不断降低产品生产成本，保持冠龙公司产品竞争力。

2、冠龙公司产品毛利率变化情况、变化原因和同行业平均水平对比分析情况

2008年度，冠龙公司普通原纸毛利率仅有7.76%、CF原纸毛利率仅有9.37%，分别低于同行业同产品同时期平均毛利率12%和15%。2009年度，冠龙公司普通原纸和CF原纸毛利率分别提高至21.01%和22.13%，分别高于同行业同产品同时期平均毛利率20%和20%。2010年上半年，冠龙公司普通原纸和CF原纸毛利率分别达到18.34%和20.54%，分别高于同行业同产品同时期平均毛利率18%和20%。冠龙公司毛利率提高的主要原因：首先是冠龙公司2010年上半年和2009年的主要原材料成本大幅低于2008年的平均值，而主要产品销售价格相对稳定，从而使毛利率大幅提高，而同期同行业相似公司也出现了类似情况；其次，冠龙公司在凭借新股东先进的行业经营管理经验，积极推行精细化管理、挖潜增效，降低了吨纸单耗，如水耗、汽耗、电耗等。

冠龙公司2008年至2010年上半年产品毛利率详见下表：

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行业数据来源：华南理工大学《特种纸行业研究报告》

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行业资料来源：华南理工大学《特种纸行业研究报告》

9、“第十节 同业竞争与关联交易、一、同业竞争（一）本次交易完成后的同业竞争情况”做如下补充披露：

5、本公司与佛山华新发展有限公司控股的粤华包B及其控制的与纸业相关企业与上市公司不存在同业竞争的原因

佛山华新发展有限公司控股的粤华包B及其控制企业主要生产白板纸，其主要通过纸浆来生产纸板，主要生产设备是造纸机，主要客户为包装企业，而冠豪高新是购买原纸进行涂布，其主要生产设备是涂布机，主要客户为税务、邮政、彩票等特殊行业的专业性客户。从生产设备、生产工艺、专利使用以及客户来看，冠豪高新与佛山华新发展有限公司控股的粤华包B及其控制的企业存在明显的不同，不存在同业竞争。

（1）佛山华新发展有限公司控股企业情况

佛山华新发展有限公司控股企业包括粤华包B和广西贺州华桂林浆纸业有限公司；粤华包B控制的、与纸业相关企业有珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司、佛山诚通纸业有限公司和华新（佛山）彩色印刷有限公司三家子公司；红塔仁恒控制珠海华丰纸业有限公司、珠海市恒顺供应链物流服务有限公司两家子公司。主要从事纸业相关企业的业务情况如下表所示：

佛山华新发展有限公司下属从事纸业相关企业的主营业务情况表

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广西贺州华桂林浆纸业有限公司是造纸企业的上游企业，主要业务范围是林木培育种植、纸浆制造和生产，目前正在申请国家相关批文的过程中，尚未开展经营业务；珠海市恒顺供应链物流服务有限公司是造纸企业的配套物流运输公司，主要从事产成品和原材料的运输；华新（佛山）彩色印刷有限公司是造纸企业的下游企业，主要从事彩色印刷业务。以上三家公司为纸业公司配套企业，不生产纸制品。

（2）佛山华新发展有限公司及其相关公司与冠豪高新之间使用的造纸机器设备明显不同

佛山华新发展有限公司及其相关公司主要资产中关于造纸机器设备是造纸机，主要是用于生产白卡纸和涂布白板纸。而冠豪高新生产无碳复写纸、热敏纸和不干胶等特种纸的机器设备是涂布机，涂布机是造纸机后加工工序中用于“整饰” 的设备。两者在机械设备、技术要求等方面存在明显差异。

佛山华新发展有限公司下属从事纸业相关企业

拥有的与造纸相关的主要机器设备表

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（3）佛山华新发展有限公司及其相关公司与冠豪高新之间生产工艺明显不同

佛山华新发展有限公司控股的粤华包B及其控制企业通过采购纸浆和废纸生产工业包装纸板，通过碎解、抄造等工艺流程完成生产过程；冠豪高新则是通过采购原纸，通过涂布生产无碳复写、热敏等特种纸。两者在生产工艺等方面存在明显差异。

佛山华新发展有限公司及其相关公司生产白卡纸的工艺流程图

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冠豪高新生产涂布纸的主要生产工艺流程图

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（4）佛山华新发展有限公司及其相关公司与冠豪高新之间专利技术明显不同

佛山华新发展有限公司下属从事纸业相关企业主要资产中关于造纸相关的专利主要是用于生产白卡纸和涂布白板纸，属于包装纸的专利技术。而冠豪高新的专利主要是用于无碳复写纸、热敏纸的生产方法和工艺。两者在专利用途、使用范围等方面存在明显差异。详见下表：

佛山华新发展有限公司下属从事纸业相关企业

拥有的与造纸相关的专利技术表

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（5）佛山华新发展有限公司及其相关公司与冠豪高新之间的主要客户明显不同

佛山华新发展有限公司控股的粤华包B及其控制的企业主营业务为生产白纸板，属于包装用纸，主要用于小家电、玩具、食品、香烟、服装、日用品等的外包装，客户多为烟草、家电、玩具、食品等生产型企业。

冠豪高新生产的无碳复写纸、热敏纸等特种纸主要用于发票、票据、彩票、收银纸、标签纸、条形码等领域，客户主要集中在海关、金融保险、物流快递、商业、航运、彩票等行业。

本公司与华新发展控股的粤华包B及其控制企业的产品在品种、用途、市场定位等方面存在明显的差异，不存在同业竞争。

10、“第十二节 其他需要说明的事项、五、冠龙公司诉讼和仲裁事项” ，根据诉讼的进展情况做如下补充披露：

“（一）湛江市第四建筑工程有限公司工程款争议案”做如下补充披露：

2010年9月，湛江市中级人民法院对此案件作出终审判决，冠龙公司需支付拖欠的工程款51.12万元及利息31.66万元。2010年11月19日，经多方协商，并在湛江市麻章区人民法院执行庭的调解下，冠龙公司与湛江市第四建筑工程有限公司达成执行和解协议，若冠龙公司于2010年11月25日前付清托欠款项，湛江市第四建筑工程有限公司同意只收该项工程款本息及一审受理费共68.30万元。根据和解协议，2010年11月24日，冠龙公司按和解协议向湛江市第四建筑工程有限公司指定账户支付68.30万元。截至评估基准日,冠龙公司账面已计提对湛江第四建筑工程有限公司的应付款项为30.30万元。

“（二）劳动争议诉讼案”做如下补充披露：

1、员工李科连等20人劳动报酬集体诉讼案

冠龙公司现已对戴大义等三人已履行了裁决义务，支付加班工资及法院执行费共计0.92万元。2010年9月，湛江市中级人民法院作出终审判决（【2010】湛中法民一终字第497号-第513号），维持原判，即冠龙公司需支付李科连等17人两年的加班工资及25%的经济补偿金，共计14.16万元，目前尚未支付。

2、员工苏少清劳动报酬争议案

2010年9月，湛江市中级人民法院作出终审判决（【2010】湛中法民一终字第552号），维持原判，即冠龙公司需支付苏少清两年的加班工资及25%的经济补偿金，共计0.81万元。目前，冠龙公司尚未支付。

3、员工姚兴胜、陈权劳动报酬争议案

2010年9月，湛江市中级人民法院作出终审判决（【2010】湛中法民一终字第553号-第554号），维持原判，即冠龙公司需分别支付姚兴胜、陈权两年的加班工资及25%的经济补偿金各为0.72万元和0.74万元，共计1.46万元。目前，冠龙公司尚未支付”。

11、“第十二节 其他需要说明的事项、六、冠龙公司产权瑕疵和或有事项” 做如下补充披露：

“（一）冠龙公司部分房屋建筑物未办理房产证” 做如下补充披露：

截至2010年11月20日，冠龙公司已取得相关房屋及其他建筑物的房地产权证，权证面积共计3,968.41平方米，较评估基准日未办证面积增加了176.28平方米。该部分面积差异属于测量差异，该项资产瑕疵问题已解决，对本次评估结果影响较小。因权证面积大于评估基准日未办证面积而导致评估原值增加1,301,380.00元，评估净值增加966,817.00元，扣除办理权证费用196,607.64元，净资产增加770,209.36元，相对本次评估结果会有不到千分之五的增值影响，影响较小。

“（二）冠龙公司土地使用权和设备抵押情况” 做如下补充披露：

冠龙公司将其拥有的六宗土地，证号分别为湛国有【2006】第50256号、第50257号、第50258号、第50259号、第50260号、第50261号，以及上述宗地的地上房屋建筑物综合仓库、办公楼、热电站、宿舍楼、食堂综合楼、联合产房，房产证号分别为粤房第证字第C5349601号、第C5349602号、第C5349603号、第C5349604号、第C5349605号、第C5349606号，设定抵押，抵押权人为中国工商银行股份有限公司湛江开发区支行，用于开立不可撤销跟单信用证，抵押期限至2011年11月15日，抵押权人为中国工商银行股份有限公司湛江分行开发区支行，抵押合同为《最高额抵押合同》(湛江分行开发区支行2007年高抵字第008号)。期间共计开立1,680万元信用证。为使冠龙公司继续顺利开展信用证业务,冠龙公司与中国工商银行股份有限公司湛江分行开发区支行于2010年11月16日签署《最高额抵押合同》(湛江分行开发区支行2010年高抵字第011号)，该合同与《最高额抵押合同》(湛江分行开发区支行2007年高抵字第008号)的抵押物范围一致，该合同项下的抵押直接在《最高额抵押合同》(湛江分行开发区支行2007年高抵字第008号)项下办理抵押登记延期。

自中物投受让冠龙公司股权以来，冠龙公司通过偿还债务降低财务成本、债转股增加股东权益、加强内部管理降低经营成本等有效方式，大幅提高了冠龙公司的偿债能力。同时冠龙公司经营状况持续向好，经营现金流大为改善，盈利能力不断提高，具备偿还上述担保（抵押）事项形成的本金和利息，确保冠龙公司上述用于担保（抵押）的房产和机器设备的资产权属不存在重大不确定性。中国纸业作为盈利能力强、资产规模较大的二级央企，其全资子公司冠龙公司在经营状况好转的情况下在银行的企业信用评级不断提升，授信银行家数和授信额度不断增加，确保了上述两笔担保（抵押）事项不会出现因逾期不能偿还而导致的资产权属存在重大不确定性。综上，冠龙公司有足够的偿债能力，不会因上述抵押事项而导致上市公司重组后资产权属不确定性。截止目前，冠龙公司尚无到期未支付的借款。

“（三）冠龙公司土地使用权低于地面建筑物尚可使用年限” 做如下补充披露：

冠龙公司在土地使用年限届满前，可向有关土地部门申请续期，不存在对本次评估结果有较大影响的情形。

修订后的重大资产购买暨关联交易报告书全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在阅读和使用本公司的重大资产购买暨关联交易报告书时，应以本次披露的重大资产购买暨关联交易报告书全文内容为准。

特此公告。

广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

2010年 12月 23日

土地所有权人	面积 （公顷）	其 中
		耕地	林地	农村道路	建设用地	未利用地
里光村委会	29.1586	7.8288	10.3382	1.631	7.8282	1.5324
补偿标准（万元/公顷）		45.00	22.5	30.00	30.00	15

年份	普通原纸 销售收入(万元)	普通原纸 销售成本(万元)	普通原纸 毛利率(%)	普通原纸同行业 同期平均毛利率
2008	25,294.76	23,330.65	7.76	12%
2009	23,494.80	18,557.50	21.01	20%
2010年1-6月	12,766.33	10,424.35	18.34	18%

年份	CF原纸 销售收入(万元)	CF原纸 销售成本(万元)	CF原纸 毛利率(%)	CF原纸行业同期平均毛利率
2008	14,013.94	12,700.88	9.37	15%
2009	11,594.64	9,028.64	22.13	20%
2010年1-6	4,914.16	3,904.83	20.54	20%

公司名称	主营业务
粤华包B	制造、销售：包装材料、包装制品、装饰材料、铝塑复合材料，包装机械销售及维修、包装印刷业投资
广西贺州华桂林浆纸业有限公司	林木的培育和种植、纸浆制造、造纸项目筹建（符合生产条件后方可从事生产经营活动）
珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司	生产和销售自产的高档包装纸板，产品40%外销
珠海华丰纸业有限公司（2009年7月2日由佛山华丰纸业有限公司变更）	生产和销售高档纸及纸板，包括高级灰底涂布白纸板，高档白卡纸及液体包装纸板
珠海市恒顺供应链物流服务有限公司	国际货物运输代理业务（国际快递除外）
佛山诚通纸业有限公司	生产和销售高档纸及纸板
华新（佛山）彩色印刷有限公司	加工、印制包装装潢印刷制品，产品内外销售

设备名称	用途	定量范围	属性
红塔BM1 白卡纸机	高档白卡纸	~ 350g/m2	属于三长网白卡纸机，采用多家国内外供应商提供的组合机。三条打浆系统设备主要采用国产和台湾厂家的设备；流送系统设备主要由VITOR公司提供和国产浆泵；纸板机由辽阳造纸机械厂的网部机架、压榨部的一压和三压、烘干部烘缸、施胶压榨、VITOR公司的流浆箱、网部辊、压榨部的二压、涂布机，HUNT&MDS公司的软压光机、硬压光机等组成
红塔BM2 白卡纸机	高档白卡纸	~ 400g/m2	三长网白卡纸机，主要引进VITOR公司。三条打浆系统设备、流送系统设备主要是引进芬兰奥斯龙公司的；纸板机的三长网成形、带靴形压榨的三道压榨，烘缸、施胶机、设计有四次机内涂布及配套辊类和蒸汽冷凝水系统、真空系统都是引进VITOR公司
佛山诚通 1#线	灰底涂布白板纸	350g/m2 ~520g/m2	国产长圆网复合纸板机，1982年由上海造纸机械总厂制造。属于中国自己制造的第二台板纸机
佛山诚通 2#线	灰底涂布白板纸	~ 400g/m2	三长网多烘缸涂布纸板机。主体设备有进口和国产组合而成，网部由VOITH、VELMET、ER-WE-PA公司提供，涂布系统由德国雅根堡公司生产，纸机抄宽4250mm，工作车速可达350米/分，结构车速为400米/分，目前生产能力已达13万吨/年
珠海华丰 3#线	高档涂布白板纸	~ 450g/m2	四长网涂布白板纸机。主要设备造纸机、硬压光机从芬兰Metso公司引进，复卷机由瑞典Quattroll公司提供，DSC和QCS引进Honeywell公司，浆料流送系统从瑞典Noss公司引进，切纸机是由西班牙Pasaban公司提供，制浆系统是由芬兰美卓公司、美国KBC公司和瑞典Cellwood公司引进

专利名称	国家专利号	国际专利号	生效时间	有效年限
标识码防伪涂布白卡纸	2000410051616	PCT/CN2005/001422	2006年	10年
防伪涂布白卡纸及其生产工艺	96118011.0	D21H.21140	1998年	20年
防伪涂布白卡纸	ZL200420088623.0	—	2006年	10年
液体和食品包装纸	ZL2006200645892	—	2007年	10年
防伪涂布白卡纸	ZL200420083654.7	—	2005年	10年
符合防伪纸板	ZL01256293.9	—	2001年	10年