证券代码：600163 股票简称：福建南纸 编号：2010－038

  福建省南纸股份有限公司董事会

  关于深圳市龙岗闽环实业有限公司100%股权公开竞价结果暨关联交易公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●公司五届六次董事会审议通过了《关于拟以公开竞价方式转让全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司股权的议案》，公司委托福建省产权交易中心对外公开竞价转让，挂牌价为人民币12032.63万元。

  ●2010年12月22日经过竞价，福建省青山纸业股份有限公司（以下简称青山纸业）以12032.63万元价格竞买到深圳市龙岗闽环实业有限公司100％股权。

  ●鉴于公司控股股东为青山纸业实质控制人，且公司为青山纸业第二大股东，为此，本次竞卖交易构成关联交易。

  一、关联交易概述

  1、2010年11月17日，公司五届六次董事会审议通过了《关于拟以公开竞价方式转让全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司股权的议案》，截止2010年9月30日，深圳市龙岗闽环实业有限公司（以下简称闽环公司）总资产13078.28万元，负债2807.33万元，净资产10270.95万元，经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估(评估基准日2010年9月30日)，闽环公司股东全部权益价值(净资产)评估值为12032.63万元，评估结果已经福建省国资委核准。同时福建华兴会计师事务所有限公司出具了2010年1-9月财务报表审计报告。

  2、公司通过福建省产权交易中心以公开竞价方式转让深圳市龙岗闽环实业有限公司100%股权，挂牌价为人民币12032.63万元，转让公告分别刊登在2010年11月22日的《福建日报》和2010年11月27日的《深圳商报》及福建省产权交易中心http://www.fj3091.com网站上，公告期限：2010年11月22日至2010年12月17日止，报名截止时间：2010年12月21日17:30，竞价时间：2010年12月22日10:00，竞价地点：福建省产权交易中心，交易方式：密封式报价和网络竞价。

  3、2010年12月22日经过竞价，青山纸业以12032.63万元价格竞买到该股权。成交后福建省产权交易中心与青山纸业签订了《成交确认书》，公司与青山纸业签订《股权交易合同》。同时，青山纸业承诺承接公司为转让标的深圳市龙岗闽环实业有限公司提供的借款担保（流贷3000万元，期限三年，担保方式为连带担保责任）。

  4、鉴于公司控股股东为青山纸业实质控制人，且公司为青山纸业第二大股东，为此，本次竞卖交易构成关联交易。

  二、关联方介绍

  本次关联交易关联方为福建省青山纸业股份有限公司

  （一）基本情况

  公司名称：福建省青山纸业股份有限公司

  公司住所：福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层

  企业类型：股份有限公司（上市）

  法人代表：刘天金

  注册资本：1,061,841,600元

  成立日期：1993年4月1日

  经营范围：生产经营纸袋纸系列产品及副产品，高强牛皮卡纸、精制牛皮纸、瓦楞纸、卷筒浆板、液碱、发电等产品的生产和销售。

  （二）主营业务及财务指标

  青山纸业属轻工业类制浆造纸行业，主要从事纸袋纸系列产品及副产品，高强牛皮卡纸、精制牛皮纸、高强瓦楞纸、卷筒浆板、液碱、发电等产品的生产和销售。截止2010年9月30日总资产31.47亿元，净资产17.40亿元。

  （三）关联关系

  截止本公告日，鉴于公司控股股东为青山纸业实质控制人，且公司持有青山纸业股份5900万股，占其总股本5.55%，为青山纸业第二大股东。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的为深圳市龙岗闽环实业有限公司100%股权。

  1、深圳市龙岗闽环实业有限公司基本情况

  闽环公司地处深圳市龙岗区坪山镇富山路7号，营业执照注册号：440307102805145，营业期限自1988年8月10日至2038年8月9日，经营范围：生产各种工业用纸，瓦楞原纸、卫生纸，造纸原料、水玻璃、化工产品购销；货物进出口，技术进出口；普通货运。注册资本6000万元，福建省南纸股份有限公司(下简称“福建南纸”)持有其100%股权。经审计，截止2010年9月30日，闽环公司(母公司)总资产13078.28万元，负债2807.33万元，净资产10270.95万元；2010年1－9月实现营业收入16661.41万元，利润总额1021.33万元，净利润801.72万元；截止2010年9月30日，闽环公司(合并报表)总资产13085.03万元，负债2838.23万元，净资产10246.80万元；2010年1－9月实现营业收入16661.41万元，利润总额1016.24万元，净利润796.89万元。经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估(评估基准日为2010年9月30日)，闽环公司股东全部权益价值(净资产)的评估值为12032.63万元。同时，深圳市龙岗闽环实业有限公司分别持有惠州市闽环纸品有限公司(注册资本为2000万元)100%股权和深圳环兴纸品有限公司(注册资本为2220万元)40%股权。

  2、搬迁计划及独资子公司惠州市闽环纸品有限公司情况

  深圳市龙岗闽环实业有限公司为解决其厂房搬迁等问题，于2008年8月和2009年6月分别出资200万元、1800万元在惠州市惠阳区秋长街道办新塘设立了独资子公司惠州市闽环纸品有限公司（简称惠州闽环），注册资本为2000万元，经营范围：销售纸板、纸箱。迁建惠州闽环项目目前已完成土地的购置和土地平整，主体设备订货合同签订等工作，预计于2011年5月完成整体搬迁扩建工作。截止2010年9月30日，惠州闽环总资产2584.59万元，净资产1975.85万元。

  3、参股子公司（持股40%）深圳环兴纸品有限公司情况

  深圳环兴纸品有限公司于1990年10月设立，系中外合资企业，注册资本为2220万元，经营范围：生产经营纸箱板、纸箱、纸盒及纸制品加工及柯式印刷、印刷商标。截止2010年9月30日，深圳环兴纸品有限公司总资产2475.5万元，净资产2316.12万元。

  四、股权交易合同的主要内容和定价政策

  （一）股权交易合同的主要内容

  1、股权转让的价格

  甲、乙双方确认的股权转让价格为：人民币大写:壹亿贰仟零叁拾贰万陆仟叁佰元整(￥12032.63万元)。

  2、转让价款支付的时间、方式和条件

  (1)乙方与福建省产权交易中心签订《成交确认书》后，其前期向福建省产权交易中心缴纳的交易保证金人民币壹仟伍佰万元(￥1500万元)在扣除交易佣金后自动转为本合同的履约定金。

  (2)乙方应在签订《成交确认书》后5个日历日内将股权转让款的60%(含履约定金)汇至福建省产权交易中心账户。

  (3)乙方应在签订《成交确认书》后15个日历日内将剩余40%股权转让款汇至福建省产权交易中心账户。

  3、股权转让涉及的企业职工安置

  转让标的企业的人员继续由转让后的公司依法负责安置，履行相关劳动合同，具体安置方案：①甲方委派的员工，由甲方负责接收安排；②转让标的企业其余外聘员工将全部由受让方整体承接。

  4、股权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法

  （1）本次股权转让，转让标的企业的债权、债务不发生变更，仍由股权转让后的标的企业承接及承担。

  （2）转让标的企业欠甲方往来款11,580,500.20元（截止2010年9月30日），受让方应在股权转让成交确认日后的30天内，代转让标的企业偿清该债务。

  （3）转让标的企业(深圳市龙岗闽环实业有限公司)以甲方提供连带责任担保方式及惠州市闽环纸品有限公司(转让标的企业的全资子公司)的土地使用权作为抵押物向银行申请借款，截止本合同签订日，该贷款事项已获批准。乙方应在股权转让成交确认后5个工作日提供银行认可的担保方式并出具同意解除甲方担保责任的保证函，在股权工商登记变更后30天内完成解除甲方对该项借款的担保责任。

  （二）定价政策

  经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估(评估基准日为2010年9月30日)，深圳市龙岗闽环实业有限公司净资产账面价值10,270.95 万元，评估值为12,032.63万元，评估结果已经福建省国资委核准。股权转让价格按福建省产权交易中心公开竞价方式成交。

  五、股权转让的目的和对公司的影响

  目前公司仍处于产品结构调整时期，市场前景看好的竹（木）纤浆粕扩建等技改项目，需要大量建设资金，本次转让所获资金（包括收益）除用于缴纳转让相关税费外，将全部用于公司产品结构调整项目建设，进一步做大、做强公司主业，提高主营业务盈利能力和核心竞争力。

  六、独立董事意见

  公司以公开竞价方式转让全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司股权，有利于集中资金和资源，做大、做强主业，提高公司主营业务盈利能力和核心竞争力，符合公司产品结构调整和产业布局的发展战略。

  七、备查文件

  1、公司五届六次董事会决议

  2、成交确认书

  3、股权交易合同

  4、评估报告及审计报告

  特此公告。

  福建省南纸股份有限公司董事会

  二O一O年十二月二十三日