公司代码：600103 简称：青山纸业 编号：临2010-035号

  福建省青山纸业股份有限公司

  关于竞得深圳市龙岗闽环实业有限公司100%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据公司2010年12月3日召开的六届十二次董事会会议及2010年12月20日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于竞买深圳市龙岗闽环实业有限公司100%股权的议案》决议，公司向福建省产权交易中心（以下简称“产权交易中心”）申请竞买转让方福建省南纸股份有限公司（以下简称“福建南纸”）持有的深圳市龙岗闽环实业有限公司（以下简称“深圳闽环”或“标的企业”）100%的股权。以上内容详见2010年12月4日和2010年12月21日公司分别在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司六届十二次董事会决议公告》（编号：临2010-022）和《福建省青山纸业股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议公告》（编号：临2010-032号）。

  2010年12月22日，本公司通过产权交易中心以竞价方式竞得福建南纸持有的深圳闽环100%股权，并签订了《股权交易合同》。现将竞买情况及交易合同主要内容公告如下：

  一、股权转让标的

  本次股权转让的标的为深圳闽环100%股权。转让标的基本情况详见2010年12月4日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司股权受让暨关联交易公告》。

  二、股权转让的前提条件

  1、福建南纸依据有关法律、法规、政策的规定，已完成了各自的内部批准或授权程序，且就本合同项下股权交易已在产权交易中心完成公开挂牌程序。

  2、本公司依本合同的约定受让福建南纸所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。

  三、股权转让方式

  本合同项下股权交易已于2010年11月22日经产权交易中心公开挂牌，本公司以竞价方式依法受让本合同项下转让标的。

  四、股权转让价款及支付

  1、转让价格

  股权转让价格按产权交易中心公开竞价方式成交。根据公开挂牌结果，公司以人民币12032.63万元竞得福建南纸持有的本合同项下标的企业100%股权。同时，公司承诺承接福建南纸为转让标的企业提供的借款担保（流贷3000万元，期限三年，担保方式为连带担保责任）。

  2、转让价款支付方式

  本公司在本合同生效后五个日历日内将股权转让款的60%（含履约定金）汇至产权交易中心账户。在合同生效后十五个日历日内将剩余40%的股权转让款汇至产权交易中心账户。

  五、股权转让的交割

  1、经福建南纸与本公司约定，交易基准日（即评估基准日）为2010年9月30日。自交易基准日起至股权交割日（即以股权工商登记变更之日为准）期间深圳闽环产生的损益由福建南纸享有或承担（具体金额以福建南纸和本公司共同认可的会计师事务所出具的审计报告为准），股权交割日后产生的损益将由本公司享有或承担。

  2、福建南纸应在获得产权交易中心出具的《股权交割通知书》、《产权交易凭证》后10个工作日内将办理股东变更登记手续的相关文件提交给本公司，并配合本公司通过深圳市市场监督管理局办理股权转让项下的股东变更登记手续。

  六、股权交易费用的承担

  本合同项下股权转让中涉及的有关税费，按照法律、法规之规定由福建南纸和本公司双方各自承担。

  七、股权转让涉及的企业职工安置

  标的企业的人员继续由本公司依法负责安置，履行相关劳动合同，具体安置方案：1.福建南纸委派的员工，由福建南纸负责接收安排；2.福建省造纸工业公司委派的员工由福建省造纸工业公司负责安排或与受让方协商安置；3.其余外聘员工将全部由本公司整体承接。

  八、与股权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法

  1、本次股权转让，转让标的企业的债权、债务不发生变更，仍由股权转让后的标的企业承接及承担。

  2、转让标的企业欠福建南纸往来款11,580,500.20元（截止2010年9月30日），本公司应在股权转让成交确认日后的30日内，代转让标的企业清偿该债务。

  3、转让标的企业以福建南纸提供连带责任担保方式及惠州市闽环纸品有限公司（转让标的企业的全资子公司）的土地使用权作为抵押物向银行申请贷款，截止本合同签订日，该贷款事项已获批准。本公司应在股权转让成交确认后5个工作日提供银行认可的担保方式并出具同意解除福建南纸担保责任的保证函，在股权工商登记变更后30天内完成解除福建南纸对该项借款的担保责任。

  九、违约责任

  1、股权转让合同生效后，一方违反任一约定，均视为违约，违约方应向守约方承担违约责任并赔偿经济损失。

  2、本公司未依约足额将转让价款支付至福建省产权交易中心账户，每逾期一天，应按总价款的0.05%向对方支付违约金。逾期20日，福建南纸有权解除合同，并有权取得本公司缴纳的履约定金作为违约金，给福建南纸造成的损失大于违约金的，福建南纸还有权要求本公司赔偿损失。

  3、福建南纸、本公司双方未能按期完成股权转让相关资料提交的，每逾期一天，应按总价款的0.05%向对方支付违约金。

  特此公告。

  福建省青山纸业股份有限公司

  董 事 会

  二○一○年十二月二十三日