A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2010-053

A 股代码:601390 H 股代码： 390 公告编号：临2010-053

中国中铁股份有限公司

第一届董事会第三十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第一届董事会第三十九次会议（属2010年第11次临时会议）于2010年12月22日在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。公司董事李长进、白中仁、姚桂清、贺恭、贡华章、王泰文、辛定华出席了会议。公司监事王秋明、季志华、张喜学、林隆彪，高管层成员李建生、马力、戴和根、章献、许廷旺、于腾群，联席公司秘书谭振忠及有关人员列席了会议。会议由董事长李长进主持。会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经过有效表决，会议审议了以下议案：

一、审议通过《关于股份公司“十二五”发展规划的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于股份公司收购总公司所持航空港公司100%股权的议案》

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李长进、白中仁、姚桂清回避表决。会议同意股份公司以2010年11月30日为评估基准日的净资产评估值人民币37,291.90万元作为收购对价，以协议转让的形式收购总公司所持中国航空港建设有限公司100%的股权。

独立董事对此项议案发表独立意见如下:

1.此项关联（连）交易经公司第一届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序符合法律法规和《中国中铁股份有限公司章程》的规定；

2.中国航空港建设有限公司具有房屋建筑总承包特级资质以及机场场道、公路路基和路面、装饰装修、钢结构等工程专业承包一级资质和进出口贸易及劳务输出权，进行此项交易，有利于提升公司在房屋建筑、机场场道等方面的施工能力，对公司做强公司主营业务具有积极影响，并能够有效减少与控股股东中国铁路工程总公司的同业竞争和关联（连）交易；

3.此项关联（连）交易根据资产评估值确定股权收购价格，乃按正常商业条款确定，属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。

因本次交易尚未进行且股权转让协议尚未签署，具体交易条款及协议内容将于协议签署后及时披露。

三、同意将控股股东提交的临时提案《关于修订<中国中铁股份有限公司章程>的议案》提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

四、同意将控股股东提交的临时提案《关于推荐中国中铁股份有限公司第二届董事会组成人选和股东代表监事人选的议案》提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

五、同意将控股股东提交的临时提案《关于股份公司增发不超过190亿元短期债券的议案》提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

关于控股股东向公司2011年第一次临时股东大会增加上述第三、四、五三项临时提案的补充通知另行发布。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

2010年12月24日

A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2011-054

A 股代码:601390 H 股代码： 0390 公告编号：临2011-054

中国中铁股份有限公司

关于2011年第一次临时股东大会

增加临时提案的补充通知

本公司董事会及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，不包含虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本公司于2010年12月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊载了《中国中铁股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。2010年12月21日，本公司收到控股股东中国铁路工程总公司（以下简称“中铁工”，截止目前持有本公司56.1%的股份）的《关于向中国中铁股份有限公司股东大会提交临时提案的函》，要求本公司董事会将《关于修订<中国中铁股份有限公司章程>的议案》、《关于推荐中国中铁股份有限公司第二届董事会组成人选和股东代表监事人选的议案》和《关于股份公司增发不超过190亿元短期债券的议案》三项临时提案提交公司2011年第一次临时股东大会审议。鉴于中铁工提出的增加股东大会临时提案的程序符合本公司章程的规定，内容属于股东大会职权范围，故本公司董事会同意将该等提案提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

经调整，2011年第一次临时股东大会会议审议事项如下：

1.以普通决议审议并批准《关于H 股募集资金用途变更的议案》；

2.以特别决议审议并批准《关于修订<中国中铁股份有限公司章程>的议案》（本议案的内容详见本公告附件一）；

3.以普通决议审议并批准《关于推荐中国中铁股份有限公司第二届董事会组成人选和股东代表监事人选的议案》，具体包括：

（1）选举李长进为本公司执行董事；

（2）选举白中仁为本公司执行董事；

（3）选举姚桂清为本公司执行董事；

（4）选举韩修国为本公司非执行董事；

（5）选举贺恭为本公司独立非执行董事；

（6）选举贡华章为本公司独立非执行董事；

（7）选举王泰文为本公司独立非执行董事；

（8）选举辛定华为本公司独立非执行董事；

（9）选举王秋明为本公司股东代表监事；

（10）选举陈文鑫为本公司股东代表监事。

本议案内容（含董事和股东代表监事候选人的简历）详见本公告附件二，独立董事的提名人声明详见本公告附件三，独立董事候选人声明详见本公告附件四。根据公司章程，本公司的职工代表监事将由职工代表大会选举，选举结果将另行公告。

4.以特别决议审议并批准《关于股份公司增发不超过190亿元短期债券的议案》（本议案的内容详见本公告附件五）。

调整后的授权委托书见本公告附件六。

除增加上述临时提案外，原《通知》中列明的公司2011年第一次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、出席登记等其他事项均保持不变。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

2010年12月24日

附件一：

关于修订《中国中铁股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

本公司于2010年12月21日收到控股股东中国铁路工程总公司（持有本公司56.1%的股份）提交的《关于修订<中国中铁股份有限公司章程>的议案》，具体修订内容如下：

1.将第一百四十六条第一款“董事会由9名董事组成。董事会设董事长一名，副董事长一名。”修改为：“董事会由7-9名董事组成。董事会设董事长一名，副董事长一名。”

2.将第一百九十条“公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席一名。”修改为：“公司设监事会。监事会由5-7名监事组成，监事会设主席一名。”

以上议案，请予审议。

附件二：

关于推荐中国中铁股份有限公司第二届

董事会组成人选和股东代表监事人选的议案

各位股东及股东代表：

本公司于2010年12月21日收到控股股东中国铁路工程总公司（持有本公司56.1%的股份）提交的《关于推荐中国中铁股份有限公司第二届董事会组成人选和股东代表监事人选的议案》。中国铁路工程总公司提名李长进、白中仁、姚桂清为中国中铁股份有限公司执行董事人选，韩修国为中国中铁股份有限公司非执行董事人选，贺恭、贡华章、王泰文、辛定华为中国中铁股份有限公司独立非执行董事人选；提名王秋明、陈文鑫为股东代表监事人选。候选人简历见附件。

以上议案，请予审议。

附件：候选人简历

（一）董事候选人简历

李长进先生，51岁，教授级高级工程师，现任本公司董事长、执行董事、党委书记，同时兼任中铁工董事长、总经理、党委副书记。1995年1月至1995年12月任铁道部第四勘测设计院副院长；1996年1月至1998年7月任铁道部第二工程局副局长、代局长；1998年5月至2002年7月先后任中铁二局集团有限公司的副董事长、总经理、党委副书记和董事长、党委书记；2002年7月至2006年9月任中铁工副总经理；2006年9月至2007年9月任中铁工董事、总经理、党委副书记；2007 年9月至2010 年6月任中铁工董事、党委书记及本公司执行董事、总裁、党委副书记；2010 年6月至今任中铁工董事长、总经理、党委副书记及本公司董事长、执行董事、党委书记。李先生毕业于长沙铁道学院铁道工程专业，并获得西南交通大学交通运输工程专业硕士学位。

白中仁先生，49岁，教授级高级工程师，现任本公司执行董事、总裁、党委副书记，同时任中铁工党委书记、董事及太中银铁路有限责任公司副董事长。1995年12月至2001年3月任铁道部第一工程局副局长，中铁一局集团有限公司副总经理、董事，2001年3月至2007年9月任中铁工副总经理；2001年10月至2007年9月任中铁工副总经理、总经济师；并于2006年11月至2008年1月兼任中铁建工集团有限公司董事长；2007年9月至2010年6月任本公司执行董事、副总裁、总经济师；2009年6月至2010年10月兼任临策铁路有限责任公司董事、副董事长；2010年6月至今任中铁工董事、党委书记以及本公司执行董事、总裁、党委副书记。白先生毕业于兰州铁道学院铁道工程专业，并获得西南交通大学建筑与土木工程硕士学位。

姚桂清先生，56岁，高级经济师，现任本公司执行董事、副董事长、党委副书记、工会主席，同时兼任中铁工副董事长、党委副书记、工会主席。1990年2月至1994年3月任中铁工团委书记、全国铁道团委常委、团中央委员；1994年3月至1999年10月任中铁工办公室主任；1999年10月至2001年2月任中铁建工集团有限公司党委副书记；2001年2月至2004年10月任中铁工党委常委、工会主席、中华全国总工会执行委员；2004年12月至2007年9月任中铁工党委副书记；2006年4月至2008年3月，兼任中铁九局集团有限公司董事长； 2007年9月至2009年6月任本公司副总裁；2007年9月至今任中铁工党委副书记、工会主席以及本公司党委副书记、工会主席；2009年6月至2010年8月任本公司监事会主席，自2010年6月至今任中铁工副董事长；2010年8月至今任本公司执行董事、副董事长。姚先生毕业于中央党校经济管理专业，并取得中央党校经济管理专业在职研究生学历。

韩修国先生，66岁，工程师，现任十一届全国政协委员、国资委副部级干部。1963年9月至1968年12月，中国科技大学近代化学系放射化学专业学生；1968年12月至1973年4月，甘肃白银公司露天矿劳动锻炼、教员、组织科负责人；1973年4月至1975年4月，任甘肃省白银公司露天矿办公室副主任；1975年4月至1978年4月，任甘肃省白银公司露天矿政治处主任；1978年4月至1985年7月，任甘肃省白银公司综合利用环保办公室主任、研究所所长；1985年7月至1990年3月，任甘肃省白银市市委副书记；1990年3月至1991年3月，任甘肃省白银市市委书记；1991年3月至1995年1月，任甘肃省白银市市委书记、市人大主任；1995年1月至2001年9月，任甘肃省副省长；2001年9月至2009年3月，任国有重点大型企业监事会主席；2009年3月至今任国资委副部级干部，十一届全国政协委员。韩先生毕业于中国科技大学近代化学系放射化学专业。

贺恭先生，67岁，教授级高级工程师，现任本公司独立非执行董事，同时任中国东方电气集团有限公司外部董事。历任云南省电力局水电建设第二工程处干部，云南省电力厅办公室秘书、办公室副主任，云南省电力工业局副局长、党组成员兼漫水湾水电工程管理局筹备处主任、局长、党委副书记，中国长江三峡工程开发总公司副总经理、党组成员，国家电力公司副总经理、党组成员，中国华电集团公司总经理、党组书记，云南金沙江中游水电开发有限公司董事长，于2009年10月经中央组织部批准退休。2009年4月至今任中国东方电气集团有限公司外部董事。2007年9月至今任本公司独立非执行董事。贺先生1966年毕业于武汉工学院机械二系拖拉机设计及制造专业。

贡华章先生，64岁，教授级高级会计师，现任本公司独立非执行董事，同时任财政部会计准则委员会委员，财政部评估准则委员会委员，中国会计学会副会长，中国价格协会顾问，清华大学、南开大学、厦门大学、中国石油大学（北京）、中国石油大学（华东）、上海国家会计学院、厦门国家会计学院兼职教授，北京国家会计学院教授。1999年2月至2000年8月任中国石油天然气集团公司总会计师，2000年8月至2007年4月任中国石油天然气集团公司党组成员、总会计师，1999年11月至2008年3月任中国石油天然气股份有限公司董事。1999年5月至2009年9月任中油财务有限责任公司董事长。2002年9月至2010年6月任长江电力股份有限公司董事；2009年6月至今任中国神华能源股份有限公司独立董事；2009年4月至今任中国东方电气集团有限公司外部董事；2007年12月至今任南洋商业银行（中国）有限公司独立董事；2007年6月至今任中国南方航空股份有限公司独立董事；2007年9月至今任本公司独立非执行董事。贡先生毕业于江苏省扬州商业学校计划统计专业。

王泰文先生，64岁，现任本公司独立非执行董事，同时任中国外运集团总公司外部董事，中国自动化集团有限公司独立董事。历任铁道部资阳内燃机车厂技术员、工程师，车间副主任、分厂副厂长、分厂厂长，工厂副厂长、党委书记、厂长；中国铁路机车车辆工业总公司副总经理，副董事长、总经理、党委副书记，董事长、总经理、党委书记，中国南方机车车辆工业集团公司董事长、党委书记；2000年6月至2004年5月，任中国南方机车车辆工业集团公司董事长、党委书记；2006年11月至2007年9月，任中铁工外部董事；2007年9月至今任本公司独立非执行董事。王先生毕业于大连铁道学院机械制造专业。

辛定华先生，51岁，香港会计师公会-会计师、英国公认会计师公会-会计师，香港上市公司商会副主席，现任本公司独立非执行董事，同时兼任晶门科技有限公司独立非执行董事及主席、利邦控股有限公司独立非执行董事、四环医药控股集团有限公司独立非执行董事。历任香港收购及合并委员会委员，香港联交所上市委员会副召集人，联交所理事，香港上市公司商会名誉总干事，摩根大通银行香港区总裁兼香港投资银行部主管。辛先生亦曾历任汇盈控股有限公司执行董事及行政总裁，汇富金融控股有限公司执行董事，怡富控股有限公司集团执行董事兼投资银行业务联席主管，领汇管理有限公司及光大保德信基金管理有限公司独立非执行董事。2007年9月至今任本公司独立非执行董事。辛先生毕业于美国宾夕尼亚大学沃顿学院，获颁理学士学位，并完成斯坦福商学院斯坦福行政人员课程。

（二）股东代表监事候选人简历

王秋明先生，57岁，高级经济师，现任本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记，同时兼任中铁工党委副书记、纪委书记。1989年11月至2006年9月先后任中铁工干部部副部长、部长，2004年6月至2006年8月，任中铁工副总经济师兼干部部部长；2006年9月任中铁工党委副书记、纪委书记，并于2007年4月至2008年1月兼任中铁三局集团有限公司董事长；2007年9月至2010年8月，任本公司非执行董事、党委副书记、纪委书记；2010年8月至今任本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。王先生毕业于中央党校政治经济专业。

陈文鑫先生，47岁，高级经济师，现任本公司董事会办公室副主任兼产权代表管理处处长。历任铁道部第四工程局协理，中铁四局集团有限公司党委办公室（董事会秘书处）秘书科长；2004年1月至2008年1月，历任中铁十局集团有限公司监察审计部副部长、法律事务部副部长；2004年12月至2010年4月，兼任中铁工程德商高速公路建设发展有限公司监事；2007年12月至今任中铁南方投资发展有限公司监事；2008年1月至今任本公司董事会办公室副主任兼产权代表管理处处长，2010年12月至今任临策铁路有限责任公司董事。陈先生毕业于铁道部郑州人民警察学校，2006年6月取得安徽大学法律本科学历。

附件三：

中国中铁股份有限公司独立董事提名人声明

提名人中国铁路工程总公司现就提名贺恭、贡华章、王泰文、辛定华为中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国中铁之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中国中铁第二届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合中国中铁章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国中铁及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括中国中铁在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：中国铁路工程总公司

2010年12月21日

附件四：

中国中铁股份有限公司独立董事候选人声明

声明人：贺恭、贡华章、王泰文、辛定华

作为中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国中铁之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括中国中铁在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：贺恭、贡华章、王泰文 、辛定华

2010年12月21日

附件五：

关于股份公司增发不超过190亿元短期债券的议案

各位股东及股东代表：

本公司于2010年12月21日收到控股股东中国铁路工程总公司（持有本公司56.1%的股份）提交的《关于股份公司增发不超过190亿元短期债券的议案》，具体内容如下：

为便于加强公司资金集中管理，控制融资规模，降低融资成本，建议公司择机发行不超过等值于190亿元人民币的短期债券，品种包括短期融资券、境外短期债券等，其中境外短期债券折合人民币不超过30亿元。具体情况如下：

一、简要情况

目前国家货币政策有所调整，融资环境日趋严峻，为充分利用境内外资本市场、债券市场、间接融资市场来多渠道筹集资金支持公司持续发展和战略转型需要，建议公司增发不超过等值于190亿元人民币的短期债券，品种包括短期融资券、境外短期债券等。

截止到2010年12月16日，公司注册并已发行了短期融资券67亿。2010年12月14日中国银行间交易商协会发布的AAA级企业短期融资券的成本指导下限为3.95%，加上承销手续费综合成本为4.35%，目前1年期银行贷款基准利率为5.56％，以发行190亿短期融资券计算，每年可节约2.30亿元的利息费用，直接提升股份公司盈利能力。

二、短期债券具体发行方案

1.债券种类：短期债券，包括但不限于短期融资券、境外短期债券等。

2.发行规模：本次短期债券的本金总额折合人民币不超过190亿元，其中境外短期债券折合人民币不超过30亿元。

3.期限：不超过365天。

4.募集资金用途：本次短期债券的募集资金拟用于补充流动资金。

5.发行方式：单个短期债券种类一次注册，一期或分期发行。

6.授权事项：

提请股东大会批准授权本公司董事长和总裁共同全权处理有关本次短期债券发行的全部事宜，包括但不限于：

（1）确定本次发行的债券种类、具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于具体发行规模、发行市场、实际发行金额、期限、发行价格、发行时机、是否分期发行及发行期数、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与本次发行有关的一切事宜）；

（2）与本次发行相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构、办理向审批机构申请本次发行的事项，办理发行及交易流通等有关事项，签署所有必要的法律文件和根据适用的监管规则进行相关的信息披露；

（3）如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

上述授权事项经公司股东大会审议通过后，在本次短期债券的注册有效期内或相关事项存续期内持续有效。

随着国家宏观经济和货币政策的调整，相关监管机构加大了短期债券的审批管理，明确提出上市公司发行短期债券需要提请股东大会决策，因此，现将该议案提请股东大会审议。需要说明的是，此项议案需要履行特别决议程序，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

以上议案，请予审议。

附件六：

中国中铁股份有限公司

2011年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为中国中铁股份有限公司的股东，委托____________先生（女士）代表本人（本公司）出席2011年1月27日召开的中国中铁股份有限公司2011年第一次临时股东大会。

序号	议案			表决意见
				同意		反对		弃权
普通决议案
1	关于H 股募集资金用途变更的议案
特别决议案
2	关于修订《中国中铁股份有限公司章程》的议案
普通决议案
3	关于推荐中国中铁股份有限公司第二届董事会组成人选和股东代表监事人选的议案
（1）	选举李长进为公司执行董事
（2）	选举白中仁为公司执行董事
（3）	选举姚桂清为公司执行董事
（4）	选举韩修国为公司非执行董事
（5）	选举贺恭为公司独立非执行董事
（6）	选举贡华章为公司独立非执行董事
（7）	选举王泰文为公司独立非执行董事
（8）	选举辛定华为公司独立非执行董事
（9）	选举王秋明为股东代表监事
（10）	选举陈文鑫为股东代表监事
特别决议案
4	关于股份公司增发不超过190亿元短期债券的议案
2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效。
委托人签名（盖章）		委托人身份证号码：
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