项目法人“掐点”清算

  自然人股东减持耍避税财技

  ⊙记者 郭成林 ○编辑 邱江

  成立项目法人入股拟上市公司，或参与上市公司定增，解禁期满后即刻解散并确权至自然人——类似出于避税等初衷的资本财技已渐为市场所常见。

  国恒铁路昨日公告，第五大股东竹千代因经营不善，且主要股东欲移民国外而要求撤资，该公司股东准备注销公司进行清算，欲将其持有的8400万股国恒铁路股份按三位自然人股东的出资比例进行转让，转让后三人将分别持有国恒铁路4800万股、2400万股和1200万股。

  资料显示，国恒铁路2009年底定向增发时，竹千代以3.2元/股的认购价获配7000万股，占总股本的5.62%。今年7月9日国恒铁路10转2股后，竹千代所持股份增至8400万股。经过1年的锁定期，其所持股份于今年12月21日实现上市流通。以12月23日国恒铁路收盘价3.79元/股计算，竹千代的该笔投资浮盈9436万元，税前年化收益率超过42%。

  竹千代为何在所持国恒铁路股份甫一解禁便遭遇撤资清算的命运？“这是为了规避公司制法人股东在资本市场套现时面临的二次征税问题。”中伦文德律师事务所合伙人侯盼冬对记者分析指出，“依据现行税收规则，一般公司在减持上市公司股份获得收益后先需缴纳25%的企业所得税，后再向个人股东进行利润分配时还需缴纳20%的个人所得税，实际税负水平达到40%。”

  据资料，竹千代成立于2009年5月12日，注册资本1亿元。“一系列迹象显示，其极可能是为专事此次国恒铁路定增而成立的项目公司。”有市场观察人士表示，“这种情况多是出于几位个人股东或没有能力单独参与定增申购，或不希望透露过多个人信息于公告中。”

  但值得注意的是，公告披露竹千代主营实业投资、投资管理，但经营范围中却标明股权投资和股权投资管理除外。

  针对IPO股东而言，上述运作并不罕见，且还有“后招”形成避税组合拳。2010年12月16日，华帝股份公告，二股东华帝经贸由于清算注销，其所持公司10.39%股份将按7位个人股东出资比例进行分配。资料显示，华帝经贸系华帝股份发起人股东之一，也是华帝股份控股股东九洲实业的一致行动人，持有公司2320.2万股。

  再往前追溯，据民和股份去年7月9日公告，其二股东祥润经贸亦同样选择撤资清算，将所持股份按比例分配给两位自然人股东。2008年5月21日，民和股份登陆中小板，祥润经贸身为发起人股东，其所持1368.5万股经一年限售期后已于去年5月21日解禁。祥润经贸解散后，刚获得股权的两位自然人股东即通过大宗交易平台大举减持套现，由此也证实祥润经贸解散的目的正是出于避税。

  更值得一提的是，去年底以来出台的有关个人转让上市公司限售股的征税新规，要求IPO个人股东套现时同样须征20%个税。未来，那些先撤资清算法人后确权至个人的IPO股东，还可选择江西鹰潭等实施“税收优惠”地区的证券营业部减持套现。按目前市况，可获相当于32%纳税总额的返还金，亦即原先40%的税负水平最低可降至13.6%。