(上接A6版)

截止2009年末，发行人累计开发土地22,515亩（合15.01平方公里）。在开发土地中，累计各类工业企业、研发用地近9,864亩，占总土地43.81%；累计自建各类建筑用土地面积为3,344亩，占总土地14.86%；累计各类市政绿化用土地面积为4,476亩，占总土地19.88%；待利用土地4,831亩，占总土地21.46%。

2、基础设施建设运营方面

发行人负责园区内重大公共建设项目、市政公用设施项目等基础设施项目的建设，并对园区范围内的资产实施经营运作。基础设施项目建设同样采取委托代建模式。

截止2009年末，南京高新区累计开工建设各类建筑275万平方米，其中：建设工业厂房143万平方米，建设公用、研发用房60万平方米，建设生活配套、基础设施72万平方米；累计建成道路72公里长，道路面积113万平方米，在建道路51公里。

3、招商引资及服务园区企业方面

截止2009年末，发行人累计实际利用外资107,474万美元，累计注册外资企业数573个，85%的外资企业在园区落户与经营；内资方面，截止2009年末，累计到位内资共计3,737,443万元人民币，累计注册内资企业数1,900个，99%的企业在园区实际经营。南京高新区在已初具规模优势的软件与电子信息产业、医药研发产业及交通产业链继续保持发展优势，80%以上的到位投资来自这些产业类别。同时，在新农业、新能源产业上也有所突破。通过在服务外包产业、中医药创新基地、医药研发服务外包等方向的推广推介，扩大了园区的发展优势和影响力。发行人为入驻南京高新区的企业提供工商管理、咨询等服务，同时，发行人下属子公司南京软件园创业服务中心提供高新技术咨询和物业管理服务。

（二）发展规划

未来五年，发行人主要发展思路包括：

1、推进一区多园的开发建设。未来五年，发行人将在承担高新区基础设施建设任务的基础上，进一步推进南京软件园、生物医药园、光电子产业园、创意产业园、交通产业园、环保新材料产业园、现代农业示范园等“一区多园”的开发建设。依托区内城市化进程，对土地资源进行成片规划，加大基础设施建设投资力度，以商业运作的模式带动多样化经营，以合作开发的形式积累运作经验。

2、建设公共技术平台，强化高新区的产业配套。未来五年，发行人拟与相关知名大学和科研机构合作，围绕高性能计算、虚拟现实、外包人才培训、组织工程学、医学诊断技术、医药研发外包、光伏技术、文化创意等主题，建设一批公共技术服务平台，促进高新技术项目在园区内的集聚。

3、投资优质项目，培育核心业务。重点加大发展空间大、升值潜力大、行业地位高的产业投资力度，如高新技术产业、经营性物业等，通过对优质项目的投资，培育企业的核心业务，增强企业的收益能力。

第十一条 发行人财务情况

一、发行人2007年~2009年主要财务数据

投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的财务报告。

（一）发行人2007年~2009年经审计的主要财务数据及财务指标

单位：人民币万元

	2009年 12月31日	2008年 12月31日	2007年 12月31日
资产总计	1,124,416.60	920,249.34	644,045.15
负债合计	679,792.48	513,198.69	399,473.39
股东权益合计	444,240.01	406,609.90	244,571.76
资产负债率	60.46%	55.77%	62.03%
主营业务收入	3,506.20	2,332.76	605.17
利润总额	10,724.08	11,129.42	13,796.38
净利润	10,809.14	11,195.31	13,796.38

注：股东权益合计不包括少数股东权益，净利润不包括少数股东权益。

（二）发行人2007年~2009年经审计的合并资产负债表摘要

单位：人民币万元

	2009年 12月31日	2008年 12月31日	2007年 12月31日
资产项目
流动资产	1,006,838.92	808,458.51	586,690.53
长期投资	66,985.17	68,040.40	54,624.90
固定资产	50,069.08	43,233.93	2,697.81
无形资产及其他资产	523.43	516.48	31.91
资产总计	1,124,416.60	920,249.34	644,045.15
负债项目
流动负债	412,142.48	301,298.69	190,284.55
长期负债	267,650.00	211,900.00	209,188.83
负债合计	679,792.48	513,198.69	399,473.39
所有者权益项目
股东权益合计	444,240.01	406,609.90	244,571.76

（三）发行人2007年~2009年经审计的合并利润表摘要

单位：人民币万元

项 目	2009年 12月31日	2008年 12月31日	2007年度 12月31日
主营业务收入	3,506.20	2,332.76	605.17
主营业务利润	662.02	650.60	407.84
营业利润	-8,321.31	-6,652.91	-1,446.62
利润总额	10,724.08	11,129.42	13,796.38
净利润	10,809.14	11,195.31	13,796.38

（四）发行人2007年~2009年经审计的合并现金流量表摘要

单位：人民币万元

项 目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
经营活动产生的现金流量净额	9,537.90	-78,671.77	-28,011.99
投资活动产生的现金流量净额	-6,214.09	-29,243.75	-42,623.79
筹资活动产生的现金流量净额	72,327.39	116,759.16	46,348.70
现金及现金等价物净增加额	75,651.19	8,843.64	-24,287.08

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金用途

本期债券募集资金12亿元，其中10亿元用于南京高新区中美软件服务外包基地项目和留学人员创业园项目，2亿元用于补充营运资金。

序号	募集资金 投资项目	项目总投资 （万元）	计划使用募集 资金（万元）	使用募集资金/ 项目总投资
1	中美软件服务外包基地项目	155,715.10	90,000	57.80%
2	留学人员创业园项目	23,287.10	10,000	42.94%
3	补充营运资金	——	20,000	——
	合计	——	120,000

二、募集资金投向情况介绍

（一）中美软件服务外包基地项目

1、项目建设内容

中美软件服务外包基地项目建设地点位于南京高新区软件园内，总投资155,715.1万元，占用土地247,000平方米，工程主要建筑物建筑面积350,000平方米，建设内容包括房屋建筑、土石方工程、七通一平道路管网、供电、泵站等基础配套设施。项目建成后，将为软件服务外包企业提供创新孵化的空间平台。

该项目建设期3年，经对项目现金流进行分析，项目内部收益率16.4%，静态投资回收期5.1年，动态投资回收期7.1年。

2、项目核准情况

该项目业经宁高管内备字[2008]050号企业投资项目备案通知书备案。

3、目前项目建设进度

该项目于2009年6月开工。目前，拆迁和场地平整已完成，征地规费和征地补偿款已向国土部门支付。项目的其他配套准备工作现正在平行推进，基地规划设计和节能评估等工作已结束，基地内地下管线已基本铺设完毕，完成了星火路南下工程及道路绿化带建设，规划中的纬八路正在建设中。供电高压走廊迁移、城市供水工程、基地供电、通讯等工程将根据时间要求分步实施。

（二）留学人员创业园项目

1、项目建设内容

留学人员创业园项目建设地点位于南京高新区内，总投资23,287.1万元，计划用地面积26,640平方米，工程主要建筑物建筑面积25,110平方米，建设内容包括创业大厦、土石方工程、七通一平道路管网、供电、泵站等基础配套设施。项目建成后将提供留学人员创业创新孵化的空间平台。

该项目建设期3年，经对项目现金流进行分析，项目内部收益率21.2%，静态投资回收期5.5年，动态投资回收期7.5年。

2、项目核准情况

该项目业经宁高管内备字[2008]049号企业投资项目备案通知书备案。

3、项目目前建设进度

该项目于2009年8月开工。目前完成了1号研发主楼的桩基施工，启动了绿化带建设和场地平整。正在实施2号研发楼等建筑工程的组团设计国际招标工作。与此同时，有关道路和基础管线的设计工作正在进行中，其中城市供水工程、基地供电、通讯等工程根据时间要求分步实施。

（三）补充营运资金

近几年随着发行人基础设施建设规模的不断扩大，营运资金需求也不断增加，因此使用本期债券募集资金2亿元补充营运资金，将有效满足发行人对资金的需求，保障企业经营顺利进行。

三、发债募集资金使用计划及管理制度

（一）发债募集资金使用计划

发行人将严格按照国家发展改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。

（二）发债募集资金管理框架

发行人依据国家有关法律、法规，结合公司自身经营的特点，实行财务集中管理，建立有效的内部财务控制体系，保证正常生产和经营活动，向投资者和公司决策层、管理层提供真实、完整的信息。发行人内设财务金融部，专门负责会计核算、成本控制、融资管理及预算分析。

（三）发债募集资金运用管理制度

发行人已按照国家财经法规、制度的要求和《公司章程》的规定，制定了完善的资金管理制度，并将在经营过程中严格执行国家发改委关于企业债券募集资金使用的有关规定以及上述管理办法，集中管理债券募集资金，配合项目进展情况，根据当期的资金需求和缺口情况，合理配套资金，并对募集资金支取实行预算内的授权限额审批，从而提高债券募集资金使用的有效性和安全性。

第十四条 偿债保障措施

一、具体偿债计划

（一）本期债券偿债计划概况

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（二）偿债计划的人员安排

发行人为本期债券成立偿付工作小组，自本期债券付息日或到期兑付日之前的15个工作日起至付息期限或付息期限结束，偿付工作小组全面负责监管账户的查验，以及利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行灵活调整。

二、偿债保障措施

（一）公司良好的经营状况是本期债券按时偿付的基础

公司近年总资产规模和所有者权益均持续增长，总资产从2007年末的664,045.15万元增长到1,124,416.60万元，同期所有者权益从244,571.76万元增长到444,240.01万元，公司自有资本实力明显增强。公司的经营效益一直保持在较高的水平，2007 年至2009年共实现净利润3.58亿元，盈利能力良好，具有较强的到期偿债能力。公司良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础。

（二）良好的募集资金投向为本期债券到期偿还提供了保障

本期债券募集资金中10亿元将投向中美软件服务外包基地项目和留学人员创业园项目。此项目的建设，是为了构建新的发展空间，以满足高新区自主知识产权创新孵化的空间平台扩张需要，对优化创新环境，促进创新资源集聚有重要意义。经测算，上述两建设项目全部投资财务内部收益率分别为16.4%和21.2%。项目建成后，将为发行人带来稳定的现金流，为本期债券的偿付提供保证。

（三）应收款项的逐年收回增强本期债券还本付息能力

截止2009年末，公司其他应收款余额362,647.25万元。其中，公司对南京高新技术产业开发区管理委员会的应收款为330,989.37万元，管委会将分期偿付。

（四）公司具有通畅的外部融资渠道

发行人在国内银行间具有优良的信用记录，在偿还银行债务方面从未发生过违约，与银行保持着长期良好的合作关系，多家银行均给予发行人高额授信额度，因此即使本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行的资金拆借予以解决。

（五）其他配套偿债措施

1、公司将进一步加强对货币资金的管理和调度，提高资金使用效率，提高资金的自我调剂能力，为本期债券本息的按时偿还创造条件。

2、公司若出现未能按约定或者未能按期偿付资金本息，将采取暂缓重大投资、变现优良资产等措施，来保证本期债券本息的兑付，保证投资者的利益。

综上所述，公司制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：

一、风险

（一）与债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、货币政策以及经济周期等环境变化的影响，利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越多个经济周期，利率的波动将使投资收益具有一定的不确定性。

2、兑付风险

在本期债券存续期间，发行人的经营状况可能会受到市场环境和政策环境的影响。如果发行人经营状况下滑或资金周转出现困难，将可能导致本期债券不能如期足额兑付，对投资者到期收回本息构成影响。

3、流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。

（二）与行业相关的风险

1、经济周期风险

发行人的基础设施建设和招商引资业务与经济周期都有比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，对发行人的业务会产生不利影响，进而影响发行人的盈利能力。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

2、政策性风险

发行人所在行业受政策影响较大。未来国家固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资等宏观调控政策及地方政府相关政策调整，都可能对发行人的经营活动产生不确定影响。

（三）与发行人相关的风险

1、市场风险

发行人对园区的开发建设，依赖于园区招商引资的规模。而南京国家级开发区还有2个，以及一批省级开发区和乡镇级经济开发区，加之周边城市如无锡、常州等也有不同层级的经济开发区，招商引资竞争激烈。此外，发行人对园区内基础设施及土地的开发，是建立在进区客户意向的基础上确定的，市场需求存在不确定因素。

2、公司运营风险

发行人作为南京高新区项目建设和国有资产运营主体，承担着城市建设和授权经营范围内的国有资产运营的重任，如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人运营效益，进而影响本期债券的偿付。

3、项目开发建设风险

发行人开发建设项目具有开发过程复杂、周期长、涉及部门和单位多的特点。从土地获得、市场调研、投资决策、项目策划、规划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广告推广，到销售服务和物业管理等开发过程，涉及调研公司、规划设计单位、建筑单位、广告公司、建材供应商、物业管理等多家合作单位，还接受发改、规划、国土、建设、消防、房地产、环保等多个政府部门的监管，从而使得公司对开发工程的进度、质量、投资、营销控制的难度增大，一旦某个环节出现问题，如设计变更或施工条件、环境条件等发生变化，将会直接或间接地对整个项目开发产生影响, 从而导致项目营业成本增加，造成原来估计的项目收入无法按期实现。

二、对策

（一）与债券相关的风险对策

1、利率风险的对策

本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市流通，提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。

2、兑付风险的对策

发行人目前经营状况良好，未来将进一步提高管理和运营效率，通过加强经营管理，严格控制资本支出，确保公司可持续发展，尽可能地降低本期债券的偿付风险。

3、流动性风险的对策

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行，提高本期债券的流通性。

（二）与行业相关的风险对策

1、经济周期风险的对策

发行人将依托自身综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。

2、政策性风险的对策

针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定影响。

（三）与发行人相关的风险对策

1、市场风险的对策

发行人一是要配合南京高新区加强宣传，突出科学管理、优质服务的良好的投资环境，扩大南京高新区在境内外投资者中的影响，提高竞争能力；二是继续扎实做好高新区的各项开发建设工作，进一步完善投资条件，吸引更多的境内外投资者前来投资；三是要加强客户管理，将有意向进区的企业纳入客户管理，对这些意向性准客户进行跟踪服务，传递园区最新的环境和政策变化，并及时了解客户的投资计划和对投资环境的要求，减少意向性准客户的“走失”。

2、公司运营风险的对策

发行人今后将不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加强对授权范围内的国有资产的经营管理。

3、项目开发建设风险的对策

针对项目开发建设的风险，发行人将在进一步提高项目决策科学化的前提下，一方面控制、均衡项目开发周期，另一方面，以IS09001质量管理标准体系和计算机化管理为手段，进一步提高管理水平，使开发周期可控并进一步缩短。同时，保持与各合作方的良好关系，尽可能在委托协议中明确双方的责、权、利，维护公司的利益，避免在工程实施过程中发生不必要的分歧，并严格进行项目管理，努力做到保质保量按时交工。充分发挥南京高新区在人才、政策、设施、环境等方面的优势，建立灵活的经营机制和内部激励机制，积极应对开发风险。

第十六条 信用评级

一、评级观点

经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券的信用级别为AA。

大公国际认为，上述评级结果反映了反映了南京市良好的工业基础以及高新区经济和财政收入的增长为公司发展提供了良好的外部环境、公司在高新区内基础设施建设中的重要地位、得到政府支持等优势，同时也反映了南京高新区与周边开发区在招商引资方面面临一定竞争等因素将对公司业务产生一定影响以及未来公司债务规模将保持增长等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。预计未来1～2年，公司在南京高新区内的基础设施建设中将保持主导地位，南京高新区对公司的支持力度不会减弱。大公国际对南京高新的评级展望为稳定。

主要优势/机遇：

1、南京市工业基础良好，科技资源丰富，为南京高新区发展提供了良好的外部环境；

2、南京高新区形成的高新技术产业群体有利于高新区经济和区财政收入的保持稳步增长，高新区财政支出中主要为建设性支出，为公司发展创造良好的条件；

3、公司主要从事南京高新区内土地开发、道路等基础设施建设以及招商引资等工作，在高新区城市建设和经济社会发展中具有重要地位，得到了政府的支持。

主要风险/挑战

1、长三角地区的开发区较多，高新区在招商引资方面面临一定竞争，对公司从事的主要业务有一定影响；

2、未来1～2年，公司将重点进行软件园、交通产业等园区的招商引资以及基础设施建设，债务规模将保持增长。

二、跟踪评级安排

自信用评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。

第十七条 法律意见

江苏方德律师事务所担任本期债券的发行人律师，为本期债券发行出具了法律意见书，意见如下：

1、发行人系依法设立并有效存续的国有独资公司，具备发行本期债券的主体资格。

2、发行人已取得向国家公司债券主管部门提交正式发行申请前必须获得的各项批准和授权，且该等批准和授权合法有效。

3、发行人发行本期债券符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规和规范性文件所规定的有关公司债券发行的各项实质条件。

4、发行人发行本期债券募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。

5、参与本次发行的中介机构均具备从事企业债券发行相关业务的资格。

6、本期债券《募集说明书》符合法律法规和规范性文件的要求，所引用的本法律意见书相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

综上所述，发行人律师认为，发行人本期债券发行符合《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件的规定，本期债券的发行无法律障碍。

第十八条 其他应说明事项

一、税务说明：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、文件清单

1、国家有关部门对本期债券公开发行的批准文件

2、《2010年南京高新技术经济开发总公司公司债券募集说明书》

3、《2010年南京高新技术经济开发总公司公司债券募集说明书摘要》

4、发行人2007年~2009年经审计的财务报告和2010年1~9月未经审计的财务报表

5、大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告

6、江苏方德律师事务所出具的法律意见书

二、查阅地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

1、南京高新技术经济开发总公司

住所：南京高新技术开发区总公司办公楼 503、504 房

联系人：高长福、申超

联系电话：025-58696546

传真：025-58641115

邮政编码：210061

2、中信建投证券有限责任公司

地址：北京市东城区朝阳门内大街188号

联系人：黄凌、晏志凡、贾新、张全、杨莹、杜美娜、陈永

联系电话：010-85130588

传真：010-65185233

邮政编码：100010

互联网网址：http://www.csc108.com

此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本期债券募集说明书及摘要全文：

http://cjs.ndrc.gov.cn/

http://www.chinabond.com.cn/

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2010年南京高新技术经济开发总公司公司债券募集说明书》及《2010年南京高新技术经济开发总公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2010年南京高新技术经济开发总公司公司债券发行网点

地点	序号	承销团成员	发行网点	地址	联系人	电话
北京市	1	▲中信建投证券有限责任公司	债券销售交易部	北京市东城区朝内大街188号	邹迎光 谢 丹	010-85130668 010-85130660
	2	中信证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层	汤峻	010-84588960
	3	招商证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦6层	汪浩 彭文静	010-82292869 010-82294760
	4	英大证券有限责任公司	投资银行部	北京市东城区海运仓胡同1号海运仓大厦5层505	黄宪奇	010-84001673
武汉市	1	长江证券股份有限公司	固定收益总部	武汉市新华路特8号长江证券大厦	刘启珠	027-65799703
上海市	1	华鑫证券有限责任公司	固定收益总部	上海市肇嘉滨路750号	贺家余	021-64339000