公司债券募集说明书摘要
声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
本期债券主承销商已按照有关法律、法规的要求，履行了勤勉尽责的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本期债券募集说明书中列明的各种风险。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本期债券发行的简要情况，并不包括本期债券募集说明书的全部内容。投资者在作出投资决定之前应仔细阅读本期债券募集说明书全文，并以此作为投资决策的依据。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2010年大连港集团有限公司公司债券。
（二）发行总额：19亿元。
（三）债券期限及利率：本期债券为六年期固定利率债券，在第三年末附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前三年票面年利率为4.80%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.54%制定，Shibor基准利率为本期债券公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数3.26%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前三年固定不变；在本期债券存续期的第三年末，发行人可选择上调债券存续期后三年债券票面年利率0至100个基点（含本数），上调后债券票面年利率为债券存续期前三年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后三年固定不变。投资者有权在本期债券存续期的第三年末选择是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（四）发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为14亿元；在上证所市场预设发行规模为5亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和上证所市场发行部分之间采取双向互拨。
在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（五）发行期限：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行的发行期限为3个工作日，自发行首日起至2010年12月28日止；通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行的发行期限为3个工作日，自发行首日起至2010年12月28日止。
（六）债券担保：本期债券无担保。
（七）信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。
释义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司：指大连港集团有限公司。
本期债券：指总额为19亿元的2010年大连港集团有限公司公司债券。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2010年大连港集团有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2010年大连港集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商：指中国银河证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2010年大连港集团有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。
上证所：指上海证券交易所。
国家发改委：指国家发展和改革委员会。
交通部：指原中华人民共和国交通部。
大连市国资委：指大连市人民政府国有资产监督管理委员会。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
元：指人民币元。
基点：指0.01个百分点。
GT：指总吨，通常指根据船舶吨位丈量规范测定的船上所有封闭舱室容积的总和。
DWT：指载重吨，通常指民用运输船舶装载的可变载荷，包括燃料、淡水、食品、船员、旅客、货物等在内的最大值，载重吨等于满载排水量与空船重量之差。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2010]2999号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：大连港集团有限公司
住所：辽宁省大连市中山区港湾街1号
法定代表人：邢良忠
联系人：张国峰、王劲松
联系电话：0411-82626755
传真：0411-82626021
邮编：116004
二、承销团：
（一）主承销商：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人：顾伟国
联系人：代旭、周一红、葛长征、吴冲、吕锦玉、吴旭
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座二层
联系电话：010-66568064、66568161
传真：010-66568704
邮政编码：100033
（二）副主承销商：大通证券股份有限公司
住所：辽宁省大连市中山区人民路24号
法定代表人：于宏民
联系人：朱玲玲、习舒卿、陈渭宁
联系地址：辽宁省大连市中山区延安路1号保嘉大厦1606
联系电话：0411-39673390、39673230、39658319
传真：0411-39673317
邮政编码：116001
（三）分销商：
1、天风证券有限责任公司
住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
法定代表人：余磊
联系人：李佳佳、杨凯
联系电话：027-87618873、87618863
传真：027-87618863
邮政编码：430074
2、广州证券有限责任公司
住所：广东省广州市越秀区先烈中路69号东山广场主楼5楼、17楼
法定代表人：吴志明
联系人：张宁、嵇伟岸
联系电话：020-87322668
传真：020-87325030
邮政编码：510095
三、证券登记机构：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170733、88170735
传真：010-88086838
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
负责人：王迪彬
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
四、审计机构：中准会计师事务所有限公司
住所：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦4层
法定代表人：田雍
联系人：王秀玉、石笛侠
联系地址：辽宁省大连市中山区同兴街67号邮电万科大厦
联系电话：0411-82819300
传真：0411-82813033
邮政编码：116001
五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层
法定代表人：毛振华
联系人：张璐、王云鹤
联系电话：010-66428877
传真：010-66426100
邮政编码：100031
六、发行人律师：辽宁法大律师事务所
住所：辽宁省大连市中山区中山路136号
负责人：张耀东
联系人：万杰、宋璐
联系地址：辽宁省大连市中山区中山路136号希望大厦31层
联系电话：0411-82520188
传真：0411-82520177
邮政编码：116001
第三条 发行概要
一、发行人：大连港集团有限公司。
二、债券名称：2010年大连港集团有限公司公司债券（简称“10大连港债”）。
三、发行总额：19亿元。
四、债券期限及利率：本期债券为六年期固定利率债券，在第三年末附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前三年票面年利率为4.80%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.54%制定，Shibor基准利率为本期债券公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数3.26%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前三年固定不变；在本期债券存续期的第三年末，发行人可选择上调债券存续期后三年债券票面年利率0至100个基点（含本数），上调后债券票面年利率为债券存续期前三年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后三年固定不变。投资者有权在本期债券存续期的第三年末选择是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第三年末上调本期债券存续期后三年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
七、发行人上调票面利率和回售实施办法公告日期：发行人将于本期债券的第三个计息年度的付息日前的第二十个工作日在有关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
八、投资者回售选择权：发行人刊登本期债券回售实施办法公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。
九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人的，须于发行人刊登本期债券回售实施办法公告之日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为接受上述调整并继续持有本期债券。
十、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为14亿元；在上证所市场预设发行规模为5亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和上证所市场发行部分之间采取双向互拨。
在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
十一、债券形式及托管方式：实名制记账式债券，机构投资者在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管；通过协议方式认购在上证所市场发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管。
十二、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行的发行期限为3个工作日，自发行首日起至2010年12月28日止；通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行的发行期限为3个工作日，自发行首日起至2010年12月28日止。
十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2010年12月24日。
十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的12月24日为该计息年度的起息日。
十五、计息期限：自2010年12月24日起至2016年12月23日止；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2010年12月24日至2013年12月23日。
十六、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十七、付息日：本期债券的付息日为2011年至2016年每年的12月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2011年至2013年每年的12月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十八、兑付日：本期债券的兑付日为2016年12月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2013年12月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十九、本息兑付方式：通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理。
二十、承销方式：承销团余额包销。
二十一、承销团成员：主承销商为中国银河证券股份有限公司，副主承销商为大通证券股份有限公司，分销商为天风证券有限责任公司、广州证券有限责任公司。
二十二、债券担保：本期债券无担保。
二十三、信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。
二十四、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十五、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
二十六、回购交易安排：经上证所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记公司相关规定执行。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司，副主承销商大通证券股份有限公司，分销商天风证券有限责任公司、广州证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过上证所市场向机构投资者协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：
欲参与上证所市场协议认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户卡或A股证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。承销团成员设置的具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、在本期债券存续期内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议。
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告。
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及选择权约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2011年至2016年每年的12月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2011年至2013年每年的12月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2016年12月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券兑付日为2013年12月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过证券登记机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第三年末上调本期债券后三年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券的第三个计息年度的付息日前的第二十个工作日在有关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）发行人刊登本期债券回售实施办法公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人的，须在投资者回售登记期内按照本期债券回售实施办法进行登记。投资者完成回售登记手续后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。
（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（七）发行人依照证券登记机构和其他有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
（八）投资者未回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、概况
大连港集团有限公司是经大连市人民政府批准，由原大连港务局依法改制，以其占有、使用的国有资产出资而成立，并经大连市工商行政管理机关登记注册，具有独立法人资格的国有独资公司，由大连市国资委履行出资人职责。公司从事的主要业务为港口码头业务，包括油品/液体化工品码头及相关物流业务、集装箱码头及相关物流业务、汽车码头及相关物流业务、矿石码头及相关物流业务、杂货码头及相关物流业务、散粮码头及相关物流业务、客运滚装码头及相关物流业务、港口增值与支持业务等；此外，公司还提供综合管理、后勤保障服务，从事临港产业开发及其他非港口经营业务等。
截至2010年6月末，公司拥有下属全资、控股子公司和分公司共43家，其中全资子公司17家，控股子公司10家，分公司16家；参股公司32家。公司的控股子公司——大连港股份有限公司于2006年4月在香港联合交易所成功上市。
截至2009年末，公司资产总计4,242,453.34万元，负债合计2,308,668.68万元，净资产（不含少数股东权益）1,637,419.20万元。2009年度，公司实现营业收入373,849.83万元，利润总额71,110.66万元，净利润（不含少数股东损益）35,146.06万元。
二、股东情况
大连港集团有限公司为国有独资公司，由大连市国资委履行出资人职责。
三、主要控股子公司情况
（一）大连港股份有限公司
大连港股份有限公司成立于2005年11月16日，注册资本为292,600万元。该公司于2006年4月在香港联合交易所上市（股票代码：2880.HK），是大连市第一家境外上市公司。该公司主营业务为：国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；国际、国内航线船舶理货业务；引航业务；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务。
截至2009年末，该公司资产总额1,143,564.55万元，股东权益合计706,735.99万元。2009年度，该公司实现营业收入168,286.36万元。
截至2010年6月末，发行人拥有该公司62.09%的股权。
（二）大连港万通物流有限公司
大连港万通物流有限公司成立于1992年9月17日，注册资本为20,000万元。该公司经营范围为：国内沿海各港间货物运输、货运代理、船舶代理、租船定舱、钢材、木材批发兼零售、粮油零售。
截至2009年末，该公司资产总额29,346.34万元，股东权益合计19,042.56万元。2009年度，该公司实现营业收入6,023万元。
截至2010年6月末，发行人拥有该公司100%的股权。
（三）大连宏誉大厦有限公司
大连宏誉大厦有限公司成立于1992年11月2日，注册资本为12,942万元。该公司经营范围为：建造、出售、出租写字楼、商场、地下停车场、物业管理。
截至2009年末，该公司资产总额19,816.06万元，股东权益合计13,310.93万元。2009年度，该公司实现营业收入2,451.45万元。
截至2010年6月末，发行人拥有该公司100%的股权。
（四）大连港口建设监理咨询有限公司
大连港口建设监理咨询有限公司成立于1993年1月9日，注册资本为500万元。该公司经营范围为：港口工程建设监理；土木建筑工程建设监理；工程技术咨询；建设工程招投标代理；工程项目管理；市政工程建设监理、设备监理、石油储运工程建设监理；公路工程建设监理（以上均凭资质证经营）。
截至2009年末，该公司资产总额2,975.05万元，股东权益合计2,152.41万元。2009年度，该公司实现营业收入5,048.77万元。
截至2010年6月末，发行人拥有该公司75%的股权。
（五）大连港口建设管理有限公司
大连港口建设管理有限公司成立于2007年1月29日，注册资本为500万元。该公司经营范围为：工程建设项目的组织实施与管理；工程技术与投资咨询；工程技术服务；招投标代理、造价咨询；工程设计、工程监理；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
截至2009年末，该公司资产总额1,385.49万元，股东权益合计1,086.20万元。2009年度，该公司实现营业收入1,820.79万元。
截至2010年6月末，发行人拥有该公司100%的股权。
四、董事、监事及高级管理人员情况
邢良忠先生，中共党员，研究生学历，现任大连港集团有限公司董事长兼党委书记。
孙宏先生，中共党员，研究生学历，现任大连港集团有限公司董事兼总经理。
朱宝学先生，中共党员，大学学历，现任大连港集团有限公司副董事长、党委副书记兼工会主席。
付彬先生，中共党员，研究生学历，现任大连港集团有限公司董事兼副总经理。
刘巍先生，中共党员，研究生学历，现任大连港集团有限公司董事兼副总经理。
卢建民先生，中共党员，大学学历，现任大连港集团有限公司副总经理。
张凤阁先生，中共党员，研究生学历，现任大连港集团有限公司副总经理、总会计师。
徐健先生，中共党员，大学学历，现任大连港集团有限公司副总经理。
李雄飞先生，中共党员，大学学历，现任大连港集团有限公司副总经理。
孙俊友先生，中共党员，大学学历，现任大连港集团有限公司纪委书记。
詹炜先生，中共党员，大学学历，现任大连港集团有限公司副总经理。
徐颂先生，中共党员，博士研究生学历，现任大连港集团有限公司副总经理。
张佐刚先生，中共党员，研究生学历，现任大连港集团有限公司副总经理。
第十条 发行人业务情况
一、港口行业现状和前景
（一）港口行业现状
从全球范围看，港口业的发展与区域经济紧密相关。随着中国等发展中国家的迅速崛起，世界港口航运中心在经历了从欧洲向北美的转移后，正在进行第二次转移，以中国为中心的亚洲地区正在成为世界的港口航运中心。
随着我国经济的快速发展，我国港口行业增长迅速，已经成为世界港口大国。截至2009年末，我国已经拥有包括上海港、天津港、大连港等在内的20个亿吨级综合性大型枢纽港口，较2008年新增4个，是世界上拥有亿吨级港口最多的国家。2009年全球集装箱吞吐量前十大港口中我国占据六席（包括香港港）。自2004年以来，我国的港口货物吞吐量和集装箱吞吐量已连续多年位居世界第一。
经过近二十年的发展，我国已初步形成布局合理、层次清晰、功能明确的港口布局形态和围绕液体散货、集装箱、干散货三大货类的专业化运输系统。按照交通部与国家发改委联合组织编制的《全国沿海港口布局规划》，根据不同地区的经济发展状况及特点、区域内港口现状及港口间运输关系和主要货类运输的经济合理性，将全国沿海港口划分成环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海等5个港口群体，形成煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、商品汽车、陆岛滚装和旅客运输等8个运输系统。
从我国港口主要经营货种来看，可分为液体散货、集装箱、干散货三类。液体散货主要包括原油、成品油、液体化工品、液化天然气等。随着我国经济的快速发展，我国对原油、液化天然气等油气资源外部需求持续增长，沿海港口液体散货吞吐量增长较快。港口集装箱业务以外贸集装箱为主，受发达国家经济的影响较大，也受到腹地经济结构、出口贸易产品及集疏运体系等诸多因素的影响。由于我国外贸业务近二十年来的强劲增长，港口集装箱业务发展迅速。干散货业务以金属矿石和煤炭为主，其中金属矿石又以铁矿石为主。近年来我国钢铁、电力等行业的快速发展，刺激了铁矿石、煤炭的水运需求，这使得我国港口干散货吞吐量大幅增长。
（二）港口行业发展前景
港口行业的发展与区域经济紧密相关，近二十年来我国国民经济的快速发展和对外贸易总量的不断扩大是港口行业取得巨大成就的直接原因，在此期间我国涌现出一批亿吨级港口交通枢纽。而受国际金融危机的影响，2009年我国国民经济发展遇到了较大困难，对外贸易也出现了较大幅度的下滑，这直接对港口行业的发展产生了不利影响，2009年我国港口集装箱吞吐量首次出现下降。但由于我国适时实行了积极的财政政策和适度宽松的货币政策，并组织实施了4万亿元投资计划，经济下滑势头得到了遏制，顺利实现了“保八”目标。随着世界经济的缓慢复苏以及我国宏观经济调控政策效果的逐步显现，我国经济重新恢复快速增长，对外贸易出现强劲反弹。2010年一季度我国实现国内生产总值80,577亿元，同比增长11.9%，对外贸易进出口总额达到6,178.5亿美元，同比增长44.1%。未来一段时间我国经济将继续保持平稳快速发展，对外贸易也有望持续增长，这将为港口行业的发展提供有力支撑。
根据我国“十一五”规划，“十一五”期间，我国将完善沿海沿江港口布局，重点建设集装箱、煤炭、进口油气和铁矿石中转运输系统，扩大港口吞吐能力。同时，交通部根据“十一五”规划目标明确了“十一五”水路交通六项重点工作，其中之一就是抓好沿海港口结构调整和升级工作，沿海港口新增吞吐能力80%以上，适应度（通过能力/吞吐量）接近1︰1；加快推进环渤海、长三角、东南沿海、珠三角和西南沿海五个港口群建设，形成煤炭、石油、铁矿石、集装箱等八个运输系统的布局；完善港口集疏运设施；积极推进上海、天津、大连国际航运中心建设；大力发展大型化、深水化、专业化的公用码头，拓展港口物流服务功能。根据交通部《公路水路交通“十一五”发展规划》，到2010年，沿海港口分层次布局进一步完善，煤炭、原油、液化天然气、铁矿石、集装箱等运输体系大型专业化码头布局基本形成；全国沿海集装箱专业化泊位数量达到377个，通过能力1.36亿标准箱；北方7个主要煤炭装船港一次煤炭下水量达到5.8亿吨；主要卸船港一次接卸泊位卸船能力4.55亿吨；沿海港口20万吨级以上原油卸船泊位接卸能力达2.8亿吨；全国沿海液化天然气接卸能力达1,830万吨；沿海港口20万吨级以上矿石码头通过能力达3.25亿吨。这为我国港口行业提供了较好的发展契机。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
大连港是我国沿海集装箱运输的重要干线港、区域能源和原材料运输的主要中转港和大连东北亚国际航运中心的核心港。在集装箱业务方面，中国东北90%以上的外贸集装箱通过大连港中转。在液体散货业务方面，大连港是中国东北最大的油品及液体化工品储转分拨基地，拥有全国最大、最先进的30万吨级原油码头。正在建设中的新原油码头水深27米，可以停靠50万吨级超大型油轮。在干散货业务方面，大连港是中国北方矿石分拨中心，其拥有的30万吨级矿石码头是国内最大、最先进的矿石专用码头之一。此外，大连港新港是国内自有储罐储量最大的港口。大连港矿石码头拥有全国效率最高的卸船机和装车系统。大连港大窑湾港区是国家重点建设的四大国际深水中转港之一。大连港还是亚洲最先进的散装液体化工产品转运基地和我国最大的海上客/车滚装运输港口。根据《2009年公路水路交通运输行业发展统计公报》，2009年大连港完成货物吞吐量2.72亿吨，位居全国港口第六位；完成集装箱吞吐量457.65万标准箱，位居全国港口第八位。
公司具有以下竞争优势：良好的区位优势与优越的自然条件；广阔的经济腹地；国家对建设大连东北亚国际航运中心的战略定位以及辽宁省对辽宁沿海港口资源整合的战略部署；大连大窑湾保税港区的“区港一体”优势；不断完善的综合物流运输体系；牢固稳定的长期客户合作关系。
三、发行人的主营业务状况及发展规划
（一）主营业务状况
公司从事的主要业务为港口码头业务，包括油品/液体化工品码头及相关物流业务、集装箱码头及相关物流业务、汽车码头及相关物流业务、矿石码头及相关物流业务、杂货码头及相关物流业务、散粮码头及相关物流业务、客运滚装码头及相关物流业务、港口增值与支持业务等。2007年、2008年和2009年，公司分别完成货物吞吐量1.66亿吨、1.85亿吨和2.04亿吨，分别实现营业收入344,999.12万元、369,346.60万元、373,849.83万元。
1、油品/液体化工品码头及相关物流业务
2007年、2008年和2009年，公司原油、成品油及各类液体化工品吞吐量分别为3,440.2万吨、3,486.3万吨、3,979.3万吨，其中原油吞吐量分别为2,288.2万吨、2,342.6万吨、2,830.2万吨，成品油吞吐量分别为1,034.5万吨、1,029.4万吨、1,062.8万吨。
2、集装箱码头及相关物流业务
集装箱码头及相关物流业务包括集装箱装卸业务和集装箱综合物流业务。
（1）集装箱装卸业务
2007年、2008年和2009年，公司集装箱吞吐量分别为424.8万标准箱、545.2万标准箱和548.5万标准箱，其中外贸集装箱吞吐量分别为335.5万标准箱、387.6万标准箱、369.2万标准箱，内贸集装箱吞吐量分别为89.3万标准箱、157.6万标准箱、179.3万标准箱。
（2）集装箱综合物流业务
2007年、2008年和2009年，公司海铁联运量分别为18.0万标准箱、23.5万标准箱和25.3万标准箱，中转箱量分别为29.9万标准箱、33.6万标准箱和48.7万标准箱。
3、汽车码头及相关物流业务
2007年、2008年和2009年，公司汽车码头业务吞吐量分别为27,026辆、16,143辆、50,248辆，其中外贸汽车吞吐量分别为22,425辆、9,815辆、13,446辆，内贸汽车吞吐量分别为4,601辆、6,328辆、36,802辆。
4、矿石码头及相关物流业务
2007年、2008年和2009年，公司矿石码头业务吞吐量分别为1,141万吨、1,353万吨、2,821万吨，其中外贸进口铁矿石吞吐量分别为1,049万吨、1,145万吨、2,106万吨。
5、杂货码头及相关物流业务
2007年、2008年和2009年，公司杂货码头业务吞吐量分别为1,734万吨、2,228万吨、2,304万吨。
6、散粮码头及相关物流业务
2007年、2008年和2009年，公司散粮码头业务吞吐量分别为702万吨、669万吨、709万吨。
7、客运滚装码头及相关物流业务
2007年、2008年和2009年，公司客运滚装码头业务客运吞吐量分别为433.6万人次、377.4万人次和352.4万人次，滚装吞吐量分别为43.2万辆、48.6万辆、45.9万辆。
8、港口增值与支持业务
公司港口增值与支持业务主要包括拖轮、理货、港口综合物流、建设管理及监理服务、信息系统及电力供应等。
2007年、2008年和2009年，公司拖轮作业分别为55,015小时、54,433小时、60,203小时，理货量分别为3,064万吨、3,354万吨、3,152万吨。
（二）发展规划
公司未来的发展定位是成为具有区域化发展空间、国际化竞争能力的港口综合物流经营人和港口资源开发运营商。在港口建设层面上，公司要建设成为东北亚领先的现代化国际港口集团；在社会层面上，公司的新使命是“以港兴市，港城共荣，在东北亚国际航运中心建设中发挥旗舰和核心作用”。为此，公司制定了港口经营国际化、港口服务物流化、港口管理数字化和港口发展区域化的发展战略。公司将按照大连建设东北亚重要的国际航运中心的发展要求，通过全方位开放和合作发展之路，面向国际国内两个市场，吸引境内外的企业共同参与港口的建设和经营，实现港口产权结构的多元化、要素配置的市场化和港口运作的国际化；以市场化为导向，全面实现由传统港口装卸业务向港口现代物流业转换，通过各种物流资源的有效整合和延伸经营，构造全程优化、高效、低成本的增值服务物流网络，建立起以港口为核心功能区，面向海内外，港口物流与区域物流一体化的综合物流服务体系；以计算机信息化管理为手段和工具，全面改善和加强企业管理，完善战略管控体系，提高公司的战略协调性和执行力，建立为客户提供一站式、多功能服务的综合信息平台，实现港口运营和服务由定性管理向定量管理转变；利用丰富的资本市场运作手段，选择恰当的时机和目标，推进不同层面的港口资源合作工作；积极通过获取和开发临港地产资源的途径，通过金融投资等手段，为核心业务发展提供发展资金和发展资源。
未来几年，公司重点发展大连核心港区、长兴岛港区，建设石油及制品、集装箱、矿石、钢材、粮食、汽车及滚装等大型专业化码头及仓储物流港区，成为国际进出口区域性中转与分拨、物流中心港口；进一步完善港口集疏运系统、保税港区和口岸查验设施建设，加快内陆和海上物流体系建设，构建区域性物流网络体系；加快港区一体化功能区的开发建设，推进核心港区、区域化发展项目港区及后方物流园区、临港产业区、港口社区的规划、开发工作；继续推进区域港口资源合作工作，实现区域化协同发展。
第十一条 发行人财务情况
中准会计师事务所有限公司已对发行人2007年、2008年及2009年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中准审字[2010]6026-1号）。未经特别说明，本募集说明书摘要中发行人2007年、2008年及2009年财务数据均引自上述经审计的财务报告。投资者在阅读本募集说明书摘要中发行人相关财务信息时，需参照上述经审计的财务报告。
发行人主要财务数据
金额单位：万元
| 项 目 | 2009年末 | 2008年末 | 2007年末 |
| 资产总计 | 4,242,453.34 | 2,671,253.34 | 2,343,534.08 |
| 其中：流动资产 | 1,500,287.88 | 485,920.21 | 433,582.24 |
| 负债合计 | 2,308,668.68 | 1,284,839.61 | 1,059,482.45 |
| 其中：流动负债 | 659,243.93 | 271,972.39 | 380,041.13 |
| 所有者权益合计 | 1,933,784.66 | 1,386,413.73 | 1,284,051.63 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,637,419.20 | 1,094,788.60 | 1,000,623.19 |
| 项 目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 营业收入 | 373,849.83 | 369,346.60 | 344,999.12 |
| 利润总额 | 71,110.66 | 97,107.54 | 75,038.41 |
| 净利润 | 60,904.00 | 75,607.44 | 59,041.94 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 35,146.06 | 38,636.97 | 32,454.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 352,648.01 | 97,119.51 | 127,063.67 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,449,394.95 | -67,199.06 | -190,431.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,236,336.10 | 38,108.59 | -70,982.11 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 139,608.57 | 67,472.57 | -134,830.76 |
第十二条 已发行尚未兑付的债券
公司于2008年4月8日发行了30亿元的2008年大连港集团有限公司公司债券，债券为十年期固定利率品种，票面年利率为5.35%，每年付息一次。
公司控股子公司大连港股份有限公司分别于2009年5月26日及2009年6月1日发行了两期中期票据，发行规模分别为15亿元和10亿元，均为五年期固定利率品种，票面年利率均为4.28%，均为每年付息一次。
除上述债券外，发行人及发行人全资或控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。
第十三条 募集资金用途
本期债券募集资金总额为19亿元，其中11.4亿元拟用于大窑湾港区北防波堤工程、大窑湾港区航道改扩建项目和船舶建造等固定资产投资项目建设；3.8亿元用于调整公司债务结构；其余3.8亿元用于补充公司营运资金。
一、固定资产投资项目
（一）大窑湾港区北防波堤工程
大窑湾北防波堤陆侧端点与北岸南大圈岬角相连，海侧端点位于岛屿延长线上，距岛堤443米，防波堤长度688米。防波堤结构型式为梳式+斜坡式结构。
该项目已经大连市发展和改革委员会批准（大发改交通字[2004]114号）。该项目总投资约1.78亿元，拟使用本期债券募集资金1.00亿元。
（二）大窑湾港区航道改扩建项目
1、大窑湾港区航道建设工程北航段工程
该航段满足10万吨级集装箱船满载通航，单航道长4,284米，宽230米，设计底标高-15.0米。北航段工程在湾内与南航段相交，合并形成双航道中心航段。工程疏浚土吹填至大窑湾拟建北防波堤口门内邻岸海域，吹填面积约50万平方米。
该项目已经大连市发展和改革委员会批准（大发改交通字[2005]99号）。该项目总投资为39,668万元，拟使用本期债券募集资金2.30亿元。
2、大窑湾港区航道建设工程中心航段——汽车码头配套航道工程
该工程东与大窑湾现有南航道相接，西与汽车码头工程港池水域相连。此航段满足5万GT汽车滚装船进出港，单航道长2,800米，宽200米，设计底标高-11.0米。工程疏浚工程量320万立方米，采用筑围堰吹填方案，吹填区在北岸湾底海域，面积约50万平方米。
该项目已经大连市发展和改革委员会批准（大发改交通字[2005]140号）。该项目总投资为23,936万元，拟使用本期债券募集资金1.10亿元。
3、大窑湾港区航道建设工程中心航段——汽车码头配套航道扩建工程
该工程向汽车码头配套航道东北侧拓宽形成双航道，西端与汽车码头港池水域相连。此航段满足5万GT汽车滚装船进出港，航道长3,108米，宽235米，设计底标高-11.0米，航道走向为126°49′～306°49′。工程疏浚工程量380万立方米，采用筑围堰吹填方案，吹填区在北岸湾底海域，面积约50万平方米。
该项目已经大连市发展和改革委员会批准（大发改交通字[2005]174号）。该项目总投资为22,287万元，拟使用本期债券募集资金1.10亿元。
4、大窑湾港区航道建设工程中心航段——集装箱三期配套航道工程
该工程在汽车码头配套航道及扩建工程的基础上浚深，西端与汽车码头港池水域相连，西南侧与集装箱三期港池水域相邻。此航段满足10万吨级集装箱船进出港，航道长3,108米，宽230米，设计底标高-15.0米，航道走向为126°49′～306°49′。工程疏浚工程量455万立方米，采用筑围堰吹填方案，吹填区在北岸湾底海域，面积约50万平方米。
该项目已经大连市发展和改革委员会批准（大发改交通字[2005]215号）。该项目总投资为27,536万元，拟使用本期债券募集资金1.30亿元。
5、大窑湾港区航道建设工程中心航段——集装箱三期配套航道扩建工程
该工程在汽车码头配套航道扩建工程的基础上浚深，西端与汽车码头港池水域相连，东北侧与大窑湾北岸水域相邻。此航段满足10万吨级集装箱船进出港，航道长3,108米，宽205米，设计底标高-15.0米，航道走向为126°49′～306°49′。工程疏浚工程量411万立方米，采用筑围堰吹填方案，吹填区在北岸湾底海域，面积约50万平方米。
该项目已经大连市发展和改革委员会批准（大发改交通字[2005]262号）。该项目总投资为26,500万元，拟使用本期债券募集资金1.30亿元。
6、大窑湾港区航道建设工程南航段改扩建工程
该航段满足10万吨级集装箱船满载通航，单航道长3,324米，底宽230米，设计底标高-15.0米，航道走向124°23′～304°23′。南航段工程在湾内与北航段相交，合并向湾底延伸形成中心航段双航道。工程疏浚土433万立方米，采用外抛处理方案。
该项目已经大连市发展和改革委员会批准（大发改交通字[2005]241号）。该项目总投资为18,589万元，拟使用本期债券募集资金1.00亿元。
（三）29000DWT多用途船船舶建造
公司的全资子公司大连港万通物流有限公司委托黄海造船有限公司建造两艘29000DWT多用途船。
29000DWT多用途船为钢质、双壳、单机、单定距桨、低速柴油机驱动、方艉、球鼻艏的多用途船舶，设置3台甲板吊车及单层液压折叠舱盖。主尺度：总长166.31米；垂线间长158.32米；型宽27.40米；型深14.20米；设计吃水8.50米；结构吃水10.10米；载重吨（结构吃水）29,000吨。
大连港万通物流有限公司和黄海造船有限公司于2010年5月12日签订了两份《29000DWT多用途船船舶建造合同》，合同编号分别为：黄经字（2010）第12号、黄经字（2010）第13号。合同价款均为19,988万元，合计39,976万元，拟使用本期债券募集资金2.30亿元。
二、调整公司债务结构
本期债券募集资金3.8亿元拟用于偿还中国建设银行股份有限公司大连中山支行流动资金贷款（贷款合同编号为：03A123010004JK）0.8亿元和交通银行股份有限公司大连分行流动资金贷款（贷款合同编号为：2120052010M100000300）3亿元。上述置换银行流动资金贷款安排已得到相关债权银行的书面同意。
三、补充公司营运资金
本期债券募集资金3.8亿元拟用于补充公司营运资金，以满足公司在实际经营中的营运资金需求。这有利于保证公司经营活动的平稳进行，为公司未来发展提供有力保障。
第十四条 偿债保证措施
为了最大程度上保护债券持有人利益，发行人为本期债券还本付息制订了一系列合理的偿债计划，并安排了强有力的偿债保障措施。
一、偿债计划
（一）人员安排
发行人将为本期债券偿还设立专门的工作小组，由计划财务部人员组成，全面负责还债资金的归集、划转以及其他兑付和付息事宜。
（二）财务安排
发行人将继续保持良好的财务结构和资本结构，合理安排偿债资金。同时，发行人还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，完善公司治理，增强财务风险控制能力。
二、偿债保障措施
（一）公司未来的营业收入和可支配现金流是本期债券还本付息的基础
公司盈利能力较强，现金流较为充沛。2007年、2008年和2009年，公司分别实现营业收入344,999.12万元、369,346.60万元和373,849.83万元；分别实现利润总额75,038.41万元、97,107.54万元和71,110.66万元；经营活动产生的现金流量净额分别为127,063.67万元、97,119.51万元和352,648.01万元。随着公司业务的稳步发展，在建和试运营项目陆续产生收益，公司收入和利润有望持续增长，预计本期债券存续期内，公司营业收入和可支配现金流能够有力支撑本期债券本息的按时偿还。
（二）募集资金拟投入项目产生的可支配收益是本期债券还本付息的重要来源
本期债券募集资金拟部分用于大窑湾港区北防波堤工程、大窑湾港区航道改扩建项目和船舶建造等项目建设。上述项目在经营期内收益预期良好，并有利于进一步完善公司的业务布局，增强公司的营运能力，增加公司的现金流量，提高公司的经营效益。这将为公司按期偿付本期债券本息提供有力支持。
（三）公司强大的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的有力保障
公司经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉，具有通畅的融资渠道。公司与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。截至2010年6月末，公司未使用的银行授信额度超过310亿元。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券相关的风险与对策
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，且采用固定利率形式，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。
对策：发行人与主承销商在确定本期债券利率水平时已适当考虑对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。此外，本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，在一定程度上为投资者提供管理利率风险的手段。
（二）偿付风险
在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境等发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券按期偿还造成一定的影响。
对策：发行人目前经营状况良好，现金流量稳步增长，融资渠道通畅，具有较强的偿债能力。随着业务的不断发展，在建和试运营项目陆续产生收益，发行人收入和利润有望持续增长，预计本期债券存续期内，发行人营业收入和可支配现金流能够有力支撑本期债券本息的按时偿还。此外，发行人将不断改进管理方式，努力降低融资成本，完善公司治理，增强财务风险控制能力，尽可能降低本期债券的偿付风险。
（三）流动性风险
由于具体上市或交易流通事宜需在本期债券发行结束后方可进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，亦不能保证本期债券一定会在债券二级市场有活跃的交易。
对策：本期债券发行结束后1个月内，发行人将积极申请本期债券在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。另外，随着债券市场的发展，债券的交易流通环境将持续改善，本期债券未来的流动性风险将会有所降低。
二、与行业相关的风险与对策
（一）政策性风险
国家宏观经济政策和产业政策的调整，比如做出不利于发行人的产业规划或其他政策规定，或对港口相关行业（如石化行业、钢铁行业、粮食产业、航运行业等）的行业政策、经济腹地的经济发展规划进行调整，可能会影响发行人的经营活动，从而可能对发行人的经营业绩产生不利影响。
对策：港口行业作为国家的重要基础性行业，将得到政府部门的高度关注和持续政策支持。发行人将积极收集相关行业及监管政策信息，及时准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，并根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策和经营环境变化对发行人业务和盈利造成的不利影响。
（二）经济周期风险
港口行业的盈利能力与经济周期的相关性比较强。如果未来经济增长放慢甚至出现衰退，港口运力需求可能减少，这将对发行人的经营业绩造成一定的不利影响。
对策：虽然港口行业与经济周期之间具有较强的正相关性，但我国经济持续快速增长的格局短期内不会改变，特别是随着国务院振兴东北老工业基地战略和建设大连东北亚国际航运中心战略规划的逐步实施，发行人的运力需求仍然能够保持较快的增长速度。同时，发行人将进一步加强管理，完善产业布局，提高运营效率，增强核心竞争力，以降低经济周期波动对经营业绩产生的不利影响。
（三）行业竞争风险
大连港位于环太平洋经济圈和东北亚经济圈的交汇点，面临着较强的竞争压力。大连港的竞争对手从地域上可分为东北亚区域港口、环渤海区域港口、同腹地港口三个层面。大连港最主要的竞争对手来自于具有相同或交叉经济腹地的港口，如营口港等临近的辽宁沿海部分港口。同时，大连港在中转业务方面与环渤海的天津港、青岛港也存在一定的竞争。此外，大连港不断拓展国际中转业务，在国际集装箱中转业务上将与韩国的釜山港、日本的横滨港等东北亚港口存在一定的竞争。
对策：大连港属腹地型港口，主要服务于东北地区。与区域内其他竞争性港口相比，大连港自然条件优越，区位优势明显，港口功能齐全，并初步显示出较强的竞争实力。同时，为进一步扩大东北地区的对外开放度，国务院提出要充分利用东北地区现有港口条件和优势，把大连建设成为东北亚重要的国际航运中心。《辽宁沿海经济带发展规划》提出围绕大连东北亚国际航运中心建设，推进辽宁沿海港口资源整合，打造以大连港为中心的港口集群。发行人将积极采取各种措施，努力抓住这个难得的发展机遇，进一步扩大大连港在环渤海经济圈的竞争优势。
三、与发行人相关的风险与对策
发行人主要投资的港口基础设施项目均为复杂的系统工程。如果在项目工程建设和管理运营中发生重大失误，或者在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，导致施工期延长，影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生一定的不利影响。
对策：发行人将进一步完善项目管理机制，健全项目投资的内部控制制度，并严格按照项目投资相关制度规定，对项目资金的使用及归集情况进行实时监控，保障各项目如期按质竣工和投入运营，以降低项目投资风险。
第十六条 信用评级
一、评级报告内容概要
经中诚信国际信用评级有限责任公司（简称“中诚信国际”）综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。
（一）基本观点
中诚信国际肯定了公司重要的行业地位、丰富的货种结构，良好的港口条件和区位优势，地方政府有力的政策和资金支持，油化品、集装箱业务同重要业务伙伴建立了稳定的战略合作关系，下属大连港股份有限公司（简称“大连港股份”）若在A股上市并收购公司主业，将拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构。同时，中诚信国际也考虑到世界经济尚在复苏阶段，外贸进出口形势仍存在一定不确定，公司面临周边港口激烈竞争，腹地经济结构特征导致货源增长速度逊色于产能扩张节奏，未来资本支出较大等因素对公司发展的影响。
（二）优势
1、港口地位突出。大连港为中国东北部最大港口，拥有最先进的30万吨级原油码头、30万吨级矿石码头和国内最大的自有油化品储罐规模。2009年港口货物吞吐量位居第六，其中油化品码头业务规模在全国港口排名第四。
2、货种结构丰富，客户关系稳定。公司经营货种结构丰富，对外依存度相对较低，抗风险能力较强。公司在油化品、集装箱码头业务方面已与主要行业伙伴建立起战略合作关系，确保货源稳定。
3、政府的支持力度较大。国家把大连港定位为“东北亚重要的国际航运中心”，辽宁省政府也确定由大连港为主体，整合锦州港、丹东港、葫芦岛港等辽宁沿海的港口，公司的战略地位进一步凸显。大连市政府已明确表示会以注入资本金的方式用以支持公司的港口建设和港口资源整合工作。
4、下属大连港股份有望在2010年国内A股上市，将拓宽公司融资渠道，增强资本实力，优化资本结构。
（三）关注
1、宏观经济仍存在一定不确定性。世界经济尚在复苏阶段，我国外贸进出口形势仍存在一定不确定性，将会对公司港口业务尤其是集装箱板块造成一定不确定性。
2、货源增长速度逊色于产能扩张节奏。东北地区腹地经济相对滞后，港口货源增长速度较低，港口产能利用率有待提高。
3、未来资本支出加大。未来几年公司仍处于港口建设高峰期，2010年投资额为56.48亿元，面临一定的资本支出压力。
4、周边港口竞争激烈。公司业务面临着环渤海区域内其他港口的分流和冲击，特别是与公司同处一个腹地的营口港，对公司业务发展带来一定压力。
二、跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在2010年大连港集团有限公司公司债券的存续期内对本期债券每年定期或不定期进行跟踪评级。
中诚信国际将在本期债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际网站对外公布。
第十七条 法律意见
发行人聘请辽宁法大律师事务所担任本期债券发行律师。辽宁法大律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，律师认为：
一、发行人具备发行本期债券的主体资格。
二、发行人现阶段已经取得了发行本期债券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。
三、发行人具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》等法律、行政法规及规范性文件规定的申请发行企业债券的实质条件。
四、发行人本次发行无担保信用债券符合国家相关法律法规及规范性文件之规定。
五、发行人已聘请具有企业债券审计资格的审计机构所对发行人的近三年的财务状况出具审计意见。
六、发行人已聘请具有从事企业债券信用评级业务资格的信用评级机构对本期债券发行进行信用评级。
七、发行人已聘请具有从事企业债券主承销业务资格的证券经营机构作为主承销商，并组织承销团承销本期债券。
八、募集说明书及其摘要已真实、完整的披露了法律、行政法规和规范性文件所要求的发行企业债券应予披露的事项。
综上所述，发行人本期债券发行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》所规定的有关条件和国家有关主管部门以及政府审批机关的要求，发行人实施本期债券发行方案不存在法律障碍。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件
（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件
（二）2010年大连港集团有限公司公司债券募集说明书
（三）2010年大连港集团有限公司公司债券募集说明书摘要
（四）发行人经审计的2007年、2008年和2009年财务报告
（五）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告
（六）辽宁法大律师事务所为本期债券出具的法律意见书
二、查询地址及网址
（一）大连港集团有限公司
联系地址：辽宁省大连市中山区港湾街1号
联系人：张国峰、王劲松
联系电话：0411-82626755
传真：0411-82626021
邮编：116004
（二）中国银河证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座二层
联系人：代旭、周一红、葛长征、吴冲、吕锦玉、吴旭
联系电话：010-66568064、66568161
传真：010-66568704
邮政编码：100033
网址：www.chinastock.com.cn
此外，投资者可以在本期债券发行期限内登录国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）及中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查询本期债券募集说明书。
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2010年大连港集团有限公司公司债券发行网点表
| 公司名称 | 发行网点名称 | 联系地址 | 联系人 | 联系电话 | |
| 一、北京市 | |||||
| 1 | 中国银河证券股份有限公司 | 债券融资总部 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座二层 | 林 娜 | 010-66568410 |
| 二、广州市 | |||||
| 2 | 广州证券有限责任公司 | 固定收益总部 | 广东省广州市越秀区先烈中路69号东山广场主楼17楼 | 张 宁 嵇伟岸 | 020-87322668 |
| 三、武汉市 | |||||
| 3 | 天风证券有限责任公司 | 固定收益部 | 湖北省武汉市东湖科技术开发区关东园路2号高科大厦四楼 | 李佳佳 | 027-87618873 |
| 四、大连市 | |||||
| 4 | 大通证券股份有限公司 | 投资银行总部 | 辽宁省大连市中山区延安路1号保嘉大厦1606 | 汤 玉 | 0411-39673220 |
发行人： ■ 大连港集团有限公司
主承销商： ■ 中国银河证券股份有限公司