第五届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2010－022
上海建工集团股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
上海建工集团股份有限公司第五届董事会第四次会议于2010年12月24日在公司1107会议室召开，应参加董事9名，实际参加董事9名。公司全体监事、高管列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长徐征先生主持。
本次会议以记名投票方式审议通过了下列审议事项：
一、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于以股权转让方式移交中环线（浦西段）工程BT项目的议案》，决议同意公司以股权转让方式移交中环线（浦西段）工程BT项目。
为实施上海中环线（浦西段）工程A2.7标万荣路-铜川路高架BT项目（简称“本项目”）的投资建设工作，根据项目招投标文件的规定，公司在2004年4月投资组建了上海建工中环线建设有限公司（以下简称：项目公司）。
项目公司由本公司和全资子公司上海市第一建筑有限公司（以下简称“一建”）共同投资组建。目前，建工中环的注册资本为98,727.7198万元人民币，其中：本公司出资88,854.94782万元，占注册资本90%；一建出资9,872.77198万元，占注册资本10%。
本项目的工程建设于2006年12月如期完工并移交给招标人。根据项目公司与招标人签署的合同协议书约定，公司已收到招标人支付的合同价款（暂收款）100,000万元人民币。
目前,本项目已完成竣工决算，决算总价（即合同价款）为106,437.3674万元人民币，其中：工程建设费98,727.7198万元、投资回报7,709. 6476万元，。
为了使本项目的回购能顺利实施，并最大限度的减少本项目投资建设的费用开支，经与招标人协商,本项目招、投标双方就本项目的回购方式变更等事宜达成了共识，同意将本项目的回购方式变更为：在不超本项目决算总价的前提下，将本项目合同价款的支付方式由原来的项目回购改为股权回购和财务费用支付。
该项目回购方式变更后，本公司收回投资及其回报的总额不低于变更前合同约定回购价格中的投资及其回报总额。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于收购铁力路675号仓库、办公用房的房屋产权的议案》,决议同意公司全资子公司上海市第一建筑有限公司以资产评估后确认的评估价(6761.85万元人民币)作为受让价格，收购上海建一实业有限公司（以下简称“建一实业”）所有的铁力路675号土地房屋用于生产经营。
建一实业为本公司控股股东上海建工（集团）总公司所属全资子公司。本次交易构成公司的关联交易，公司关联董事徐征先生、蒋志权先生、肖长松先生回避了表决。
议案具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《上海建工集团股份有限公司关联交易公告》。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
特此公告。
上海建工集团股份有限公司董事会
2010年12月25日
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2010－023
上海建工集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易价格为资产评估值，价格公允；资产权属清晰，未发现任何限制转让的情况。
●本次交易金额占上市公司净资产规模比重较小，交易完成后对上市公司的资产、损益没有负面影响；本次交易完成后，公司不因此产生新的关联交易和同业竞争情况；对公司治理无负面影响。
●过去24个月公司与该关联人的交易均为日常关联交易，截至2009年度报告期，累计为1,231万元，未达到本公司净资产的5%。
一、本关联交易概述
因生产经营需要，上海市第一建筑有限公司（以下简称“一建”）董事会于2010年8月16日召开董事会会议，会议决定以资产评估后确认的评估价作为转让价格，收购上海建一实业有限公司（以下简称“建一实业”）所有的铁力路675号土地房屋产权，并提请本公司董事会批准。
建一实业为本公司控股股东上海建工（集团）总公司所属全资子公司。本次交易构成公司的关联交易。本公司董事会审议本关联交易议案时，关联董事应回避表决，并由独立董事对本次关联交易的发表独立意见。
二、关联方介绍
建一实业为本公司控股股东上海建工（集团）总公司所属全资子公司，注册资本3,000万元人民币，主要经营范围为：物业管理，建筑机械修造和租赁，金属结构件加工，汽车维修，建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，建筑技术业务咨询，劳动服务，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至本次关联交易为止，公司与该关联人的交易累计未达到本公司净资产的5%。
三、本关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
铁力路675号仓库、办公用房位于宝山区铁力路675号，土地面积为27,436.4平方米，建筑面积为6,997.96平方米。该房屋产权归建一实业所有（房地产权证号：沪房地宝字（2010）第017006号），产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在其他妨碍权属转移的情况。
建一实业试经营铁力路675号仓库、办公用房的时间为2010年2月，该项资产自2010年06月投入使用，自2010年7月起计提折旧，预计折旧年限为40年，年折旧率为2.37%，每月折旧额12.75万元。截止到2010年11月，账面原值6,442.75万元，已计提折旧63.76万元，账面净值6,056.86万元。评估基准日为2010年9月30日，评估基准日账面价值为6,442.75万元，截止到基准日累计计提折旧38.26万元，账面净值6,404.49万元。该项资产目前能够继续投入生产，具备正常生产所必须的批准文件，最近一年运作状况良好。该项资产未经审计。
（二）交易标的评估、定价情况
本次交易以资产评估值为交易价，公司聘请上海东洲资产评估有限公司提供评估服务，评估基准日为2010年9月30日。本次评估采用资产基础法评估，其中土地使用权采用市场比较法和基准地价修正法，房屋建筑物采用重置成本法进行评估。本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化。对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜、特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，也未考虑遇有自然力或其它不可抗力对评估结论的影响。评估结果如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 固定资产 | 6404.50 | 6404.50 | 6761.85 | 357.35 | 5.58% |
| 资产合计 | 6404.50 | 6404.50 | 6761.85 | 357.35 | 5.58% |
●土地使用权采用市场比较法和基准地价修正法。根据评估目的和评估对象的特点和实际情况，以及收集资料分析，本次评估对象属于工业用地，根据地价评估惯例，结合该地块的实际情况，采用市场比较法及基准地价修正法计算土地评估值。
通过市场调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点，自上海市国土资源局网站公布的“土地成交结果”中选取与评估对象处于相邻区域内三宗类似用地作为实例，测算其比准价格。实例概况详见下表：
| 序号 | 参照案例 | 区位 | 用途 | 土地面积 | 单价(元/㎡) | 成交日期 |
| 1 | 宝南200913号地块 | 宝山区 | 工业 | 26554.30 | 663.92 | 2010.7 |
| 2 | 宝南200811号地块 | 宝山区 | 工业 | 37018.50 | 672.64 | 2010.7 |
| 3 | 宝储200902号地块 | 宝山区 | 仓储 | 14040.50 | 660.23 | 2010.6 |
根据影响土地价格的主要因素，结合评估对象和比较实例的差异情况，选择交易情况、交易时间、区域因素、个别因素等四个修正因素。
因素条件说明表：
| 比较因素 | 委评对象 | 实例一 | 实例二 | 实例三 | |
| 座落 | 铁力路675号 | 宝南200913号地块 | 宝南200811号地块 | 宝储200902号地块 | |
| 土地用途 | 仓储 | 工业 | 工业 | 仓储 | |
| 交易价格 | 待估 | 663.92 | 672.64 | 660.23 | |
| 交易时间 | 2010.9 | 2010.7 | 2010.7 | 2010.6 | |
| 交易情况 | 正常 | 正常 | 正常 | 正常 | |
| 区域因素 | 产业聚集度 | 较好 | 一般 | 一般 | 一般 |
| 交通便捷度 | 较好 | 一般 | 一般 | 一般 | |
| 基础设施完备度 | 五通一平 | 五通一平 | 五通一平 | 五通一平 | |
| 公共设施完备度 | 一般 | 一般 | 一般 | 一般 | |
| 环境优劣条件 | 一般 | 一般 | 一般 | 一般 | |
| 个别因素 | 土地规模 | 27436.4 | 26554.3 | 37018.5 | 14040.5 |
| 土地形状 | 较规则 | 较规则 | 较规则 | 较规则 | |
| 临街状况 | 较好 | 一般 | 一般 | 一般 | |
| 开发程度 | 五通一平 | 五通一平 | 五通一平 | 五通一平 | |
| 土地级别 | 7 | 8 | 8 | 7 | |
因素比较修正系数表：
| 比较因素 | 委评对象 | 实例一 | 实例二 | 实例三 | |
| 交易价格 | 待估 | 663.92 | 672.64 | 660.23 | |
| 交易时间 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 交易情况 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 区域因素 | 产业聚集度 | 100 | 96 | 96 | 96 |
| 交通便捷度 | 100 | 96 | 96 | 96 | |
| 基础设施完备度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 公共设施完备度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 环境优劣条件 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 小计 | 100 | 92 | 92 | 92 | |
| 个别因素 | 土地规模 | 100 | 100 | 101 | 99 |
| 土地形状 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 临街状况 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 开发程度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 土地级别 | 100 | 95 | 95 | 100 | |
| 小计 | 100 | 95 | 96 | 99 | |
对于修正情况说明如下：
交易日期修正：
比较案例一、二、三均为近期的交易价格，故不做修正。
交易情况修正：
比较案例一、二、三均为正常的市场成交价，故不做修正。
区域因素修正：
产业聚集度修正：评估对象与比较案例一、二、三，工业聚集度为较好、一般、一般、一般，故对比较实例分别作-4%、-4%、-4%的修正。
交通便捷度修正：评估对象与比较案例一、二、三，交通便捷度为较好、一般、一般、一般，故对比较实例分别作-4%、-4%、-4%的修正。
基础设施完备度：评估对象与各比较案例的基础设施完备度基本相同，故不做修正。
公共设施完备度：评估对象与各比较案例的公共设施完备度基本相同，故不做修正。
环境优劣条件修正：评估对象与各比较案例均位于南通经济技术开发区，环境优劣条件相同，故不做修正。
个别因素修正：
土地规模修正：评估对象与比较案例的土地面积如上表所述，一般宗地面积越大，越接近规则，越适合布置，故对比较实例分别作0%、+1%、-1%的修正。
土地形状修正：比较案例及评估对象的土地形状均较规则，故本次评估不做修正。
临街状况：评估对象与比较案例的临街状况相似，故不作修正。
开发程度修正：评估对象与各比较案例都已完成五通一平，故不做修正。
土地级别修正：评估对象与比较案例一、二、三，土地级别为7、8、8、7，故对比较实例分别作-5%、-5%、0%的修正。
比较因素计算见下表：
| 比较因素 | 实例一 | 实例二 | 实例三 |
| 交易价格 | 663.92 | 672.64 | 660.23 |
| 交易时间 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 交易情况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 区域因素 | 100/92 | 100/92 | 100/92 |
| 个别因素 | 100/95 | 100/96 | 100/99 |
| 修正价格 | 760 | 762 | 725 |
对3个比较实例的修正价格，采用简单算术平均法得出评估对象的比准价格：=（760.00元/平方米+762.00元/平方米+725.00元/平方米）÷3
=750.00元/平方米（取整）
采用市场比较法计算，委评土地50年期出让状态下的土地使用权比准单价为750.00元/平方米。
基准地价修正法的评估测算过程为：
基准地价：该块土地所属地区为上海市基准地价七级区域，该级别工业用地的基准地价为人民币295.00元/平方米。
交易日期修正：委评对象的评估基准日为2010年9月30日，上海市基准地价更新后的基准日为2003年6月30日，根据国家发改委发布的2003年二季度至2009年二季度同比指数和中国地价网公布的2009年三、四季度和2010年一、二、三季度中国城市地价动态监测系统上海工业地价增长率环比为94.49%、108.83%、101.13%、109.31%、100%进行修正。修正值为73%。
因素修正如下：
工业集聚程度： 评估对象所处地区为上海市宝山区铁力路，周边产业聚集度好，故作+30%修正。
交通便捷度：评估对象所处地区，地理位置较佳，对外交通方便，故作+30%修正。
区域土地利用方向：与基准地价比区域土地利用方向相似，故不作修正。
临街宽度和深度：与基准地价比临街宽度和深度相似，故不作修正。
临街道路状况：与基准地价比临街道路状况较好，故作+15%修正。
宗地形状及可利用程度：与基准地价相比宗地形状及可利用程度相似，故不作修正。
公共服务设施和基础设施状况：与基准地价比公共服务设施和基础设施状况好，故作+20%修正。
容积率修正：委评土地的容积率小于1时视作1，故不需对容积率进行修正。
评估对象地价具体测算表如下:
| 序号 | 项目名称 | 权重 | 说 明 | 修正系数 | 取值 |
| 1 | 基准地价（地面价） | 委评地块为七级工业用地 | 295.00 | ||
| 2 | 交易日期修正系数 | 基准地价期日为2003年6月30日 | 73% | 173.00% | |
| 3 | 区域因素修正系数 | 18.15% | |||
| 其中(1) | 工业集聚程度 | 0.2 | 与基准地价比工业集聚集度好 | 30.00% | 6.00% |
| 其中(2) | 交通便捷度 | 0.25 | 与基准地价比交通便捷度好 | 30.00% | 7.50% |
| 其中(3) | 区域土地利用方向 | 0.1 | 与基准地价比区域土地利用方向相似 | 0.00% | 0.00% |
| 其中(4) | 临街宽度和深度 | 0.1 | 与基准地价比临街宽度和深度相似 | 0.00% | 0.00% |
| 其中(5) | 临街道路状况 | 0.15 | 与基准地价比临街道路状况好 | 15.00% | 2.25% |
| 其中(6) | 宗地形状及可利用程度 | 0.08 | 与基准地价比宗地形状及可利用程度相似 | 0.00% | 0.00% |
| 其中(7) | 公共服务设施和基础设施状况 | 0.12 | 与基准地价比公共服务设施和基础设施状况较好 | 20.00% | 2.40% |
| 4 | 容积率修正系数 | 不修正 | 100.00% | ||
| 5 | 宗地地面价 | 603.00 |
采用基准地价修正法计算，50年期出让状态下的土地使用权计算单价为603.00元/平方米。
评估单价的确定如下：
采用市场比较法计算50年期土地使用权价值为750.00元/平方米；基准地价修正法计算50年期土地使用权价值为603.00元/平方米。
结合评估对象的实际情况，采用市场比较法所得的计算结果更能准确反映其土地使用权价值，故以市场比较法测算结果为准，而基准地价系数修正法用以验证。50年期土地使用权计算单价确定为750.00元/平方米。
根据“沪房地宝字（2010）第017006号”《上海市房地产权证》记载：终止日期2057年11月28日。截止本次评估基准日，土地实际尚余47.16年使用期，需进行年限修正。
K=[1-1÷（1+r）M]÷[1-1÷（1+r）N]
M：待计算土地尚可使用年期（47.16年）；N：该用途性质土地规定使用最高年限（50年）
r：折现率取6.00%（无风险利率以评估基准日银行五年期存款利率3.60%计取，本次将该该安全利率确定为无风险报酬率。无风险报酬率取3.60%，风险报酬率取2.50%，折现率＝3.60%＋2.50%＝6%（取整））
K= [1-1÷（1+r）M]÷[1-1÷（1+r）N]
K = [1-1÷（1+6.00%）46.28]÷[1-1÷（1+6.00%）50]
K=0.9897
土地评估单价=750.00×0.9897
=742.00元/平方米（取整）
评估总价的确定如下：
根据“沪房地宝字（2010）第017006号”《上海市房地产权证》记载：土地面积为27,436.40平方米。
则委评土地现状下的土地使用权评估值
=742.00元/平方米×27,436.40平方米
=20,357,809.00元（取整）
●房屋建筑物采用重置成本法进行评估。房屋建筑物为位于上海市宝山区铁力路675号内涉及日常生产经营的仓储建（构）筑物。由于在评估时点该地区近期很少有过类似房地产进行过交易，对该房地产未来的正常净收益也很难用适当的资本化率予以计算。故针对此类既无收益又很少发生交易的只为个别用户而特别建造的建筑物适宜用重置成本法予以计算。
评估对象资产账面原值47,490,605.07元，账面净值47,208,629.58元，该部分资产账面情况及具体分布情况如下表所示：
| 名 称 | 账面原值（元） | 账面净值（元） | 资产分布地点 |
| 建筑物 | 26,703,576.00 | 26,545,023.51 | 上海市宝山区铁力路675号 |
| 构筑物 | 20,787,029.07 | 20,663,606.07 | |
| 合 计： | 47,490,605.07 | 47,208,629.58 |
重置成本法的计算方法为：
资产评估价值=单位面积重置价格×建筑面积×成新率
或：资产评估价值=重置价格×成新率
房屋建筑物评估情况见下表：
| 单位：元 | ||||||
| 名称 | 账面价值 | 评估值 | 增值率 | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 成新率 | 净值 | ||
| 建筑物 | 26,703,576.00 | 26,545,023.51 | 27,111,012.00 | 99% | 26,839,901.88 | 1.11% |
| 构筑物 | 20,787,029.07 | 20,663,606.07 | 20,802,628.00 | 98% | 20,420,806.56 | -1.18% |
| 小计 | 47,490,605.07 | 47,208,629.58 | 47,913,640.00 | 99% | 47,260,708.44 | 0.11% |
铁力路675号房地产市场评估价值合计为67,618,517.54元。
本资产评估报告已按上海市国有资产监管机构的有关规定办理了备案手续。
（三）本次交易所涉债权债务情况
本次交易不涉及债权债务转移。
四、本关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次收购的房产为下属子公司开展生产经营所需，且占本公司和该下属子公司净资产规模的比重均较小，交易所需资金不会对公司财务状况产生显著压力。
五、独立董事的意见
独立董事对本次关联交易事项发表以下独立意见：“本次关联交易的标的资产的权属清晰，未发现任何限制转让的情况，交易价格为资产评估值，价格公允。公司下属子公司上海市第一建筑有限公司收购该房屋土地资产是该公司正常的生产经营需要，有利于公司正常开展生产经营业务，不会损害公司及其中小股东和非关联股东的合法利益。本次交易完成后，公司不因此产生新的关联交易和同业竞争情况，对公司治理无负面影响。
本次交易为关联交易，公司董事会审议该关联交易议案时，关联董事应回避表决。”
六、历史关联交易情况
过去24个月公司与该关联人的交易均为与日常关联交易，为该公司向本公司及下属子公司提供劳务，截至2009年度报告期，累计为1231万元。前述日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，预计该等关联交易还将在今后一段时间内存续。
七、备查文件
1、上海建工集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；
2、《上海建一实业有限公司拟转让铁力路675号房地产评估项目》沪东洲资评报字第DZ100686033号。
特此公告。
上海建工集团股份有限公司董事会
2010年12月25日