证券代码：600489 证券简称：中金黄金

声 明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。

本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。

特 别 提 示

一、公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，《中金黄金股份有限公司非公开发行股票预案》作为第四届董事会第二次会议的附件之一已于2010年8月16日登载在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。

二、公司第四届董事会第二次会议后，公司聘请中介机构对本次非公开发行拟收购目标公司及相关资产进行审计和评估，并按相关规定出具了专业报告。具体如下：

中瑞岳华已出具目标公司2009年度、2010年1-9月的审计报告。

应龙评估已出具目标公司涉及的土地资产以2010年9月30日为基准日的土地评估报告。

矿通评估已出具目标公司涉及的矿业权以2010年9月30日为基准日的矿权评估报告。

中联评估已出具目标公司以2010年9月30日为评估基准日的资产评估报告。

三、2010年12月23日召开的中金黄金股份有限公司第四届董事会第七次会议审议通过了本次非公开发行股票补充事项的相关议案。根据相关中介机构出具的报告，董事会对2010年8月16日披露的《中金黄金股份有限公司非公开发行股票预案》作出了补充，并编制了《中金黄金股份有限公司非公开发行股票预案》（补充版）。

四、本次非公开发行的对象为不超过10名符合法律、法规规定的特定投资者。

五、本次非公开发行股票的数量不超过15,000万股。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。所有投资者均以现金进行认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。

六、本次非公开发行股票价格不低于公司第四届董事会第二次会议决议公告日2010年8月16日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于27.35元/股。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根据市场询价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。

七、本次非公开发行股票募集资金用途如下：

单位：万元

■

本次发行募集资金总额不超过28亿元。募集资金到位后，扣除发行费用，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；如实际募集资金净额超过上述项目实际需求，超过部分将用于补充公司流动资金。

公司拟用本次非公开发行部分募集资金投入安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目。本次发行募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可在先期投入的基础上根据项目进展程度继续以自筹资金投入。本次发行募集资金到位后，将以募集资金置换先期投入的自筹资金。

八、公司拟用本次非公开发行部分募集资金收购控股股东黄金集团持有的嵩县金牛60%的股权、河北东梁100%的股权以及德兴金山76%的股权，该项交易构成关联交易且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

九、本次发行尚需按照国有资产管理相关规定完成标的资产评估报告的备案。

十、本次非公开发行股票尚需国资委、公司股东大会和中国证监会的审核批准。

十一、公司收购主要资产为矿业权的其他公司股权，需要按照上交所《上市公司临时公告格式指引第十八号——上市公司矿业权的取得、转让公告》的要求进行披露。公司已在本《中金黄金股份有限公司非公开发行股票预案》（补充版）第二节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的第七部分作出补充披露。

释 义

除非另有说明，本预案中下列简称具有如下意义：

■

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

黄金是金属中最稀有、最珍贵的金属之一，也是重要的战略资源。受首饰消费用金量稳定增长和避险需求增加的推动，近年来我国黄金需求持续增加，进而刺激黄金产量提高，中国已成为世界第二大黄金消费国和最大的黄金生产国。根据中国黄金协会统计，2009年，我国黄金消费和投资总需求达430吨，紧随印度居世界第二；黄金产量达到313.98吨，占全球黄金总产量的13%，自2007年以来连续三年居世界首位。

随着黄金需求持续增加，黄金价格持续走高并保持高位运行。自2010年1月1日以来，上海黄金交易所黄金现货价格（Au9999）在235元/克-306元/克范围内。

■

资料来源：万得资讯，截至2010年12月13日

中国一直积极鼓励黄金行业有效实施资源整合，以提高产业集中度、扶植优势企业做大做强。2009年9月，国土资源部、国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部委联合发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》，再次就推进黄金等矿产资源整合工作提出具体要求。受国家政策推动，通过资产重组、资源整合和淘汰落后的生产企业，我国黄金行业集中度明显加强。根据中国黄金协会统计，中国黄金生产企业已从2002年的1,200多家，下降到2009年的700多家；2010年上半年，排名前10位的中国黄金企业生产黄金78.83吨，占全国总产量的49.5%，保有黄金资源储量占全国总储量的60%以上。

本公司控股股东黄金集团是黄金行业中惟一一家国资委直属的中央企业，截至2009年底拥有黄金储量1,241吨，无论是黄金储量还是生产规模均在国内黄金生产企业中具有绝对优势。为贯彻国资委关于中央企业整体上市或主营业务上市的政策导向，黄金集团制定了资源注入总体计划，并承诺逐步将黄金矿业资产全部纳入本公司，以实现集团黄金主业的整体上市。

（二）本次非公开发行的目的

1、黄金资源是黄金矿业企业的生命。公司用本次非公开发行股票所募集资金收购黄金集团持有的黄金矿业资产将进一步增加公司的黄金资源量及储量，从而提升公司的核心竞争力。

2、公司从控股股东黄金集团收购其持有的部分黄金矿产资源，将进一步减少公司与黄金集团的同业竞争，有效落实资源注入总体计划。

3、为充分利用公司拥有的优质非金资源，公司拟以部分本次发行所募集资金投资于安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目，以进一步提高铜铁矿的采选能力，扩大经济效益，增强对公司黄金业务的支持和互补作用。

4、本次非公开发行将有助于优化公司投资者结构，进一步完善公司治理结构，提高公司经营管理水平。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行面向符合中国证监会规定条件的不超过10名特定对象。

最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则予以确定。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。

（二）发行价格

本次发行股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于公司第四届第二次董事会决议公告日2010年8月16日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即人民币27.35元/股。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，根据市场询价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。

（三）定价原则

（1）本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

（2）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

（3）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

（4）与有关方面协商确定。

（四）发行数量

本次发行股票的数量不超过15,000万股。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。所有投资者均以现金进行认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应进行调整。

（五）限售期

本次发行股票发行对象所认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

四、募集资金投向

公司本次非公开发行股票募集资金用途如下：

单位：万元

■

本次发行募集资金总额不超过28亿元。募集资金到位后，扣除发行费用，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；如实际募集资金净额超过上述项目实际需求，超过部分将用于补充公司流动资金。

公司拟用本次非公开发行部分募集资金投入安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目。本次发行募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可在先期投入的基础上根据项目进展程度继续以自筹资金投入。本次发行募集资金到位后，将以募集资金置换先期投入的自筹资金。

五、本次发行是否构成关联交易

公司拟用本次非公开发行部分募集资金收购公司控股股东黄金集团持有的嵩县金牛60%的股权、河北东梁100%的股权以及德兴金山76%的股权，构成关联交易。黄金集团作为关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

公司控股股东黄金集团目前持股比例为52.40%，假设公司股票在定价基准日至发行日期间不存在派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则根据本次发行方案，按发行上限15,000万股计算，发行后其持股比例将不低于47%，仍为公司的控股股东，因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得公司内部及有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

(下转34版)

序号	拟投资项目	投资总额	拟投入募集资金数额
1	收购嵩县金牛60%的股权	46,188.11	46,188.11
2	收购河北东梁100%的股权	26,695.17	26,695.17
3	收购德兴金山76%的股权	67,122.27	67,122.27
4	安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目	75,300.88	52,710.62
5	补充流动资金		82,592.64
	合计		275,308.81

中金黄金、发行人、本公司或公司	指中金黄金股份有限公司
黄金集团、集团	指中国黄金集团公司，是本公司的控股股东
本次发行、本次非公开发行	指公司本次向特定对象非公开发行不超过15,000万股的人民币普通股的行为
发行方案	指公司本次非公开发行股票方案
本预案	指中金黄金本次非公开发行股票的预案（补充版）
嵩县金牛	指嵩县金牛有限责任公司，是黄金集团持股60%的子公司
河北东梁	指河北东梁黄金矿业有限责任公司，是黄金集团持股100%的子公司
德兴金山	指中国黄金集团德兴市金山矿业有限公司，由原江西金山金矿于2010年9月30日改制成为有限责任公司，是黄金集团持股76%的子公司
目标公司	指嵩县金牛、河北东梁与德兴金山
标的资产	指本次发行募集资金拟向黄金集团收购的嵩县金牛60%的股权、河北东梁100%的股权以及德兴金山76%的股权
董事会	指中金黄金股份有限公司董事会
两项基金	指黄金生产开发基金和黄金地质勘探基金
元、万元	指人民币元、人民币万元
保荐机构	指瑞银证券有限责任公司，系本次发行的保荐机构
中瑞岳华	指中瑞岳华会计师事务所有限公司
中联评估	指中联资产评估有限公司
矿通评估	指北京矿通资源开发咨询有限责任公司
应龙评估	指北京应龙不动产评估有限责任公司
国资委	指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指中国证券监督管理委员会

中金黄金、发行人、本公司或公司		拟投资项目			投资总额		拟投入募集资金数额
1	收购嵩县金牛60%的股权		46,188.11	46,188.11
2	收购河北东梁100%的股权		26,695.17	26,695.17
3	收购德兴金山76%的股权		67,122.27	67,122.27
4	安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目		75,300.88	52,710.62
5	补充流动资金			82,592.64
	合计			275,308.81