(上接33版)
1、本次发行已于2010年8月13日经公司第四届董事会第二次会议审议通过；
2、本次非公开发行股票补充事项相关议案已于2010年12月23日经公司第四届董事会第七次会议审议通过；
3、本次发行尚需按照国有资产管理相关规定完成标的资产之评估报告的备案。
4、本次发行尚需取得国资委批准；
5、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过；
6、本次发行尚需取得中国证监会核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
参见本预案第一节“本次非公开发行股票方案概要”之“四、募集资金投向”部分。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）收购嵩县金牛60%股权
1、嵩县金牛基本情况
| 公司名称： | 嵩县金牛有限责任公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 住所： | 嵩县大章乡东湾村 |
| 注册资本： | 2,291万元 |
| 法定代表人： | 王瑞祥 |
| 经营范围： | 金矿开采、冶选、生产、销售、汽车修理（仅限分公司经营） |
嵩县金牛系成立于1998年2月5日的有限责任公司，目前持有嵩县工商行政管理局于2010年6月12日核发的410325111002846号《企业法人营业执照》。截至本预案出具日，黄金集团持有嵩县金牛60%的股权，嵩县经济投资有限公司持有嵩县金牛40%的股权。
黄金集团已取得嵩县经济投资有限公司放弃优先购买权的同意函，嵩县金牛相关股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次收购产生重大影响的内容。
公司未对收购完成后嵩县金牛管理层变动作出安排。
2、嵩县金牛主要资产的权属状况
嵩县金牛的主要资产包括矿权、土地、房屋等。
嵩县金牛共拥有12个采矿权，具体情况如下表所示：
| 矿山名称 | 证号 | 开采矿种 | 开采方式 | 生产 规模 | 矿区 面积 | 有效期限 |
| 嵩县金牛有限责任公司上庄金矿 | C4100002009094110038720 | 金矿 | 地下开采 | 7万吨/年 | 17.0453平方公里 | 2009-9至2027-9 |
| 嵩县金牛有限责任公司郭家沟铅金矿 | C4100002009053220017432 | 铅矿、金矿 | 地下开采 | 3.00万吨/年 | 0.112平方公里 | 2010-8至2013-9 |
| 嵩县金牛有限责任公司赵岭金矿 | 4100000630145 | 金矿 | 露天/地下开采 | 4.50万吨/年 | 0.0915平方公里 | 2006-6至2011-10 |
| 嵩县金牛有限责任公司店房萤石矿 | 4103250730010 | 萤石（普通） | 地下开采 | 0.3万吨/年 | 0.0942平方公里 | 2010-3至2011-3 |
| 嵩县金牛有限责任公司小南沟金矿 | 4100000730007 | 金矿 | 地下开采 | 4.50万吨/年 | 2.8999平方公里 | 2007-1至2012-1 |
| 嵩县金牛有限责任公司店房矿区金矿 | C4100002010114120080785 | 金矿 | 地下开采 | 3万吨/年 | 0.0277平方公里 | 2010-11至2011-11 |
| 嵩县金牛有限责任公司石板沟长石矿 | 4103250830007 | 长石 | 地下开采 | 0.30万吨/年 | 0.5044平方公里 | 2010-3至2011-3 |
| 嵩县大章石板沟长石矿 | 4103250730011 | 长石 | 地下开采 | 0.30万吨/年 | 1.7419平方公里 | 2010-3至2011-3 |
| 嵩县金牛有限责任公司沙土凹金矿 | 4100000810160 | 金矿 | 地下开采 | 5万吨/年 | 9.7798平方公里 | 2008-6至2017-4 |
| 河南省嵩县金牛有限责任公司牛头沟金矿 | 豫国土资矿划字[2009]011号 | 金矿 | 地下开采 | 规划3万吨/年 | 约4.6185平方公里 | |
| 河南省嵩县万村金矿 | 豫国土资矿划字[2009]004号 | 金矿 | 地下开采 | 规划3万吨/年 | 约8.5265平方公里 | |
| 河南省嵩县金牛有限责任公司马老石沟银矿 | 豫国土资矿划字[2009]0057号 | 银矿 | 地下开采 | 规划3万吨/年 | 约9.8955平方公里 |
嵩县金牛共拥有10宗出让土地使用权，具体情况如下表所示：
| 矿山名称 | 座落 | 地类 （用途） | 类型 | 面积（m2） | 终止日期 | |||||
| 嵩国用（2010）第040号 | 嵩县大章乡任岭村、东湾村 | 工矿仓储用地 | 出让 | 17,367.00 | 2060-11-8 | |||||
| 嵩国用（2010）第041号 | 嵩县大章乡任岭村、东湾村 | 工矿仓储用地 | 出让 | 207,334.40 | 2060-11-8 | |||||
| 嵩国用（2010）第042号 | 嵩县大章乡店房村 | 工矿仓储用地 | 出让 | 357,600.18 | 2060-11-8 | |||||
| 嵩国用（2010）第043号 | 嵩县大章乡小南沟通峪沟 | 工矿仓储用地 | 出让 | 149,230.00 | 2060-11-8 | |||||
| 嵩国用（2010）第044号 | 嵩县大章乡东湾村 | 工矿仓储用地 | 出让 | 3,439.97 | 2060-11-8 | |||||
| 嵩国用（2010）第045号 | 嵩县大章乡赵楼村 | 工矿仓储用地 | 出让 | 1,338,066.90 | 2060-11-8 | |||||
| 嵩国用（2010）第046号 | 嵩县大章乡任岭村十组东湾矿区新选厂 | 工矿仓储用地 | 出让 | 5,826.70 | 2060-11-8 | |||||
| 嵩国用（2010）第047号 | 嵩县大章乡赵岭村 | 工矿仓储用地 | 出让 | 55,249.90 | 2060-11-8 | |||||
| 嵩国用（2010）第048号 | 嵩县大章乡任岭村、东湾村 | 工矿仓储用地 | 出让 | 44,573.29 | 2060-11-8 | |||||
| 嵩国用（2008）第058号 | 嵩县大章乡三人场村、万村 | 工矿仓储用地 | 出让 | 18,970.97 | 2056-4-30 | |||||
嵩县金牛共拥有175处房屋建筑物，其中有9处建筑物为临时设施，未能达到办证要求，所以暂时未办理房产证并已取得当地房产管理部门出具的相关证明。其余166处房屋建筑物均办理了合法有效的房产证，房屋建筑物占用土地均办理了土地使用证。
3、嵩县金牛主要资产的对外担保及主要负债情况
截至2010年9月30日，嵩县金牛对外担保情况如下：
单位：元
| 被担保单位 | 借款银行 | 被担保 单位性质 | 担保总额 | 逾期 金额 | 担保 性质 |
| 嵩县中莹氟盐有限责任公司 | 中国农业银行 | 国有独资 | 1,940,000.00 | 1,940,000.00 | 贷款 担保 |
| 洛阳市顺势药业有限责任公司 | 中国农业银行 | 私营 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 | 贷款 担保 |
上述担保目前已过担保期限。
截至2010年9月30日，嵩县金牛负债总计11,787.16万元。其中主要项目如下：
单位：元
| 项 目 | 2010年9月30日 |
| 短期借款 | 52,000,000.00 |
| 应付股利 | 32,957,662.81 |
| 其他应付款 | 15,026,561.83 |
4、嵩县金牛主营业务情况
嵩县金牛主营金矿的开采、冶选，主要产品包括合质金、含量金等，当前日采选能力约1,200吨。根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第2149号），嵩县金牛最近一年一期主营业务情况如下：
单位：元
| 主营业务结构 | 2010年1-9月 | 2009年 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 合质金 | 105,487,496.27 | 64,504,712.88 | 144,202,999.39 | 99,582,239.56 |
| 含量金 | 44,348,685.46 | 28,845,651.32 | 36,227,417.99 | 28,954,991.33 |
| 白银及其他 | 1,632,681.99 | - | 3,669,465.58 | - |
| 合计 | 151,468,863.72 | 93,350,364.20 | 184,099,882.96 | 128,537,230.89 |
5、嵩县金牛经审计的财务信息摘要
根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第2149号），嵩县金牛最近一年一期经审计的主要财务信息如下：
单位：元
| 2010年9月30日 | 2009年12月31日 | |
| 流动资产 | 58,140,454.31 | 49,613,964.16 |
| 非流动资产 | 95,446,454.37 | 82,478,273.77 |
| 资产总额 | 153,586,908.68 | 132,092,237.93 |
| 流动负债 | 111,450,970.98 | 76,443,878.92 |
| 负债总额 | 117,871,614.42 | 82,864,522.36 |
| 所有者权益 | 35,715,294.26 | 49,227,715.57 |
| 2010年1-9月 | 2009年 | |
| 营业收入 | 151,998,069.16 | 185,484,770.31 |
| 营业利润 | 35,160,855.52 | 30,017,799.62 |
| 净利润 | 24,378,692.73 | 18,804,799.21 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,286,096.39 | 31,144,538.21 |
6、嵩县金牛的评估情况
（1）资产评估范围、方法和结果
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2010]第1105号），本次评估对象为嵩县金牛股东全部权益，评估范围是嵩县金牛的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。评估基准日为2010年9月30日。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对嵩县金牛进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
被评估单位：嵩县金牛有限责任公司 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 5,814.05 | 5,722.45 | -91.60 | -1.58 |
| 2 | 非流动资产 | 9,544.65 | 83,044.90 | 73,500.25 | 770.07 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | ||||
| 4 | 投资性房地产 | ||||
| 5 | 固定资产 | 4,560.89 | 7,032.33 | 2,471.44 | 54.19 |
| 6 | 在建工程 | 2,066.68 | 2,114.66 | 47.98 | 2.32 |
| 7 | 无形资产 | 193.72 | 73,808.09 | 73,614.37 | 38,000.40 |
| 8 | 其中：土地使用权 | 22.89 | 12,590.56 | 12,567.67 | 54,904.63 |
| 9 | 矿业权 | 150.20 | 61,147.73 | 60,997.53 | 40,610.07 |
| 10 | 开发支出 | ||||
| 11 | 商誉 | ||||
| 12 | 长期待摊费用 | 2,633.55 | 0.00 | -2,633.55 | -100.00 |
| 13 | 递延所得税资产 | 89.81 | 89.81 | 0.00 | 0.00 |
| 14 | 其他非流动资产 | ||||
| 15 | 资产总计 | 15,358.70 | 88,767.35 | 73,408.65 | 477.96 |
| 16 | 流动负债 | 11,745.10 | 11,745.10 | 0.00 | 0.00 |
| 17 | 非流动负债 | 42.06 | 42.06 | 0.00 | 0.00 |
| 18 | 负债总计 | 11,787.16 | 11,787.16 | 0.00 | 0.00 |
| 19 | 净资产 | 3,571.54 | 76,980.19 | 73,408.65 | 2,055.38 |
（2）矿权评估情况
根据矿通评估出具的嵩县金牛12个采矿权评估报告书，嵩县金牛采矿权评估情况如下：
评估基准日：2010年9月30日
[1] 嵩县金牛有限责任公司店房萤石矿采矿权
报告名称：《嵩县金牛有限责任公司店房萤石矿采矿权评估报告书》（矿通评报字[2010]第128号）
评估方法：收入权益法
评估参数：该矿矿区面积0.0942km2，截止至2010年6月30日矿区保有资源储量萤石矿石量10,538.00吨；评估利用可采储量萤石矿石量5,374.38吨；生产能力0.30万吨原矿/年，矿山服务年限1.99年；萤石矿石不含税销售价格为300.00元/吨，采矿权权益系数4.70%，折现率8%。
评估结论：“嵩县金牛有限责任公司店房萤石矿采矿权”评估基准日评估价值为7.57万元。
[2] 嵩县金牛有限责任公司嵩县大章石板沟长石矿采矿权
报告名称：《嵩县金牛有限责任公司嵩县大章石板沟长石矿采矿权评估报告书》（矿通评报字[2010]第129号）
评估方法：收入权益法
评估参数：该矿矿区面积1.7419km2，截止至2010年6月30日矿区保有资源储量长石矿矿石量5,105.00吨；评估利用可采储量长石矿矿石量2,603.55吨；生产能力0.30万吨原矿/年，矿山服务年限1.02年；长石矿原矿石不含税销售价格为205.13元/吨，采矿权权益系数4.20%，折现率8%。
评估结论：“嵩县金牛有限责任公司嵩县大章石板沟长石矿采矿权”评估基准日评估价值为2.48万元。
[3] 嵩县金牛有限责任公司石板沟长石矿采矿权
报告名称：《嵩县金牛有限责任公司石板沟长石矿采矿权评估报告书》（矿通评报字[2010]第130号）
评估方法：收入权益法
评估参数：评估矿区面积0.5044km2，截止至2010年6月30日矿区保有(333)类资源矿石量4,421.00吨，评估利用可采储量2,387.34吨；生产能力0.30万吨原矿/年，矿山服务年限0.94年；长石矿原矿石不含税销售价格为205.13元/吨，采矿权权益系数4.20%。
评估结论：“嵩县金牛有限责任公司石板沟长石矿采矿权”评估基准日评估价值为2.28万元。
[4] 河南省嵩县万村金矿采矿权
报告名称：《河南省嵩县万村金矿采矿权评估报告书》（矿通评报字[2010]第131号）
评估方法：收入权益法
评估参数：河南省嵩县万村金矿采矿权矿区面积8.5265km2，截止2010年6月30日，矿区保有资源储量矿石量205,130.00吨，金金属量582.20千克，平均品位2.84g/t，银金属矿1,559.00千克，平均品位7.6%；截止2010年9月30日评估利用资源储量矿石量178,769.20吨，金金属量509.16千克，平均品位2.85g/t，银金属矿1,358.66千克，平均品位7.60%；评估利用可采储量152,367.66吨，金金属量431.72千克，平均品位2.83%，银金属量1,158.00千克，平均品位7.60%；生产能力3万吨原矿/年，矿山服务年限5.52年；矿业权权益系数6.40%，折现率8%。
评估结论：“河南省嵩县万村金矿采矿权”评估基准日评估价值为481.48万元。
[5] 嵩县金牛有限责任公司郭家沟铅金矿采矿权
报告名称：《嵩县金牛有限责任公司郭家沟铅金矿采矿权评估报告书》（矿通评报字[2010]第132号）
评估方法：收入权益法
评估参数：评估矿区面积0.112km2，截止至2010年6月矿区保有资源储量矿石量108,454.00吨，金金属量325.79kg，金平均品位3.00g/t，铅金属量960.21吨，铅平均品位0.89%；评估利用可采储量金矿石量合计85,344.30吨，金金属量258.54千克，金矿石平均品位3.03g/t，评估利用金可采储量矿石量中铅可利用矿石量0.80万吨，铅可利用金属量401.74吨，铅平均品位5.04%；生产能力3万吨原矿/年，矿山服务年限3.35年；黄金销售价格为258.30元/克，铅精矿含铅不含税销售价格10,850.00元/吨，采矿权权益系数6.3%，折现率8%。
评估结论：“嵩县金牛有限责任公司郭家沟铅金矿采矿权”评估基准日评估价值为306.11万元。
[6] 嵩县金牛有限责任公司赵岭金矿采矿权
报告名称：《嵩县金牛有限责任公司赵岭金矿采矿权评估报告书》（矿通评报字[2010]第133号）
评估方法：收入权益法
评估参数：该矿矿区面积0.0915km2，截止至2010年6月30日矿区保有资源储量金矿石量16.90万吨，金金属量463.08千克，金平均品位2.74g/t；评估利用可采储量矿石量11.15万吨，金金属量295.18千克，金平均品位2.65g/t；生产能力4.5万吨/年，矿山服务年限2.91年，黄金销售价格258.30元/克，采矿权权益系数6.40%，折现率8%。
评估结论：“嵩县金牛有限责任公司赵岭金矿采矿权”评估基准日评估价值为344.42万元。
[7] 河南省嵩县马老石沟银矿采矿权
报告名称：《河南省嵩县马老石沟银矿采矿权评估报告书》（矿通评报字[2010]第134号）
评估方法：收入权益法
评估参数：该矿划定矿区面积9.8955km2，截止至2010年6月30日矿区保有银矿资源储量(122b)+(333)矿石量43.78万吨，银金属量73.84t，银平均品位168.66g/t。评估利用的可采储量合计矿石量27.67万吨，银金属量46.66吨，平均品位168.62g/t。生产能力3万吨原矿/年，矿山服务年限10.02年，银金属不含税销售价格为3,538.32元/千克，采矿权权益系数6.2%，折现率8%。
评估结论：“河南省嵩县马老石沟银矿采矿权”评估基准日评估价值为584.14万元。
[8] 嵩县金牛有限责任公司牛头沟金矿采矿权
报告名称：《嵩县金牛有限责任公司牛头沟金矿采矿权评估报告书》（矿通评报字[2010]第135号）
评估方法：收入权益法
评估参数：评估矿区面积4.6185km2，截止至2010年6月30日矿区保有资源储量金矿石量115,019.00吨，金金属量378.26千克，金平均品位3.29g/t，伴生银金属量727.00（不含低品位），银平均品位8.18g/t；评估利用可采储量矿石量90,002.00吨，金金属量307.33千克，金平均品位3.41%，银金属量496.77千克（含低品位），银平均品位5.52g/t；生产能力3万吨原矿/年，矿山服务年限3.53年；黄金销售价格为258.30元/克，白银不含税销售价格为3,538.32元/千克；采矿权权益系数6.3%，折现率8%。
评估结论：“嵩县金牛有限责任公司牛头沟金矿采矿权”评估基准日评估价值为342.21万元。
[9] 嵩县金牛有限责任公司上庄金矿采矿权
报告名称：《嵩县金牛有限责任公司上庄金矿采矿权评估报告书》（矿通评报字[2010]第136号）
评估方法：折现现金流量法（DCF法）
评估参数：评估矿区面积17.0453km2，截止至2010年6月30日矿区保有资源储量矿石量2,270,324.00吨，金金属量5,686.69千克，金平均品位2.50g/t；评估利用可采储量矿石量1,415,671.49吨，金金属量3,642.45千克，金平均品位2.57g/t；生产能力7万吨原矿/年，矿山服务年限22.98年(不含基建期)；黄金销售价格为236.14元/克，评估用固定资产投资2,247.48万元，单位总成本费用175.01元/吨，单位经营成本145.95元/吨，折现率8%。
评估结论：“嵩县金牛有限责任公司上庄金矿采矿权”评估基准日评估价值为10,957.81万元。
[10] 嵩县金牛有限责任公司沙土凹金矿采矿权
报告名称：《嵩县金牛有限责任公司沙土凹金矿采矿权评估报告书》（矿通评报字[2010]第137号）
评估方法：折现现金流量法（DCF法）
评估参数：嵩县金牛有限责任公司沙土凹金矿采矿权矿区面积9.7798km2，截止至2009年5月31日矿区保有资源储量矿石量（工业品位）1,548.65万吨，金金属量20,222.66千克，平均品位1.31g/t，伴生银金属量76,503.26千克，银平均品位4.94g/t；评估利用可采储量1,213.94万吨，金金属量15,971.02千克，金平均品位1.30g/t，伴生银金属量51,115.68千克，平均品位4.21g/t；生产能力100万吨原矿/年，矿山服务年限15.12年(含扩建期1年)，黄金销售价格236.14元/克，白银销售价格3,107.10元/千克，固定资产投资15,760.98万元，单位总成本费用152.88元/吨，单位经营成本139.69元/吨，折现率8%。
评估结论：“嵩县金牛有限责任公司沙土凹金矿采矿权”评估基准日评估价值为28,724.05万元。
[11] 河南省嵩县金牛有限责任公司店房矿区金矿采矿权
报告名称：《河南省嵩县金牛有限责任公司店房矿区金矿采矿权评估报告书》（矿通评报字[2010]第138号）
评估方法：折现现金流量法（DCF法）
评估参数：评估矿区面积0.028km2，截止至2010年6月30日矿区保有资源储量金矿石量511,058.00吨，金金属量918.50千克，金平均品位1.80g/t；评估利用可采储量矿石量353,880.87吨，金金属量645.44千克，金平均品位1.82g/t；生产能力3万吨原矿/年，矿山服务年限13.40年；黄金销售价格为236.14元/克，单位总成本费用163.76元/吨，单位经营成本137.98元/吨，折现率8%。
评估结论：“河南省嵩县金牛有限责任公司店房矿区金矿采矿权”评估基准日评估价值为1,580.12万元。
[12] 嵩县金牛有限责任公司小南沟金矿采矿权
报告名称：《嵩县金牛有限责任公司小南沟金矿采矿权评估报告书》（矿通评报字[2010]第139号）
评估方法：折现现金流量法（DCF法）
评估参数：矿区总面积为2.8999km2，截至储量估算基准日(2010年6月30日)保有金工业资源储量矿石量4,227,663t，金金属量7,628.572kg，平均品位1.80g/t，保有金低品位资源量矿石量3,314,467t，金金属量3,717.402kg，平均品位1.12g/t，保有伴生银金属量48,948.424kg。评估利用的可采储量为532.34万吨，金金属量8,034.47千克，平均品位1.51g/t，伴生银33,284.49千克，平均品位6.25g/t。评估服务年限为13.44年(含1年扩建期)；产品方案为黄金及白银。固定资产投资15,478.98万元(新增13,287.74万元)，黄金不含税销售价格236.14元/克，白银不含税销售价格为3,107.01元/千克，单位总成本费用154.25元/吨，单位经营成本131.03元/吨，折现率8%。
评估结论：“嵩县金牛有限责任公司小南沟金矿采矿权”评估基准日评估价值为17,815.06万元。
嵩县金牛12个采矿权评估基准日评估价值总计为61,147.73万元。
（二）收购河北东梁100%股权
1、河北东梁基本情况
| 河北东梁黄金矿业有限责任公司 | ||
| 公司类型： | 有限责任公司 | |
| 住所： | 宽城满族自治县龙须门镇东李丈子村 | |
| 注册资本： | 350万元 | |
| 法定代表人： | 屈伟华 | |
| 经营范围： | 金原矿采选、堆浸 | |
河北东梁系成立于1996年9月17日的有限责任公司，现持有宽城满族自治县工商行政管理局于2009年3月9日核发的130827000003476号《企业法人营业执照》，截至本预案出具日，黄金集团持有河北东梁100%的股权。
河北东梁公司章程中不存在可能对本次收购产生重大影响的内容。
公司未对收购完成后河北东梁管理层变动作出安排。
2、河北东梁主要资产的权属状况
河北东梁的主要资产包括矿权、土地等。
河北东梁共拥有1个采矿权，具体情况如下表所示：
| 矿山名称 | 证号 | 开采矿种 | 开采方式 | 生产规模 | 矿区面积 | 有效期限 |
| 河北东梁黄金矿业有限责任公司东李杖子金矿采矿权 | C1300002010074120069863 | 金矿 | 露天开采 | 0.30万吨/年(注) | 0.6668平方公里 | 2010-7至2015-7 |
注：河北东梁已向审批部门递交了扩大生产规模的申请，目前正在审批过程中。
河北东梁共拥有4宗出让土地使用权，具体情况如下表所示：
| 土地证号 | 座落 | 地类 （用途） | 类型 | 面积 （m2） | 终止日期 |
| 宽龙国用(2010)第02-002号 | 龙须门镇东李杖子村 | 工业用地 | 出让 | 11,485.29 | 2050-4-20 |
| 宽龙国用(2010)第02-003号 | 龙须门镇东李杖子村 | 工业用地 | 出让 | 3,219.02 | 2050-4-20 |
| 宽龙国用(2010)第02-004号 | 龙须门镇东李杖子村 | 工业用地 | 出让 | 19,655.86 | 2050-4-20 |
| 宽龙国用(2010)第02-005号 | 龙须门镇东李杖子村 | 工业用地 | 出让 | 4,233.32 | 2050-4-20 |
河北东梁目前账面无房屋建筑物，所有房产均为建设期临时建筑，尚未竣工验收，并已取得当地房产管理部门出具的暂不需办理房产证的说明。
3、河北东梁主要资产的对外担保及主要负债情况
截至2010年9月30日，河北东梁不存在重大对外担保的情形。
截至2010年9月30日，河北东梁负债总计25,784.50万元，其中主要项目如下：
单位：元
| 项 目 | 2010年9月30日 |
| 短期借款 | 160,605,100.00 |
| 应付账款 | 84,161,990.35 |
| 其他应付款 | 9,911,634.50 |
4、河北东梁主营业务情况
河北东梁主营金原矿采选与堆浸，2009年以前主要从事以浅露天堆浸为工艺的试生产，主要产品为合质金。目前尚未开始正式生产。根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第2150号），河北东梁最近一年一期主营业务情况如下：
单位：元
| 主营业务结构 | 2010年1-9月 | 2009年 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 合质金 | - | - | 13,779,775.87 | 12,452,186.14 |
| 合计 | - | - | 13,779,775.87 | 12,452,186.14 |
河北东梁目前正在进行东梁金矿矿石开发项目的前期准备工作，预计项目建成后将形成日采选3,000吨的生产能力。
5、河北东梁的主要财务指标
根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第2150号），河北东梁最近一年一期经审计的主要财务信息如下：
单位：元
| 2010年9月30日 | 2009年12月31日 | |
| 流动资产 | 88,081,406.74 | 39,921,230.68 |
| 非流动资产 | 172,157,329.33 | 33,832,492.69 |
| 资产总额 | 260,238,736.07 | 73,753,723.37 |
| 流动负债 | 257,844,975.94 | 61,851,004.02 |
| 负债总额 | 257,844,975.94 | 68,651,004.02 |
| 所有者权益 | 2,393,760.13 | 5,102,719.35 |
| 2010年1-9月 | 2009年 | |
| 营业收入 | - | 13,779,775.87 |
| 营业利润 | -9,408,026.67 | 206,913.90 |
| 净利润 | -2,691,459.22 | 31,566.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,632,385.82 | 1,467,989.82 |
6、河北东梁的评估情况（1）资产评估范围、方法和结果
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2010]第1104号），本次评估对象为河北东梁的股东全部权益于评估基准日的市场价值，评估范围是河北东梁在评估基准日的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。评估基准日为2010年9月30日。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对河北东梁进行总体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用性及准确性，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
被评估单位：河北东梁黄金矿业有限责任公司 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 8,808.14 | 8,890.74 | 82.60 | 0.94 |
| 2 | 非流动资产 | 17,215.73 | 43,588.93 | 26,373.20 | 153.19 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | ||||
| 4 | 投资性房地产 | ||||
| 5 | 固定资产 | 242.50 | 263.15 | 20.65 | 8.52 |
| 6 | 在建工程 | 15,703.14 | 15,570.84 | -132.30 | -0.84 |
| 7 | 无形资产 | 0.00 | 27,744.75 | 27,744.75 | - |
| 8 | 其中：土地使用权 | 0.00 | 401.38 | 401.38 | - |
| 9 | 矿业权 | 0.00 | 27,343.37 | 27,343.37 | - |
| 10 | 开发支出 | ||||
| 11 | 商誉 | ||||
| 12 | 长期待摊费用 | 1,259.90 | 0.00 | -1,259.90 | -100.00 |
| 13 | 递延所得税资产 | 10.19 | 10.19 | 0.00 | 0.00 |
| 14 | 其他非流动资产 | ||||
| 15 | 资产总计 | 26,023.87 | 52,479.67 | 26,455.80 | 101.66 |
| 16 | 流动负债 | 25,784.50 | 25,784.50 | 0.00 | 0.00 |
| 17 | 非流动负债 | ||||
| 18 | 负债总计 | 25,784.50 | 25,784.50 | 0.00 | 0.00 |
| 19 | 净资产 | 239.38 | 26,695.17 | 26,455.80 | 11,051.80 |
（2）矿权评估情况
根据矿通评估出具的《河北东梁黄金矿业有限责任公司东李杖子金矿采矿权评估报告书》（矿通评报字[2010]第168号），河北东梁黄金矿业有限责任公司东李杖子金矿采矿权评估情况如下：
评估基准日：2010年9月30日
评估方法：折现现金流量法（DCF法）
评估参数：评估矿区面积为0.6668km2，截止评估基准日保有资源储量为矿石量合计919.07万吨，金金属量合计14,462.78千克；另外保有低品位矿石量1,255.48万吨，金金属量5,202.32千克。本次评估利用资源储量为矿石量871.67万吨，金金属量13,729.12千克，平均地质品位1.575克/吨；另外评估利用低品位矿石268.00万吨，平均地质品位0.41克/吨，金金属量1,098.80千克。评估露天开采可采储量为矿石量493.54万吨，金金属量7,773.43千克，平均品位1.575g/t；评估地下开采可采储量为矿石量287.01万吨，金金属量4,520.60千克，平均品位1.575g/t；评估堆浸用可采储量矿石量254.60万吨，金金属量1,043.86千克，平均地质品位0.41g/t。评估用生产规模为露采99万吨/年，堆浸50万吨/年，地采49.50万吨/年。矿山计算露采矿山服务年限5.25年，剩余基建期0.42年；地采矿山服务年限6.82年，基建期1年，矿山服务年限合计12.07年，评估计算年限12.49年。产品方案为黄金产品（Au9999），评估确定黄金价格为236,140元/千克。评估确定露采单位总成本费用为176.84元/吨，露采单位经营成本为152.05元/吨；堆浸单位总成本费用与经营成本均为32.00元/吨；地采单位总成本为229.72元/吨，地采单位经营成本为184.13元/吨。折现率取9%。
评估结论：“河北东梁黄金矿业有限责任公司东李杖子金矿采矿权”评估基准日评估价值为27,343.37万元。
（三）收购德兴金山76%的股权
1、德兴金山基本情况
| 公司名称： | 中国黄金集团德兴市金山矿业有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司（国有控股） |
| 住所： | 德兴市花桥镇金山 |
| 注册资本： | 10,894.37万元 |
| 法定代表人： | 肖振凯 |
| 经营范围： | 黄金及有色金属矿产勘探、采选、冶炼、开发、加工销售（国家有专项规定除外） |
德兴金山系根据黄金集团“中金企管函[2010]194号”文件《关于江西金山金矿拟改制为公司制企业的批复》，以2010年8月31日为基准日进行审计评估的基础上，依法由江西金山金矿整体改制后于2010年9月30日设立的有限责任公司，目前持有江西省德兴市工商行政管理局于2010年9月30日核发的361181110000648号《企业法人营业执照》。截至本预案出具日，黄金集团持有其76%的股权，江西大茅山集团有限责任公司持有其24%的股权。
黄金集团已取得江西大茅山集团有限责任公司放弃优先购买权的书面同意，德兴金山相关股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次收购产生重大影响的内容。
公司未对收购完成后德兴金山管理层变动作出安排。
2、德兴金山主要资产的权属状况
德兴金山的主要资产包括矿权、土地、房屋等。
德兴金山共拥有1个采矿权，具体情况如下表所示：
| 矿山名称 | 证号 | 开采矿种 | 开采方式 | 生产规模 | 矿区面积 | 有效期限 |
| 江西省国营金山金矿采矿权 | C3600002009094120034634 | 金矿 | 露天/地下开采 | 36.00万吨/年 | 3.3597平方公里 | 2009-9至2011-9 |
德兴金山共拥有2个探矿权，具体情况如下表所示：
| 矿山名称 | 证号 | 地理位置 | 勘查面积 | 有效期限 |
| 江西省德兴市雷高雾金矿详查探矿权 | T36120080602009618 | 江西省上饶市德兴市 | 0.82平方公里 | 2010-6-23至2012-6-23 |
| 江西省德兴市朱林西金矿详查探矿权 | T36120080602009633 | 江西省上饶市德兴市 | 2.74平方公里 | 2010-6-23至2012-6-23 |
德兴金山共拥有23宗出让土地使用权，具体情况如下表所示：
| 土地证号 | 座落 | 地类（用途） | 类型 | 面积（m2） | 终止日期 |
| 德茅区国用(2006)第12号 | 花桥镇金山东边畈 | 工业 | 出让 | 3,691 | 2055-7-28 |
| 德茅区国用(2006)第13号 | 花桥镇金山西边畈 | 工业 | 出让 | 4,813 | 2055-7-28 |
| 德茅区国用(2006)第14号 | 花桥镇金山东边畈 | 工业 | 出让 | 3,382 | 2055-7-28 |
| 德茅区国用(2006)第15号 | 花桥镇金山阳山 | 工业 | 出让 | 534,360 | 2055-7-28 |
| 德茅区国用(2006)第16号 | 花桥镇金山程家坞 | 工业 | 出让 | 23,500 | 2055-7-28 |
| 德茅区国用(2006)第17号 | 花桥镇金山铜矿坞 | 工业 | 出让 | 10,000 | 2055-7-28 |
| 德茅区国用(2006)第18号 | 花桥镇金山大坞 | 工业 | 出让 | 89,400 | 2055-7-28 |
| 德国用(2006)第107号 | 德兴市花桥镇金山张家坞 | 工业 | 出让 | 5,680 | 2056-12-31 |
| 德国用(2006)第108号 | 德兴市花桥镇金山新田坞 | 工业 | 出让 | 1,950 | 2056-12-31 |
| 德区国用(2010)第1号 | 金山大坞、水石坞、魏家坞、张家坞 | 工业（采、选、冶等） | 出让 | 270,400 | 2052-3-25 |
| 德区国用(2010)第2号 | 金山豪塘坞 | 工业（尾砂库） | 出让 | 52,000 | 2052-3-25 |
| 德区国用(2010)第3号 | 金山阳山 | 工业（尾砂库） | 出让 | 29,600 | 2052-3-25 |
| 德区国用(2010)第4号 | 金山魏家坞 | 工业（采矿） | 出让 | 2,000 | 2052-3-25 |
| 德区国用(2010)第5号 | 金山魏家坞 | 工业（采矿） | 出让 | 5,375 | 2052-3-25 |
| 德区国用(2010)第6号 | 金山大坞 | 工业（采矿） | 出让 | 6,250 | 2052-3-25 |
| 德区国用(2010)第7号 | 金山新田坞 | 工业（采矿） | 出让 | 4,125 | 2052-3-25 |
| 德区国用(2010)第8号 | 金山大坞 | 工业（采矿） | 出让 | 4,000 | 2052-3-25 |
| 德区国用(2010)第9号 | 金山大坞 | 工业（采矿） | 出让 | 12,375 | 2052-3-25 |
| 德区国用(2010)第10号 | 金山铜矿坞 | 工业（炸药库） | 出让 | 7,500 | 2052-3-25 |
| 德区国用(2010)第11号 | 金山里金山 | 工业（总仓库） | 出让 | 10,830 | 2052-3-25 |
| 德区国用(2010)第12号 | 里金山—酒厂 | 交通（矿区公路） | 出让 | 38,400 | 2052-3-25 |
| 德国用（2010）第0275号 | 德兴市花桥镇土岗 | 工业 | 出让 | 1,919 | 2060-10-31 |
| 德国用（2010）第0374号 | 德兴市花桥镇土岗 | 工业 | 出让 | 3,198 | 2060-10-31 |
德兴金山共拥有110项房屋建筑物，其中有部分因是与生产不直接相关的临时性建筑，未能达到办证要求，所以暂时未办理房产证并已取得当地房产管理部门出具的相关证明，其余房屋建筑物均办理了合法有效的房产证，房屋建筑物占用土地均办理了土地使用证。
3、对外担保及主要负债情况
截至2010年9月30日，德兴金山不存在重大对外担保的情形。
截至2010年9月30日，德兴金山合并口径负债总计63,897.67万元，其中主要项目如下：
单位：元
| 项目 | 2010年9月30日 |
| 短期借款 | 110,000,000.00 |
| 应付股利 | 134,219,644.02 |
| 递延所得税负债 | 230,715,113.02 |
4、德兴金山主营业务情况
德兴金山主营黄金的开采及冶炼，主要产品包括合质金、含量金等，当前日处理原矿能力约2,000吨。根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第2148号），德兴金山最近一年一期主营业务情况如下：
单位：元
| 主营业务结构 | 2010年1-9月 | 2009年 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 合质金 | 418,754,807.67 | 250,411,557.49 | 335,741,805.80 | 206,351,404.88 |
| 含量金 | - | - | 14,990,975.46 | 6,988,605.18 |
| 合计 | 418,754,807.67 | 250,411,557.49 | 350,732,781.26 | 213,340,010.06 |
5、德兴金山的主要财务指标
根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第2148号），德兴金山最近一年一期经审计的合并口径主要财务信息如下：
单位：元
| 2010年9月30日 | 2009年12月31日 | |
| 流动资产 | 327,147,291.58 | 184,416,294.61 |
| 非流动资产 | 1,186,098,389.03 | 291,058,822.53 |
| 资产总额 | 1,513,245,680.61 | 475,475,117.14 |
| 流动负债 | 358,671,593.80 | 160,191,730.58 |
| 负债总额 | 638,976,706.82 | 241,032,270.86 |
| 所有者权益 | 874,268,973.79 | 234,442,846.28 |
| 2010年1-9月 | 2009年 | |
| 营业收入 | 425,705,635.51 | 352,074,266.03 |
| 营业利润 | 124,990,317.79 | 75,461,587.55 |
| 净利润 | 102,255,913.33 | 53,710,469.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 74,995,056.69 | 65,435,466.75 |
6、德兴金山的评估情况
（1）资产评估范围、方法和结果
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2010]第1106号），本次评估对象为德兴金山股东全部权益在评估基准日的市场价值，评估范围是德兴金山的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。评估基准日为2010年9月30日。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法及收益法两种方法对德兴金山进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
被评估单位：中国黄金集团德兴市金山矿业有限公司 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 15,018.62 | 15,441.85 | 423.23 | 2.82 |
| 2 | 非流动资产 | 120,689.48 | 122,447.20 | 1,757.72 | 1.46 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | 0.00 | |||
| 4 | 持有至到期投资 | 0.00 | |||
| 5 | 长期应收款 | 0.00 | |||
| 6 | 长期股权投资 | 8,100.54 | 7,713.41 | -387.13 | -4.78 |
| 7 | 投资性房地产 | 0.00 | |||
| 8 | 固定资产 | 17,522.15 | 17,480.56 | -41.59 | -0.24 |
| 9 | 其中：建筑物 | 14,269.46 | 14,197.48 | -71.98 | -0.50 |
| 10 | 设 备 | 3,252.69 | 3,283.08 | 30.39 | 0.93 |
| 11 | 土 地 | 0.00 | |||
| 12 | 在建工程 | 248.97 | 248.97 | 0.00 | 0.00 |
| 13 | 无形资产 | 94,191.18 | 96,377.62 | 2,186.44 | 2.32 |
| 14 | 其中：土地使用权 | 14,255.09 | 14,282.45 | 27.36 | 0.19 |
| 15 | 开发支出 | 0.00 | |||
| 16 | 商誉 | 0.00 | |||
| 17 | 长期待摊费用 | 0.00 | |||
| 18 | 递延所得税资产 | 626.64 | 626.64 | 0.00 | 0.00 |
| 19 | 其他非流动资产 | 0.00 | |||
| 20 | 资产总计 | 135,708.10 | 137,889.05 | 2,180.95 | 1.61 |
| 21 | 流动负债 | 21,261.98 | 21,261.98 | 0.00 | 0.00 |
| 22 | 非流动负债 | 28,308.31 | 28,308.31 | 0.00 | 0.00 |
| 23 | 负债总计 | 49,570.28 | 49,570.28 | 0.00 | 0.00 |
| 24 | 净资产 | 86,137.82 | 88,318.77 | 2,180.95 | 2.53 |
注：经审计账面价值为母公司口径
（2）矿权评估情况
根据矿通评估出具的德兴金山1个采矿权和2个探矿权评估报告书，德兴金山采矿权及探矿权评估情况如下：
评估基准日：2010年9月30日
[1] 江西省国营金山金矿采矿权
报告名称：《江西省国营金山金矿采矿权评估报告书》（矿通评报字[2010]第156号）
评估方法：折现现金流量法（DCF法）
评估参数：评估矿区面积为3.3597km2，截止2010年6月30日保有资源储量为矿石量1,165.20万吨，金金属量30,922.87千克，平均地质品位2.65克/吨；本次评估利用资源储量矿石量933.09万吨，金金属量24,839.26千克，平均品位2.66g/t；评估用可采储量矿石量774.46万吨，金金属量20,616.59千克，平均品位2.66g/t；评估用生产规模为66万吨/年；矿山计算服务年限和本次评估计算年限皆为13.81年；产品方案为金精粉（平均品位70g/t），评估用金精粉销售价格确定为196,468.48元/千克；单位原矿采选总成本费用为228.42元/吨；单位原矿经营成本为194.82元/吨。折现率取8%。
评估结论：“江西省国营金山金矿采矿权”评估基准日评估价值为56,981.31万元。
[2] 江西省德兴市雷高雾金矿详查探矿权
报告名称：《江西省德兴市雷高雾金矿详查探矿权评估报告书》（矿通评报字[2010]第157号）
评估方法：折现现金流量法（DCF法）
评估参数：详查区面积为0.82km2，截止评估基准日保有资源量合计矿石量80.91万吨，金金属量3,731.79千克，平均品位4.61克/吨。本次评估利用资源储量矿石量53.14万吨，金金属量2,540.17千克，平均品位4.78克/吨；评估用可采储量矿石量45.17万吨，金金属量2,159.13千克，平均品位4.78克/吨；评估选用生产规模为9.00万吨/年；矿山计算服务年限为6.61年，本次评估计算年限为7.61年；产品方案为金精矿粉（品位58克/吨），金精矿含金销售价格为190,328.84元/千克；单位原矿采选总成本费用为242.21元/吨；单位原矿采选经营成本为188.82元/吨。折现率取10%。
评估结论：“江西省德兴市雷高雾金矿详查探矿权”评估基准日评估价值为7,896.38万元。
[3] 江西省德兴市朱林西金矿详查探矿权
报告名称：《江西省德兴市朱林西金矿详查探矿权评估报告书》（矿通评报字[2010]第158号）
评估方法：折现现金流量法（DCF法）
评估参数：详查区面积为2.74km2，截止评估基准日保有资源量合计矿石量341.90万吨，金金属量11,402.76千克，平均品位3.34克/吨。本次评估利用资源储量矿石量223.04万吨，金金属量7,620.18千克，平均品位3.42克/吨；评估用可采储量矿石量182.89万吨，金金属量6,254.84千克，平均品位3.42克/吨；评估选用生产规模为45.00万吨/年；矿山计算服务年限为5.17年，本次评估计算年限为7.17年；产品方案为金精矿粉（品位58克/吨），金精矿含金销售价格为190,328.84元/千克；单位原矿采选总成本费用为232.91元/吨；单位原矿采选经营成本为184.07元/吨。折现率取10%。
评估结论：“江西省德兴市朱林西金矿详查探矿权”评估基准日评估价值为17,152.16万元。
德兴金山3个矿业权评估基准日评估价值总计为82,029.85万元。
（四）安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为安徽太平矿业有限公司，系公司通过子公司湖北三鑫金铜股份有限公司间接持股70%的三级子公司。
本项目拟对位于淮北市濉溪县四铺乡的前常铜铁矿进行改扩建，主要建设内容包括改造扩建矿井，新建选矿工程及填充站、临时废石堆场、废水处理等公辅工程，从而实现年采选99万吨原矿的处理能力。
本项目总投资为75,300.88万元。
2、项目涉及报批事项情况
本项目已取得安徽省发展和改革委员会《关于安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目核准的批复》（发改工业[2009]226号），并已取得安徽省环境保护局《关于安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿采选改扩建工程环境影响报告书批复的函》（环评函[2008]1095号）。
（五）补充流动资金
公司拟将本次非公开发行募集资金中约8.26亿元用于补充公司流动资金。
近年来，随着公司业务规模的逐年扩大，对流动资金的需求也快速增加。本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，可以进一步加强资金实力，夯实流动资金储备，既是满足公司正常经营的需要，也是在控制财务风险的基础上提升核心竞争力、推进公司发展战略的有力保证。
三、募集资金投资项目的发展前景
（一）占有资源才能使公司立于不败之地，本次非公开发行收购黄金矿产资源将大幅增加公司的黄金资源占有量，对于公司的快速发展具有重要意义，将为公司的发展增添后劲，是对公司和全体股东利益的最大化的体现。根据矿通评估的报告，三家公司黄金保有资源储量105.65吨（包括低品位资源），本次收购将使公司黄金产业的资产规模和地域范围进一步扩大，能进一步巩固公司作为国内黄金采选、冶炼龙头企业的地位。
（二）本次发行拟收购的目标公司具有良好的经济效益，完成收购后将进一步提高公司的盈利能力。
（三）安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目建成达产后将形成年采选99万吨原矿的处理能力，根据长沙有色冶金设计研究院出具的《可行性研究报告》，该项目建成投产后，预计将实现税后16.42%的内部收益率，具有良好的发展前景，能产生较好的经济效益和社会效益。
（四）本次非公开发行拟以部分募集资金收购控股股东黄金集团的黄金矿产资源，将进一步解决公司与黄金集团的同业竞争问题，有利于公司建立良好的治理结构，持续健康发展。
四、附条件生效的资产收购协议内容摘要
1、《资产收购协议》
2010年8月13日，黄金集团与本公司签订了附条件生效的《资产收购协议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
资产出售方：中国黄金集团公司
资产收购方：中金黄金股份有限公司
签订时间：2010年8月13日
（二）标的资产
黄金集团所持嵩县金牛60%、河北东梁100%的股权以及黄金集团所持江西金山的全部产权。
（三）标的资产定价依据
中金黄金与黄金集团一致同意：
1、将聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，并出具《资产评估报告书》；
2、本次标的资产的转让价格以《资产评估报告书》的评估值为依据，并经双方协商确定。待双方协商确定具体交易价格后，双方将签署补充协议予以约定。
（四）标的资产的交割
1、中金黄金应在本次非公开发行股票所募资金划入中金黄金专用账户且办理完毕验资手续之日起五个工作日内向黄金集团发出实施收购标的资产的书面通知，黄金集团应于收到中金黄金通知之日的次日（法定节假日顺延）向目标公司发出标的资产转让的书面通知；黄金集团应促使并确保目标公司于收到黄金集团通知之日的十日内（法定节假日顺延）就中金黄金收购黄金集团所持标的资产事宜向工商行政管理部门申请办理股权转让及股东变更的备案登记手续，并自申请变更工商登记之日起三十个工作日办理完毕。黄金集团、中金黄金双方应予以充分配合。
2、中金黄金与黄金集团一致同意，工商行政管理部门办理完毕目标公司的上述股权转让及股东变更的备案登记手续，即为将标的资产全部过户到中金黄金名下，标的资产交割完毕。自交割日起，中金黄金即依据该协议成为标的资产的合法所有者；黄金集团则不再享有与标的资产有关的任何权利，除黄金集团向中金黄金承诺的事项外，也不承担于交割日后发生的与标的资产相关的任何义务和责任。
（五）收购价款的支付
1、黄金集团应在交割日后的五个工作日内向中金黄金发出支付标的资产收购价款的书面通知，并书面提供用于支付标的资产收购价款的银行账号。
2、中金黄金在收到黄金集团书面通知及银行账号之日起五个工作日内，向黄金集团一次性支付标的资产收购价款。
3、如中金黄金本次非公开发行所募资金不足以支付标的资产收购价款，则不足部分由中金黄金利用自筹资金支付。
（六）期间损益的归属
中金黄金与黄金集团一致同意，标的资产自基准日至交割日期间产生的损益均由黄金集团承担或享有；双方将于交割日后十日内共同聘请会计师事务所对该期间的损益进行审计确定。对于因目标公司实现利润而增加净资产导致标的资产增加的价值由中金黄金以现金方式向黄金集团返还，对因目标公司亏损而减少净资产导致标的资产减少的价值由中金黄金从收购价款中扣减。
（七）债权债务及人员安排
鉴于协议项下之标的资产为股权/产权，目标公司作为独立法人的身份不因本次交易所改变，因此目标公司仍将独立承担目标公司自身的债权债务。
基于上述原因，目标公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安排或职工安置问题。
中金黄金与黄金集团双方确认，自资产交割日起与目标公司相关的全部在职员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险及住房公积金关系均由目标公司继受。黄金集团承诺，除其披露的情况外，在交割日前与目标公司相关的全部员工的劳动关系均已得到合理处置及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险及住房公积金等均已缴纳，若因资产交割日前的原因所产生的任何劳动争议、社会保险费及住房公积金的补缴等未予计提的或有债务由黄金集团承担并负责解决，中金黄金因此遭受损失的，黄金集团应当予以赔偿。
（八）协议的生效条件
《资产收购协议》自中金黄金与黄金集团双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章之日起成立并于以下条件全部成就之日起生效。
1、本次交易已经黄金集团总经理办公会审议通过；
2、标的资产的评估报告已按照国有资产管理相关规定完成备案手续；
3、本次交易经国务院国有资产监督管理部门批准；
4、本次非公开发行、资产收购协议及补充协议经中金黄金股东大会审议通过；
5、本次交易经中国证监会核准且本次非公开发行募集资金到位。
2、《资产收购协议之补充协议》
2010年12月23日，黄金集团与本公司在原《资产收购协议》的基础上签定了《资产收购协议之补充协议》，补充协议主要内容如下：
“四、《资产收购协议》第三条“交易价格及定价依据”第2款修改为“黄金集团和中金黄金确认，本次交易之标的资产的交易价格按经有权机构备案的《评估报告》的评估值作价；根据《评估报告》，标的资产的交易价格暂定为140,005.55万元，如备案后的《评估报告》的评估值有所变化，则标的资产的交易价格将进行相应调整。”
五、《资产收购协议》第六条“期间损益的归属”修改为“黄金集团和中金黄金一致同意，标的资产自基准日至交割日期间产生的损益均由黄金集团承担或享有，该期间损益是指标的资产在期间运营产生的损益在综合考虑该期间评估增/减值为基础计算所对应的折旧、摊销和其他变化因素后引致净资产的变化。双方应于交割日后十日内共同聘请会计师事务所对该期间损益进行审计确定，交割审计基准日为交割日前一个月的最后一日。上述期间损益待审计确定后由相关方以现金方式返还或补足。
六、黄金集团进一步承诺，如目标公司及标的资产存在《审计报告》、《评估报告》及其他法律文件中未披露或已披露但未充分计提的起因于交割日之前的索赔、负债（含或有负债）或责任，将由黄金集团负责解决，使中金黄金免予承担相应责任或未充分计提部分的责任或损失。
七、双方进一步明确，《资产收购协议》及本补充协议黄金集团和中金黄金法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章之日起成立并于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易已经黄金集团的总经理办公会审议通过；
（2）标的资产的评估报告已按照国有资产管理相关规定完成备案手续；
（3）本次交易已按照国有资产管理相关规定经有权部门批准；
（4）本次非公开发行、本资产收购协议及补充协议经中金黄金股东大会审议通过；
（5）本次非公开发行经国务院国有资产监督管理部门批准；
（6）本次非公开发行经中国证监会核准且本次非公开发行募集资金到位。
在本协议签署后，双方应竭力配合完成或促使完成上述条件，任何一方不得从事任何妨碍或限制本条所规定条件满足的行为。
《资产收购协议》第十九条根据本补充协议的规定相应修改。”
五、关于资产定价合理性的讨论与分析
根据具有证券从业资格的中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2010]第1104号、中联评报字[2010]第1105号和中联评报字[2010]第1106号），公司本次发行拟收购的目标公司以2010年9月30日为评估基准日的净资产及对应标的资产价值评估结果如下：
单位：万元
| 目标公司 | 评估净资产值 | 黄金集团持股比例 | 标的资产价值 |
| 嵩县金牛 | 76,980.19 | 60% | 46,188.11 |
| 河北东梁 | 26,695.17 | 100% | 26,695.17 |
| 德兴金山 | 88,318.77 | 76% | 67,122.27 |
| 合计 | 191,994.13 | 140,005.55 |
根据评估结果，初步确定本次收购的收购价款为人民币140,005.55万元。评估报告尚需有权部门备案，如备案后的《评估报告》的评估值有所变化，则标的资产的交易价格将进行相应调整。
（一）董事会意见
经过认真审核以后，公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表如下意见：
“本次交易的资产评估机构中联资产评估有限公司具有证券业务资产评估资格，矿权评估机构北京矿通资源开发咨询有限责任公司具有矿业权评估资质，土地评估机构北京应龙不动产评估有限责任公司具有土地评估资质。评估机构及经办评估师与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。”
（二）独立董事意见
公司独立董事就评估事项发表独立意见如下：
“本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，本次非公开发行股票募集资金收购资产暨关联交易的方案符合国家法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行；符合公司长远发展计划和公司及全体股东的利益，有利于减少同业竞争。发行股份的定价原则公平合理，本次资产收购价格以有权部门备案后的资产评估结果作价，符合公司的利益和相关法律、法规的规定。
本次交易的资产评估机构中联资产评估有限公司具有证券业务资产评估资格，矿权评估机构北京矿通资源开发咨询有限责任公司具有矿业权评估资质，土地评估机构北京应龙不动产评估有限责任公司具有土地评估资质。评估机构与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提和评估结论具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。”
（三）矿通关于矿权评估方法的适用性、评估假设前提及相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明
“我公司受中国黄金集团公司、中金黄金股份有限公司共同委托，根据国家法律法规的有关规定，对中国黄金集团公司拟转让股权的嵩县金牛有限责任公司（以下简称“嵩县金牛”）、河北东梁黄金矿业有限责任公司（以下简称“河北东梁”）以及中国黄金集团德兴市金山矿业有限公司（以下简称“德兴金山”）所拥有的共16个矿业权的价值进行了评估（以下简称“本次评估”）。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，现特就本次评估所采用的矿业权评估方法的适用性、评估假设前提及相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性作出如下说明：
1、根据本次评估目的和所评估的矿业权的特点，本次评估分别采用折现现金流量法和收入权益法进行评估。其中，德兴金山的3个金矿矿业权（江西省国营金山金矿采矿权、朱林西金矿详查探矿权和雷高雾金矿详查探矿权）、河北东梁的东李杖子金矿采矿权以及嵩县金牛的4个采矿权（上庄金矿采矿权、沙土凹金矿采矿权、店房矿区金矿采矿权和小南沟金矿采矿权）的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，具有独立获利能力并能被测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量，采用折现现金流量法评估的各项参数基本具备，本次评估采用折现现金流量法，符合《中国矿业权评估准则》规定的采矿权评估方法及适用条件。而嵩县金牛的其余8个矿山采矿权（店房萤石矿采矿权、大章石板沟长石矿采矿权、石板沟长石矿采矿权、万村金矿采矿权、郭家沟铅金矿采矿权、赵岭金矿采矿权、马老石沟银矿采矿权和牛头沟金矿采矿权）的保有资源储量和生产规模均为小型，矿山开采年限短，根据《中国矿业权评估准则》的有关规定，本次评估采用收入权益法。
本次评估所采评估方法均符合《中国矿业权评估准则》规定的矿业权评估方法及适用条件，具有适当性。
2、本次评估之假设条件符合评估相关法律法规的规定、遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、上述16个矿业权的评估利用资源储量和可采储量均根据其各自经中矿联评审中心评审通过的资源储量核实报告，矿产资源开发利用方案设计的资源开发技术参数，以及矿山生产实际进行合理计算；根据采矿许可证标明的矿山生产能力及相关矿产资源开发利用方案设计的生产能力确定本次评估用生产规模；矿石贫化率依据各自的矿山生产实际及矿产资源开发利用方案经分析后确定；矿山服务年限根据各自矿山的可采储量、生产规模和矿石贫化率确定；产品销售价格按矿山生产能力大小、评估计算的矿山服务年限长短分别以评估基准日前一年一期或评估基准日当期平均值确定；折现率采用8%～10%。本次评估所选取的参数具有合理性。
4、本次评估对16个矿业权未来收益的预测，是在所选取产品产量和销售价格两个参数基础上确定其未来销售收入；在总成本费用中充分考虑了生产中的各项成本及相关费用，同时对销售税金及附加和企业所得税等相关税赋进行了测算，之后估算出16个矿业权的未来收益。本次评估的未来收益预测具有谨慎性。”
六、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
首先，本次非公开发行后，公司拟以募集资金收购黄金集团持有的部分黄金矿产资源，将使公司黄金产业的资产规模和地域范围进一步扩大，巩固公司作为国内黄金采选、冶炼龙头企业的地位。取得本次非公开发行所涉及的相关批准后，公司将按照与黄金集团签署的资产收购协议及补充协议的约定，办理资产的过户或移交手续，并尽快实施对收购资产的业务和人员的整合，实现对该等黄金主业资产的科学管理。
其次，本次非公开发行完成后，公司将引入新的机构投资者，法人治理结构将进一步完善。通过收购控股股东黄金集团下属的优质黄金矿产资源，有利于减少同业竞争，增强公司的业务独立性。通过本次发行，有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次以募集资金收购标的资产后，标的资产的收入和利润将并入公司报表，募集资金投资固定资产建设项目达产后，公司主营业务产品产能将进一步扩大，公司营业收入与净利润均将得到有效提升，公司财务状况有望得到进一步优化与改善，公司资产、净资产规模也将继续增加，财务结构更趋合理。
七、按照上交所上市公司临时公告格式指引第十八号文披露的有关内容
（一）上市公司矿业权的取得公告的主要内容
1、矿业权的受让
（1）目标公司取得合法的矿业权证书情况
a、嵩县金牛
嵩县金牛共拥有12个采矿权，其中9个采矿权已取得合法的《采矿许可证》，3个采矿权的《采矿许可证》正在申请中，详细情况如下：
| 序号 | 采矿权名称 | 开采矿种 | 开采方式 | 生产规模 | 矿区面积（km2） | 有效期 | 采矿区位置 | 证号 |
| 1 | 赵岭金矿采矿权 | 金矿 | 露天/地下开采 | 4.5万吨/年 | 0.0915 | 2006.6-2011.10 | 嵩县大章乡东湾村 | 4100000630145 |
| 2 | 小南沟金矿采矿权 | 金矿 | 地下开采 | 4.5万吨/年 | 2.8999 | 2007.1-2012.1 | 嵩县大章乡店房村 | 4100000730007 |
| 3 | 店房矿区金矿采矿权 | 金矿 | 地下开采 | 3万吨/年 | 0.0277 | 2010.11-2011.11 | 嵩县大章乡东湾村 | C4100002010114120080785 |
| 4 | 沙土凹金矿采矿权 | 金矿 | 地下开采 | 5万吨/年 | 9.7798 | 2008.6-2017.4 | 嵩县大章乡东湾村 | 4100000810160 |
| 5 | 上庄金矿采矿权 | 金矿 | 地下开采 | 7万吨/年 | 17.0453 | 2009.9-2027.9 | 嵩县大章乡东湾村 | C4100002009094110038720 |
| 6 | 郭家沟铅金矿采矿权 | 铅矿金矿 | 地下开采 | 3万吨/年 | 0.112 | 2010.8-2013.9 | 嵩县大章乡东湾村 | C4100002009053220017432 |
| 7 | 店房萤石矿采矿权 | 萤石 | 地下开采 | 0.3万吨/年 | 0.0942 | 2010.3-2011.3 | 嵩县大章乡店房村 | 4103250730010 |
| 8 | 嵩县大章石板沟长石矿采矿权 | 长石 | 地下开采 | 0.3万吨/年 | 1.7419 | 2010.3-2011.3 | 嵩县大章乡石板沟 | 4103250730011 |
| 9 | 石板沟长石矿采矿权 | 长石 | 地下开采 | 0.3万吨/年 | 0.5044 | 2010.3-2011.3 | 嵩县大章乡刘坪村 | 4103250830007 |
| 10 | 牛头沟金矿采矿权 | 金矿 | - | 规划生产能力3万吨/年 | 约4.6185 | 嵩县大章乡赵楼村 | 正在申请中，已取得《河南省国土资源厅划定矿区范围批复》（豫国土资矿划[2009]011号） | |
| 11 | 万村金矿采矿权 | 金矿 | - | 规划生产能力3万吨/年 | 约8.5265 | 嵩县大章乡东湾村 | 正在申请中，已取得《河南省国土资源厅划定矿区范围批复》（豫国土资矿划[2009]004号） | |
| 12 | 马老石沟银矿采矿权 | 银矿 | - | 规划生产能力3万吨/年 | 约9.8955 | 嵩县旧县镇 | 正在申请中，已取得《河南省国土资源厅划定矿区范围批复》（豫国土资矿划[2009]0057号） |
b、河北东梁
河北东梁拥有1个采矿权，已取得合法有效的《采矿许可证》，详细情况如下：
| 采矿权名称 | 开采矿种 | 开采方式 | 生产规模 | 矿区面积（km2） | 有效期 | 采矿区位置 | 证号 |
| 东李杖子金矿采矿权 | 金矿 | 露天开采 | 0.3万吨/年(注) | 0.6668 | 2010.7-2015.7 | 承德市宽城满族自治县龙须门镇东李杖子村 | C1300002010074120069863 |
注：河北东梁已向审批部门递交了扩大生产规模的申请，目前正在审批过程中。
c、德兴金山
德兴金山拥有1个采矿权，已取得合法有效的《采矿许可证》，详细情况如下：
| 采矿权名称 | 开采矿种 | 开采方式 | 生产规模 | 矿区面积（km2） | 有效期 | 采矿区位置 | 证号 |
| 江西省国营金山金矿采矿权 | 金矿 | 露天/地下开采 | 36万吨/年 | 3.3597 | 2009.9-2011.9 | 江西省上饶市德兴市 | C3600002009094120034634 |
德兴金山拥有2个探矿权，均已取得合法有效的《矿产资源勘查许可证》，详细情况如下：
| 序号 | 探矿权名称 | 勘查面积（km2） | 有效期限 | 探矿区位置 | 证号 |
| 1 | 江西省德兴市雷高雾金矿详查探矿权 | 0.82 | 2010.6-2012.6 | 江西省上饶市德兴市 | T36120080602009618 |
| 2 | 江西省德兴市朱林西金矿详查探矿权 | 2.74 | 2010.6-2012.6 | 江西省上饶市德兴市 | T36120080602009633 |
（2）本次取得的矿业权各项费用缴纳情况a、嵩县金牛
截止本预案公告之日，嵩县金牛共拥有12个采矿权。其中11项矿业权均已缴纳矿业权价款，赵岭金矿采矿权属于矿业权有偿处置政策及具体处理方式目前尚未明确的两项基金或自有资金出资勘探形成的矿业权，因而尚未对该等矿权价款进行处置。对此，黄金集团已作出书面承诺，就上述未缴纳矿业权价款，如有关政策进一步明确后，需按有关国土资源管理部门要求缴纳矿权价款，黄金集团将负责解决该等矿权价款问题，如因黄金集团的原因导致中金黄金由于上述价款处置事项受到不利影响，黄金集团承诺将对中金黄金遭受的相应损失予以补偿。
嵩县金牛已按当地规定缴纳了其他矿业权相关税费。
b、河北东梁
截止本预案公告之日，河北东梁拥有的东李杖子金矿采矿权属于矿业权有偿处置政策及具体处理方式目前尚未明确的两项基金或自有资金出资勘探形成的矿业权，因而尚未对该等矿权价款进行处置。对此，黄金集团已作出书面承诺，就上述未缴纳矿业权价款，如有关政策进一步明确后，需按有关国土资源管理部门要求缴纳矿权价款，黄金集团将负责解决该等矿权价款问题，如因黄金集团的原因导致中金黄金由于上述价款处置事项受到不利影响，黄金集团承诺将对中金黄金遭受的相应损失予以补偿。
河北东梁已按当地规定缴纳了其他矿业权相关税费。
c、德兴金山
截止本预案公告之日，德兴金山拥有江西省国营金山金矿采矿权、江西省德兴市朱林西金矿详查探矿权及江西省德兴市雷高雾金矿详查探矿权，共三项矿业权。其中，朱林西金矿详查探矿权和雷高雾金矿详查探矿权均已缴纳矿权价款，国营金山金矿采矿权由于系黄金集团以原投入的两项基金出资勘查形成，按照现行管理规定，矿业权有偿处置政策及具体处理方式等尚未明确，有待进一步明确，因而尚未对该等矿权价款进行处置。对此，黄金集团已作出书面承诺，就上述未缴纳矿业权价款，如有关政策进一步明确后，需按有关国土资源管理部门要求缴纳矿权价款，黄金集团将负责解决该等矿权价款问题，如因黄金集团的原因导致中金黄金由于上述价款处置事项受到不利影响，黄金集团承诺将对中金黄金遭受的相应损失予以补偿。
德兴金山已按当地规定缴纳了其他矿业权相关税费。
（3）拟受让的矿业权权属转移需履行的程序
因本公司系收购主要资产为矿业权的嵩县金牛、河北东梁和德兴金山的股权，收购完成后矿业权权利人仍为嵩县金牛、河北东梁和德兴金山，故不需要履行权属转移程序。
（4）本次收购主要资产为矿业权的公司的股权，不需取得国土资源主管部门的同意并办理登记手续。
（5）为担保德兴金山前身江西金山金矿与中国工商银行股份有限公司德兴支行签订的“2008年德兴（质）字0002号”最高额抵押合同项下的2.5亿元最高额贷款，江西省国营金山金矿采矿权已进行了质押，并已在江西省国土资源厅进行了登记备案。除上述采矿权质押情形外，拟受让的矿业权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
（6）目标公司已取得了必要的环保审批、项目审批和安全生产许可：
a、嵩县金牛
嵩县金牛已取得的环保审批情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 环境评价类别 | 核备机关 | 核备文号 |
| 1 | 店房矿建设 | 报告表 | 洛阳市环境保护局 | 1988年审批，无文号 |
| 2 | 店房金矿含氰废水治理工程 | 登记表 | 嵩县城乡建设环境保护局 | 嵩环验（1994）1号 |
| 3 | 店房金矿东湾矿区建设 | 报告书 | 洛阳市环境保护局 | 洛环字（1995）052号 |
| 4 | 店房金矿二选厂扩建 | 报告表 | 洛阳市环境保护局 | （1997）洛环监字第033号 |
| 5 | 嵩县金牛公司东湾二选厂（200t/d） | 登记表 | 洛阳市环境保护局 | 99洛环保（监验字）08号 |
| 6 | 南沟尾矿库工程 | 报告表 | 洛阳市环境保护局 | （99）洛环监字第13号 |
| 7 | 东湾选厂尾矿库 | 登记表 | 洛阳市环境保护局 | 洛环保（验）019号 |
| 8 | 小南沟金矿三期矿山采矿工程 | 报告表 | 洛阳市环境保护局 | 洛环监表（2002）66号 |
| 9 | 赵岭金矿区采矿工程 | 报告表 | 洛阳市环境保护局 | 洛环监表（2002）65号 |
| 10 | 东湾二厂安装250t/d浮选设施 | 登记表 | 嵩县环境保护局 | 洛阳市环境保护局出具洛环监委字[2003]第11号文件委托嵩县环境保护局审批该项目，嵩县环境保护局审批文件无封面 |
| 11 | 小南沟堆浸场 | 报告表 | 洛阳市环境保护局 | 洛环监表（2004）70号 |
| 12 | 九仗沟堆浸场 | 报告表 | 洛阳市环境保护局 | 洛环监表（2003）68号 |
| 13 | 小南沟金矿通峪沟矿区堆浸场 | 报告表 | 洛阳市环境保护局 | 洛环然表（2008）26号 |
| 14 | 大南沟尾矿二次利用工程 | 登记表 | 洛阳市环境保护局 | 洛环监表（2004）2号 |
| 15 | 牛头沟新建300t/d金矿采选工程 | 报告书 | 河南省环境保护局 | 豫环审（2006）123号 |
| 16 | 金牛公司上庄金矿7万吨矿山开采 | 报告书 | 河南省环境保护厅 | 豫环审（2009）196号 |
嵩县金牛已取得的项目审批文件情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 审批机关 | 审批文件名称及文号 |
| 1 | 牛头沟矿区300吨/日选矿工程项目 | 嵩县发展计划委员会 | 关于嵩县金牛有限责任公司牛头沟矿区300吨/日选矿工程的批复(嵩计[2004]40号) |
| 2 | 九丈沟矿区开拓系统改造项目的批复 | 嵩县发展和改革委员会 | 嵩县发展和改革委员会关于嵩县金牛有限责任公司九丈沟矿区开拓系统改造项目的批复（嵩发改[2010]176号） |
| 3 | 马老石沟银矿项目 | 嵩县发展和改革委员会 | 嵩县发展和改革委员会关于嵩县金牛有限责任公司马老石沟银矿项目的批复（嵩发改[2010]175号） |
| 4 | 小南沟金矿改建项目 | 嵩县发展和改革委员会 | 嵩县发展和改革委员会关于嵩县金牛有限责任公司小南沟金矿改建项目的批复（嵩发改（2010）178） |
嵩县金牛已取得的《安全生产许可证》情况如下：
| 序号 | 持有单位名称 | 证号 | 有效期 |
| 1 | 嵩县金牛有限责任公司店房矿 | （豫）FM安许证字[2008]CJC448 | 2008年1月10日至2011年1月9日 |
| 2 | 嵩县金牛有限责任公司小南沟金矿 | （豫）FM安许证字[2010]XCJC345y | 2010年8月13日至2013年8月12日 |
| 3 | 嵩县金牛有限责任公司沙土凹金矿 | （豫）FM安许证字[2008]XCJC002 | 2008年12月1日至2011年11月24日 |
| 4 | 嵩县金牛有限责任公司牛头沟尾矿库 | （豫）FM安许证字[2008]XCWK301 | 2008年11月18日至2011年11月17日 |
| 5 | 嵩县金牛有限责任公司大南沟尾矿库 | （豫）FM安许证字[2010]XCWK319YB | 2010年3月18日至2013年3月17日 |
| 6 | 嵩县金牛有限责任公司小双沟尾矿库 | （豫）FM安许证字[2009]XCWK305YB | 2009年6月29日至2012年6月28日 |
| 7 | 嵩县金牛有限责任公司赵岭金矿 | （豫）FM安许证字[2009]XCJC308Y | 2009年9月15日至2012年9月14日 |
b、河北东梁
河北东梁目前项目处于筹建阶段，已取得国家发改委《关于中国黄金集团河北东梁黄金矿业有限责任公司东梁金矿低品位矿石开发项目开展前期工作的复函》。
河北东梁现持有河北省安全生产监督管理局于2008年12月31日颁发的《安全生产许可证》，许可范围为露天金矿开采。有效期自2008年12月31日至2011年12月30日。
c、德兴金山
德兴金山现持有德兴市环境保护局2010年6月3日核发的00003号《排放污染物许可证》，许可排放污染物为化学需氧量，有效期自2010年6月3日至2011年6月3日。德兴金山已取得江西省环境保护局出具的赣环督函字[2004]159号，《关于江西金山金矿2,000t/d扩建项目环境影响报告书审批意见的函》，同意该2,000t/d扩建项目的建设。
德兴金山已取得江西省发展和改革委员出具的赣发改工字[228]号《关于德兴市金山金矿2,000吨/日扩建工程的批复》，同意2000吨/日扩建工程的建设。
德兴金山现持有江西省安全生产监督管理局2009年3月16日核发的（赣）FM安许证字（2005）M0092号《安全生产许可证》，有效期自2009年3月16日至2012年3月15日。德兴金山阳山尾矿库现持有江西省安全生产监督管理局2010年8月10日核发的（赣）FM安许证字（2010）M1445号《安全生产许可证》，有效期自2010年8月10日至2013年8月9日。
2、矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方法和评估确认
（1）矿业权价值
参见本预案第二节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况”部分。
（2）价款支付方法
本公司通过非公开发行股票募集资金，用于支付交易价款。
3、关于本次交易是否涉及特定矿种资质及行业准入问题
中金黄金本次系受让目标公司控股权而取得其矿业权，股权受让后，目标公司将作为本公司控股子公司继续从事矿业生产经营活动。
嵩县金牛现持有由中华人民共和国工业和信息化部核发的国金字（2009）第132号《开采黄金矿产批准书》，有效期自2009年12月4日至2024年12月4日。
河北东梁东梁金矿低品位矿石开发项目目前处于筹建阶段，尚未开始正式生产。
德兴金山现持有由中华人民共和国发展和改革委员会核发的国金字（2008）第023号《开采黄金矿产批准书》，有效期自2008年5月15日至2018年5月15日。
（二）大成律师事务所出具的法律意见书的主要内容
“1.本次发行的中金黄金、其控股股东黄金集团（同时作为中金黄金本次发行之部分募集资金收购股权的交易对方）均依法设立并有效存续，不存在根据法律法规及公司章程的规定需要终止的情形；中金黄金具备本次发行的主体资格；
2. 中金黄金已经按照中国证监会的相关规定拟订了本次发行的方案，该方案自本次发行取得全部授权与批准后方可实施；除尚待履行的批准程序外，本次发行已经取得了法律法规规定的现阶段必要的批准/核准；
3. 本次非公开发行不会导致黄金集团对中金黄金的控制权发生变化；
4. 中金黄金前次募集资金使用与其公布的《中金黄金股份有限公司非公开发行股票预案》披露的用途一致，不存在变更募集资金用途的情况。
5. 中金黄金本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于其主营业务；中金黄金本次募集资金收购的股权目前不存在被设定质押或被司法机关冻结等限制转让的情形；中金黄金本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策的规定，已根据法律、法规之规定取得了本次募集资金投资项目现阶段必需的立项批复、环境影响评价批复等相关批准，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
6. 除本意见书第七章“本次募集资金投向”中已披露的江西省国营金山金矿采矿权、江西省德兴市雷高雾金矿详查探矿权和江西省德兴市朱林西金矿详查探矿权权属证书所载权利人尚待更名为德兴金山外，本次发行募集资金投向涉及的嵩县金牛、河北东梁和德兴金山均已取得矿业权的权属证书，除已披露的事项外，相关矿业权不存在权利限制或者权利争议情况；
7. 本次发行募集资金投向所涉矿业权已由具有资质的矿业权评估机构评估，相关评估报告均在有效期内。鉴于本次发行募集资金用于收购股权，不涉及矿业权的出让、转让或延续，因此，相关矿业权评估报告无须由国土资源主管部门备案或确认，并且本次发行募集资金投向并不涉及矿业权转让审批事项及中金黄金是否持有特定矿种资质及行业准入的问题。
8. 中金黄金与黄金集团签署的《资产收购协议》及其补充协议的内容符合相关法律法规的规定，该合同在满足全部生效条件后方可履行。”
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、股东结构、高管人员、收入结构、公司章程的影响情况
（一）公司本次发行拟收购资产为黄金矿业资产，投资项目与目前的主营业务一致，本次发行完成后，公司仍以黄金矿产资源的采选、冶炼为主业，公司的主营业务不会发生改变。
（二）本次发行面向符合中国证监会规定的不超过10名的特定对象。假设公司股票在定价基准日至发行日期间不存在派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，按发行上限15,000万股计算，黄金集团在发行完成后持有公司的股份比例将不低于47%，公司的控股股东不会发生变化。并且，通过本次非公开发行引入长期投资者，有利于公司治理结构的进一步完善。
（三）本次发行完成后，公司的高管人员不会因本次非公开发行而发生变化。随着公司业务的发展以及经营情况的变化，公司会按照法律、法规、公司章程等规定进行高管人员的变更并严格履行信息披露义务。
（四）本次发行完成后，在公司收入结构中，矿产金的比例将有所上升。
（五）本次发行完成后，公司将对公司章程中注册资本等内容作出相应修订。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将得到提升，资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，为公司未来债务融资提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行大部分募集资金用以收购黄金集团持有的黄金矿产资源，对公司主营业务收入和盈利能力将起到有力的推动作用，公司竞争能力能得到进一步提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将明显增加，随着标的资产过户后经营效益的凸现以及安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间关系的影响情况
本次发行完成后，黄金集团仍为公司的控股股东，公司与黄金集团的业务关系、管理关系均不存在重大变化。随着公司收购黄金集团下属黄金矿产资源，公司与黄金集团的同业竞争可进一步减少，治理结构将进一步完善。
四、本次发行后的资金占用和关联担保情形
本次发行及以募集资金收购标的资产完成前，若存在公司控股股东及其控制的其他关联方对目标公司的资金占用或目标公司为公司控股股东及其关联方违规提供担保的情形，将在本次非公开发行收购资产交割完成前予以统一解决。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来将限于正常的业务往来范围内，不会存在控股股东及其关联方违规占用公司资金或公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
截至2010年9月30日，公司的资产负债率为60.51%，处于正常水平。本次发行完成后，公司净资产增加，资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，并为公司未来债务融资提供良好的保障。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的各项资料外，应认真考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，拟收购控股股东黄金集团标的资产的评估报告需按照国有资产管理相关规定完成备案手续，本次非公开发行股份方案应当提请国资委批准，本次发行尚需取得中国证监会的核准。能否取得股东大会、相关主管部门或监管机构的批准或核准，以及最终取得相关部门批准或核准的时间存在不确定性。
（二）储量不确定性风险
公司以本次发行部分募集资金收购黄金集团的黄金矿产储量资源业经中国矿业联合会专家评审并已报送国土资源部进行备案，论证体系严密、结论依据充分，储量数据翔实可靠。但是由于地质勘探工作无法完全准确判断地下黄金储量，未来可能存在实际开采量与本次评估依据储量不相同的情况。
（三）资产收购及整合风险
1、收购风险
公司以本次发行部分募集资金收购黄金集团的黄金矿产资源，将使公司黄金产业的资产规模和地域范围进一步扩大，巩固公司作为国内黄金采选、冶炼龙头企业的地位。由于本次收购涉及的地域范围较广、资产规模较大、人员波及面较大，对公司的资本运作能力和经营管理能力构成一定的考验。
2、资源整合风险
收购项目完成后，公司的黄金矿业资产规模将明显增加，同时也对公司资产控制和资源管理提出了更高的要求，需要将已有矿产资源和新收购矿产资源的开发利用有机结合起来，充分调动内部资源，形成协同效应。如果公司不能对新购进资源进行有效整合，将可能影响到公司的盈利水平。
（四）业务经营风险
1、竞争风险
目前，由于国际国内金价处于高位攀升状态，各种资金纷纷涌入黄金冶炼开采领域，特别是具有雄厚资金实力的国际背景的大型矿业公司的进入，加大了对国内黄金矿业资源的争夺力度，对于国内黄金生产企业形成较大的竞争压力，上述竞争将给本公司未来的经营带来一定的风险。
2、技术开发风险
黄金开采冶炼的传统技术不存在较高的门槛，但是，国际矿业巨头在进入中国市场的同时，也带来了国外目前最先进的采选冶炼技术，黄金矿产的采选率大幅提高，这对国内黄金矿业企业在选冶技术上形成强大竞争压力。
（五）税收政策风险
根据财政部、国家税务总局财税字（1994）第024号、财税字（1996）第20号文件规定，对黄金、白银、含量金、含量银的销售免征增值税；根据国家税务总局国税发[2000]51号文件规定，从2000年1月1日起对企业生产销售的银精矿含银、其他有色金属矿含银、冶炼中间产品含银及成品银恢复征收增值税。根据财政部、国家税务总局财税[2002]142号文件规定，黄金交易所会员单位通过黄金交易所销售标准黄金（持有黄金交易所开具的《黄金交易结算凭证》），未发生实物交割的，免征增值税，发生实物交割的实行增值税即征即退政策，同时免征城市维护建设税、教育费附加。
如未来税收优惠政策发生调整，将对本公司的经营业绩产生相应的影响。
（六）黄金价格波动的风险
目前，黄金价格涨至历史高位1,400美元/盎司左右，由于市场交易的固有规律，不排除日后金价可能大幅波动，由此会给公司未来的经营造成一定风险。
（七）管理风险
1、关联交易的风险
公司本次收购黄金集团黄金矿产资源构成关联交易，因此，公司与关联方的交易价格是否公允、交易后能否对资产实施有效控制和管理，将对公司和非关联股东的利益产生影响。
2、安全生产的风险
黄金的勘探开采主要在山区，受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，存在发生水淹、塌方、溃坝等多种自然灾害的可能性，若防护不当可能造成人员伤亡或财产损失；生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成人员伤亡并进而影响生产。
3、经营场所分散的风险
公司完成本次标的资产的收购后，下属分、子公司相距较远，地域跨度较大，给公司的经营管理和内部控制带来一定的难度。
（八）环保风险
本次拟收购的标的资产均为黄金矿业企业，主营以采矿为主。采矿会带来废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降；选矿和冶炼作业还伴有废水、废气和废渣的排出。随着国家实行更为严格的环保政策，公司的环保成本支出将进一步加大。
（九）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行将较大幅度增加公司的净资产。虽然公司拟收购的三家黄金生产企业及改扩建项目未来能带来可观利润，但因河北东梁仍在筹建期以及技术改造成果转化成为经济效益需要一定时间等因素影响，预期效益的产生将存在时滞，公司净利润的增长在短期内可能低于净资产的增长，从而存在本次非公开发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。
（十）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
公司本次非发行募集资金拟投资项目是管理层基于全球黄金价格趋势、市场竞争格局和技术发展趋势等因素，进行了慎重、充分的可行性分析论证和选择。上述项目建成投产后，将对公司发展战略和业绩水平提高产生促进作用。但是，如果项目实施过程中原有条件发生不可预见的变化，项目的建设计划和实施过程将可能受到影响，项目实施效果存在一定的不确定性。
中金黄金股份有限公司董事会
2010年12月23日