股票简称：五洲明珠 股票代码：600873
五洲明珠股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称： 五洲明珠股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股 票 简 称： 五洲明珠
股 票 代 码： 600873
收 购 人 ： 孟庆山先生及其一致行动人
住 所 ： 河北省廊坊市广阳区新开路
通 讯 地 址： 河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号梅花集团
签署日期： 二〇一〇年十二月
声 明
1、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；
2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的五洲明珠股份有限公司的股份；
截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制五洲明珠股份有限公司的股份；
3、收购人本次取得五洲明珠股份有限公司发行的新股已经中国证监会证监许可[2010]1888号文《关于核准五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》的正式核准；
4、本次收购已触发要约收购义务，收购人已向中国证监会申请豁免要约收购义务。2010年12月24日，中国证监会证监许可[2010]1889号文《关于核准孟庆山及一致行动人公告五洲明珠股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，对孟庆山及一致行动人公告五洲明珠股份有限公司收购报告书无异议，核准豁免孟庆山及一致行动人因五洲明珠股份有限公司吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司导致合计持有五洲明珠股份有限公司409,770,000股股份，约占该公司总股本的40.64%而应履行的要约收购义务；
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
| 上市公司、公司、本公司、五洲明珠、存续公司 | 指 | 五洲明珠股份有限公司，股票代码：600873 |
| 五洲集团 | 指 | 山东五洲投资集团有限公司，本次交易前为本公司控股股东 |
| 梅花集团、拟吸收合并对象 | 指 | 梅花生物科技集团股份有限公司，为本次吸收合并的对象，在本次交易完成后将被注销法人资格 |
| 梅花味精 | 指 | 河北梅花味精集团有限公司，为梅花集团的前身 |
| 孟庆山先生及其一致行动人 | 指 | 梅花集团创始人孟庆山先生及其关联方，该等关联方包括杨维永先生、王爱军女士、王洪山先生、何君先生、杨维英女士、蔡文强先生 |
| 鼎晖生物、CDH | 指 | 鼎晖基金下属的香港鼎晖生物科技有限公司，英文名CDH Bio-Tech (HK) Limited |
| 新天域生化、NH | 指 | 新天域资本下属的新天域生化科技投资有限公司，英文名New Horizon Ideal Image Investment Limited |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 本公司拟将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产和负债出售给五洲集团，如有负债无法剥离，五洲集团将以等值现金予以补足，并以新增股份方式吸收合并梅花集团，实现本公司主营业务由电力铁塔、变压器、电度表等电力设备生产及销售整体变更为味精、氨基酸、有机肥等生物发酵产品生产及销售 |
| 资产出售 | 指 | 本公司拟将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产和负债出售给五洲集团，如有负债无法剥离，五洲集团将以等值现金予以补足 |
| 拟出售资产 | 指 | 本公司除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产和负债 |
| 拟保留资产 | 指 | 本公司拥有的未纳入拟出售资产范围的西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权 |
| 拟保留人员 | 指 | 包括薛文英等11人在本次交易完成后根据原劳动合同或内部退养协议仍保留在存续公司的人士 |
| 吸收合并 | 指 | 本公司拟以新增股份方式吸收合并梅花集团。吸收合并完成后，本公司为存续主体，梅花集团将注销法人资格 |
| 通辽梅花 | 指 | 通辽梅花生物科技有限公司，系梅花集团全资子公司 |
| 通辽绿农 | 指 | 通辽绿农生化工程有限公司，系梅花集团全资子公司 |
| 通辽建龙 | 指 | 通辽建龙制酸有限公司，系通辽梅花全资子公司 |
| 通辽基地 | 指 | 通辽梅花、通辽绿农及通辽建农所组成的位于内蒙古自治区通辽市的生产基地 |
| 廊坊绿农 | 指 | 廊坊绿农生化工程有限公司，系梅花集团全资子公司 |
| 廊坊建龙 | 指 | 廊坊建龙制酸有限公司，系梅花集团全资子公司 |
| 霸州基地 | 指 | 梅花集团本部、廊坊绿农、廊坊建龙组成的位于河北省霸州市的生产基地 |
| 廊坊梅花 | 指 | 廊坊梅花生物科技有限公司，系梅花集团于2009年12月2日新设的子公司 |
| 《资产出售协议》 | 指 | 五洲明珠与五洲集团签署的《五洲明珠股份有限公司与山东五洲投资集团有限公司关于五洲明珠股份有限公司之资产出售协议》 |
| 《资产出售协议之补充协议》 | 指 | 五洲明珠与五洲集团签署的《五洲明珠股份有限公司与山东五洲投资集团有限公司资产出售协议之补充协议》 |
| 《资产出售协议之补充协议二》 | 指 | 五洲明珠与五洲集团签署的《五洲明珠股份有限公司与山东五洲投资集团有限公司资产出售协议之补充协议二》 |
| 《吸收合并协议》 | 指 | 五洲明珠与梅花集团签署的《五洲明珠股份有限公司与梅花生物科技集团股份有限公司之吸收合并协议》 |
| 《吸收合并协议之补充协议》 | 指 | 五洲明珠与梅花集团签署的《五洲明珠股份有限公司与梅花生物科技集团股份有限公司吸收合并协议之补充协议》 |
| 《吸收合并协议之补充协议二》 | 指 | 五洲明珠与梅花集团签署的《五洲明珠股份有限公司与梅花生物科技集团股份有限公司吸收合并协议之补充协议二》 |
| 基准日 | 指 | 2010年3月31日，为本次交易确定的审计、评估基准日及本次交易基准日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 外资主管部门 | 指 | 中华人民共和国商务部及其授权的商务主管部门 |
| 环保主管部门 | 指 | 中华人民共和国环境保护部及其授权的环保主管部门 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 国信证券、财务顾问 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 北京市高朋律师事务所 |
| 大华德律 | 指 | 广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 立信大华 | 指 | 广东大华德律会计师事务所与北京立信会计师事务所等多家事务所进行合并，合并后的名称为立信大华会计师事务所有限公司 |
| 天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 天恒信 | 指 | 山东天恒信有限责任会计师事务所 |
| 青岛天和 | 指 | 青岛天和资产评估有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重大资产重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号） |
| 《上市公司收购管理办法》、《收购管理办法》、《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号） |
| 元 | 指 | 如无特指，为人民币元 |
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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