（上接14版）
依据《上市公司收购管理办法》，本次股份转让尚待中国证监会豁免五矿股份要约收购义务并对收购报告书审核无异议后方可实施。在本次五矿集团整体重组后的股权控制结构如下图所示：
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三、业务情况
长沙矿冶院经过50多年的改革与发展，目前已逐渐形成并确立矿产资源开发与综合利用研究（科研、设计、工程）、新材料的开发与生产两大主营业务体系，拥有矿产资源开发与综合利用研究、新材料开发与生产、民爆器材研发三大业务板块。
长沙矿冶院在矿产资源板块优势突出，拥有采矿、选矿、冶金、材料四大主体专业，自成立以来一直是国家矿产资源综合利用类科技项目的主要承担单位，为提升我国矿产资源综合开发利用水平做出了突出贡献。新材料板块主要产品包括电子基础材料、电源材料、超硬材料，形成了拥有自主知识产权的高技术产业群，构成了较为完整的产业链，这一部分业务主要在金瑞科技。民爆板块已形成包括乳化炸药生产技术研发与推广、相关装备制造、原辅材料生产、爆破工程实施和安全评价在内的业务体系。
截至 2010年9月30日，长沙矿冶研究院资产总计23.10亿元，负债总计10.42亿元，归属于母公司所有者权益为8.33亿元，2010年前三季度，长沙矿冶研究院实现主营业务收入12.30亿元，净利润0.44 亿元，归属于母公司所有者的净利润为0.32亿元。以上数据未经审计。
四、最近一年的简要会计报表
根据天职国际会计师事务所出具的天职湘审字[2010]191号审计报告，长沙矿冶研究院2009年的简要财务报表如下：
(一) 合并资产负债表主要数据
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(二) 合并利润表主要数据
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(三) 合并现金流量表主要数据
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五、 长沙矿冶研究院及其有关人员最近五年受处罚等情况
长沙矿冶研究院及其高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、 本公司与控股股东、实际控制人同业竞争及关联交易情况
(一) 同业竞争
本公司的经营范围为：金属材料及制品、超硬材料及制品、电子材料及制品、电源材料及制品、机电产品及设备、政策允许的化工原料、化工产品（危险品仅限硫酸并由分支机构凭证经营，不含监控化学品）的生产、销售；矿产品的开采（凭本企业许可证）、生产、加工、销售；新材料、新技术、新工艺的技术开发、成果转让、咨询服务（不含中介）；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。
长沙矿冶研究院的经营范围为：许可经营项目：(无)。一般经营项目：新材料、新工艺、新技术及制品、仪器仪表、电子产品、非标准设备的技术开发、技术转让、咨询、生产、销售；矿产资源及二次资源的研究、技术开发；成套技术设备、工程设计、工程承包；设备制造；分析检测技术及设备开发、销售；信息咨询；环保技术开发、转让、咨询、服务；环保工程承包及设备销售；纺织品、化工材料(不含危险化学品)、建筑材料、精细化工产品、饲料添加剂的销售；化肥生产；实业投资；设备自有房屋租赁；房屋装修；物业管理；地基基础工程检测；矿冶物料及化工产品分析检测；工程设计、工程监理、工程承包、工程咨询及服务。
长沙矿冶研究院未从事与公司构成同业竞争的业务，与本公司不构成同业竞争。同时，控股股东长沙矿冶研究院以现金认购本次非公开发行股份，因此，本次发行不会导致长沙矿冶研究院与本公司发生同业竞争关系。
本公司实际控制人中国五矿集团公司主要从事投资和对其下属企业包括各地分公司、子公司及参股公司的管理，没有直接从事与金瑞科技形成同业竞争的业务。同时，五矿集团所属其他子公司也不存在与金瑞科技核心业务构成实质性同业竞争的情况。
五矿集团控制下涉及黑色金属领域的子公司和主要经营范围如下：
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其中，五矿发展股份有限公司主营业务为冶金原材料和钢材的国内外贸易；五矿勘查开发有限公司主要从事地质勘查，并且是2009年五矿集团新设立的子公司；邯邢冶金矿山管理局的主营业务为铁矿石开采；五矿营口中板公司主要生产生铁、钢坯、钢板；五矿钢铁有限责任公司主要从事钢材进出口业务和国内贸易；五矿物产（常熟）管理公司为五矿集团于2009年新设立的管理公司。上述子公司与金瑞科技核心业务不构成同业竞争。
中国矿产有限责任公司的经营范围涉及锰矿，但是其主营业务为进出口和国内贸易，因此与金瑞科技的核心业务不存在实质性同业竞争。
除黑色金属业务外，五矿集团及其下属公司的其他主营业务包括：有色金属业务、金融业务、物流业务、房地产与建设业务及矿冶科技业务，均不存在与金瑞科技核心业务构成实质性同业竞争的情况。
(二)关联交易
本次发行前控股股东长沙矿冶研究院及其下属子公司与本公司存在一定范围的经常性关联交易，主要是长沙矿冶研究院及其下属公司与本公司互相提供某些服务及相关产品，如金刚石、氢氧化镍销售；氢氧化锂购买；以及四氧化三锰的代理出口等。为确保投资者的利益，本公司已与长沙矿冶研究院及其关联方签订了详细的关联交易协议对关联交易予以规范（有关日常关联交易的具体内容详见公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司2010年日常关联交易的议案》）；对于本次非公开发行A股，长沙矿冶研究院拟以现金认购，因此，本次发行后亦不会增加本公司与长沙矿冶研究院之间的关联交易。
本次发行前，本公司与实际控制人中国五矿集团及其除长沙矿冶院以外的下属子公司不存在经常性关联交易。为了优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，本公司2010年第二次临时股东大会于2010年8月31日审议通过了本公司与五矿集团财务有限责任公司签订的《金融服务框架协议》。在此框架协议规定下，根据经营生产需要，本公司分别于2010年11月26日和2010年12月13日与五矿集团财务有限责任公司签订流动资金贷款合同。本次发行后不会增加本公司与五矿集团之间的关联交易。
七、本次发行预案披露前24个月内长沙矿冶研究院与本公司之间的重大交易情况
(一) 重大偶发性关联交易
公司于2009年11月20日、2010年1月21日均采取现场表决的方式召开第四届董事会第十二次、第十四次会议，审议通过了《关于晶源电子科技有限责任公司停业清算的议案》及《关于进一步明确晶源电子科技有限责任公司停业清算有关事宜的议案》。晶源电子为本公司的控股子公司。公司自成立起持续亏损，其持续经营已不可行，进入停业清算程序，晶源电子股东会已审议通过成立清算组负责晶源电子清算工作，晶源电子将按照法定程序进行清算。
晶源电子注册资本为13,005万元人民币，股权结构为：
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长沙矿冶院为本公司的控股股东，持有本公司股份66,164,167股，占总股本的41.34%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本项交易属于关联交易。关联董事朱希英、王晓梅、覃事彪回避了本项议案的表决。
晶源电子停业清算导致2009年需计提的各类减值及报损对公司合并报表影响合计为12,608.43万元，严重影响公司2009年的利润，但晶源电子解散清算将彻底解决晶源的长年亏损问题，处理完成后有利于公司的长期持续发展，符合公司做强主业、提升竞争力的战略考虑。
(二) 与日常经营相关的关联交易情况
1、2009年度日常经营相关的关联交易情况
根据公司2009年报披露内容，公司在2009年度的经营性关联交易情况明细如下表所示：
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2、2010年度日常经营相关的关联交易计划
公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司2010年日常关联交易的议案》对公司2010年度的日常经营性关联交易作了如下计划：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关要求，为保证公司生产经营活动的正常进行，有利于公司和各关联方实现双赢，在规范关联各方交易行为的前提下，2010年公司日常关联交易继续按公司与关联方签订的关联交易合同执行，合计不超过1,150万元，具体业务如下：
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上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的定价原则确定交易价格。
八、本次发行预案披露前24个月内本公司与实际控制人中国五矿集团公司之间的重大交易情况
(一)重大偶发性关联交易
本公司2010年第二次临时股东大会于2010年8月31日审议通过了本公司与五矿集团财务有限责任公司签订的《金融服务框架协议》。在此框架协议规定下，根据经营生产需要，本公司分别于2010年11月26日和2010年12月13日与五矿集团财务有限责任公司签订流动资金贷款合同。贷款金额均为人民币6,000万元整，贷款期限均为一年，贷款利率均为5.004%。除上述流动资金贷款外，本公司与实际控制人无其他重大偶发性关联性交易。
(二)与日常经营相关的关联交易情况
本次发行预案披露前24个月内本公司与实际控制人五矿集团不存在与日常经营相关的关联交易。
九、附条件生效的股份认购协议概要
公司与长沙矿冶院于2010年12月23日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议内容摘要如下：
1、股份认购
金瑞科技同意向长沙矿冶院发行股份，且长沙矿冶院同意以人民币现金5,000万元向金瑞科技认购本次发行的部分股份。
长沙矿冶院的认购价格按中国证监会核准的定价原则确定，其他发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。长沙矿冶院不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
2、锁定期
根据相关法律法规的规定，长沙矿冶院于本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让本次认购的股票。
3、认购方式
长沙矿冶院应以现金作为支付长沙矿冶院认购股份对价，金瑞科技同意长沙矿冶院以现金方式认购上述股份。
4、合同的生效条件和时间
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
(1)本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
(2)金瑞科技董事会及股东大会均批准本次非公开发行及长沙矿冶院以现金认购本次非公开发行股份事宜；
(3)有权的国有资产管理部门或其授权单位批准本次交易；
(4)本次交易获得中国证监会核准。
除非上述相关协议生效条件被豁免，上述协议生效条件全部满足之日为本协议生效日。
第三节 本次非公开发行募集资金拟投资项目情况
根据金瑞科技第四届董事会二十一次会议决议，金瑞科技本次非公开发行拟募集不超过42,678.72万元人民币资金，在募集资金总额扣除发行相关费用后，预计募集资金净额不超过41,177.28万元，拟投入到下述项目：
1、金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目；
2、收购桃江锰矿及其技改扩建项目。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
一、金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目
(一)金丰锰业基本情况
1、概况
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金丰锰业目前为金瑞科技的全资子公司，截止2009年末，金丰锰业资产总额为6,211.30万元。2009年度实现营业收入9,154.75万元，净利润325.88万元。
2、历史沿革
金丰锰业系由张克金、谢常生、龚绍华等17位股东共同出资组建的有限责任公司，成立于2003年10月14日，经贵州省铜仁市工商行政管理局批准登记注册，企业法人营业执照注册号为：5222012200167（1-1）。金丰锰业原始注册资本为人民币5000万元，2008年11月12日，根据贵州仁信会计师事务所铜仁分所出具的黔仁会验证（2008）第67号《验资报告》，金丰锰业注册资本变更为人民币1000万元。
2008年12月17日，金瑞科技第三届董事会第三次会议审议通过了《关于收购贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司的议案》，同意以不超过2,900万元的价格收购金丰锰业100%的股权。
根据湖南湘资源资产评估有限公司出具的湘资源【2009】评字第006号资产评估报告书，至评估基准日2008年12月31日金丰锰业净资产账面值为1,215.13万元，调整后账面值为1,215.13万元，评估值为3,091.69万元，与调整后账面值相比评估增值1,876.56万元，增值率为154.43%，其中与无形资产-土地使用权的增值幅度较大，增值838.16万元。
金瑞科技最终以2,812.50万元的价格收购了张克金等17位自然人持有的金丰锰业100%的股权，并于2009年初支付完毕所有收购款项、完成工商变更登记。截止本报告出具之日，金丰锰业的股权结构未发生变更，为金瑞科技全资子公司。
(二)金丰锰业近年业务开展与财务基本情况
1、业务开展情况
金丰锰业主要生产电解金属锰，现有两条电解金属锰生产线，年产电解金属锰1万吨，分别于2004年1月和2004年10月建成投产，同时配备碳酸锰矿粉辅助生产系统。2008年12月，金瑞科技收购金丰锰业后，投资1580万元，对原生产线、尾矿库及环保设施进行了改造和完善。
目前金丰锰业现有职工210人，其中专业技术人员21人，生产技术骨干和管理人员多来自国内大、中型电解锰企业，从业经验丰富，操作技能熟练，为公司生产和发展提供了有力保障。公司严格按照国家标准组织生产，并已通过ISO9001：2000质量管理体系认证。产品质量稳定，深受广大客户好评。2006年，金丰锰业公司共纳税720万元，曾先后被铜仁市政府授予“工业生产先进企业”、“明星企业”、“铜仁地区税收大户”等荣誉称号。
2、财务基本情况
下述财务数据中，2009年度财务数据已经审计，2010年前3季度财务数据未经审计。
（1）资产负债简表
单位：万元
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（2）利润简表
单位：万元
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（3）现金流量简表
单位：万元
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(三)金丰锰业本次技改扩产计划概要
1、建设规模及产品方案
金丰锰业以生产电解金属锰为主营业务，现有两条电解金属锰生产线，年产电解金属锰1万吨。
本次技改扩产项目的计划生产规模为年产3万吨电解金属锰，扩产计划完成后金丰锰业的电解金属锰年产能总计将达到4万吨。产品质量达到我国电解金属锰行业标准（YB/T051-2003）的相关质量指标，产品含锰≥99.8%，产品质量水平详见下表。
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2、生产工艺技术
我国用碳酸锰矿生产电解金属锰的技术经过多年的发展改进，现已形成比较成熟的工艺流程，即：碳酸锰矿磨粉、锰矿粉间断浸出、净化、电解槽电解、人工钝化洗涤、烘干及产品剥离和包装。但该生产工艺和其它行业特别是湿法有色冶金行业相比，存在生产过程劳动强度大，劳动效率低，工作环境差，机械化、自动化程度低的缺点，因而一直阻碍着电解锰行业的整体快速发展。
本次技改扩产项目基本采用传统的原则工艺流程，以碳酸锰矿作原料，制粉后经硫酸浸出、过滤得到硫酸锰溶液，然后进行两段深度净化，除去重金属和硅等杂质，制成合格的新液再进行电解，电解得到的电解金属锰经钝化、洗涤、烘干、剥片、包装即得成品。核心是将部分工艺过程进行了改进:采用封闭的磨矿系统，增加了除尘装置，减少了粉尘的污染；应用空气氧化除铁技术改善渣的过滤性能，减少了二氧化锰的消耗量；采用带式真空过滤，连续逆流洗涤技术，渣中的水溶性硫酸锰及其它硫酸盐回收率大于85%。提高了锰的资源利用率，大大降低了渣对环境的危害；通过调节电解槽极柱间距，进一步降低了单位电耗。其主要工艺流程为碳酸锰矿制粉--浸出--两段净化--电解。
3、项目计划建设进度
本项目至本预案出具日已经完成了可行性研究、项目设计、安全预评价、地址勘探、环境影响评价等一系列相关工作。按照目前的项目进度安排将在2011年开始进入土建施工、设备采购与安装等工作环节，至2011年底主体建设完成，进行生产调试，2012年上半年完成工程验收与安全验收后正式投产。
4、污染治理与环境保护计划
（1）废气
本次技改扩产项目工程中对各主要废气污染源均分别设置了净化系统，处理后的废气能够实现达标排放，并经统一的排气筒集中排放，对当地空气环境质量影响不大。
（2）废水
本次技改扩产项目工程产生的生产废水均设有处理系统，其中针对含铬污水等设置了污水处理站进行集中的污水处理，处理后的废水回用于生产工艺不外排。生活污水则经过一元化地埋式污水处理装置处理后用于绿化、清洒。因此本次金丰锰业技改扩建项目基本无工艺废水外排，而外排的来自各冷却循环系统的用水及生活污水对当地水环境无影响。
（3）固废
本次金丰锰业技改扩产项目工程针对产生固废的类别、属性不同，将分别采取相应的处置措施，电解锰渣、锅炉灰渣属一般固废，送渣场处置，还可外售作建材原料。污水处理的含铬污泥属危险固废，厂区临时堆存后，送专用的渣场进行处置，执行《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）。
（4）噪声
工程噪声源较少且较分散，工程主要针对固定噪声源采取降噪措施，各个噪声设备噪声值可减少15～20dB(A)，并经建筑阻隔和自然衰减后，对厂界外声环境影响不明显。
（5）绿化
本次金丰锰业技改扩产计划拟对整个工业场地的空闲地进行植被恢复，厂房四周、道路两旁等均进行绿化，部分空地进行组团式绿化。在树种选择时，选用对粉尘具有阻挡作用且适于当地生长的植物（乔、灌木和花卉）。预计绿化面积3.4hm2，投资102万元，金丰锰业将逐年落实绿化维护费。
二、收购桃江锰矿及其技改扩建项目
(一)原桃江锰矿及其采矿权的基本情况
1、原桃江锰矿基本情况
原桃江锰矿是原桃江县工商行政管理局登记的全民所有制企业，成立日期为1989年8月15日，2007年8月22日桃江锰矿工商注册登记注销，注销前的基本情况如下：
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原桃江锰矿由于技术和生产设备落后，人员、债务包袱重，导致管理费用、生产成本居高不下，企业效益大幅滑坡，连年亏损，以致资不抵债，企业赖以生存的主要生产设备为冶炼电炉三座，均属国家明令淘汰的落后设备，矿山自1999年后一直处于停产、半停产状态，直至2005年完全停产，并依法申请破产。2006年2月，湖南省国企改革办《关于下达湖南省旅游汽车总公司等15户企业破产项目的通知》批准，2006年11月，由益阳市中级人民法院宣告破产，2007年5月下达《民事裁定书》裁定桃江锰矿破产还债程序终结，2007年8月桃江锰矿工商注册登记注销。至此，原桃江锰矿的法人主体资格已经注销，原职工已按有关政策由湖南省政府全部安置完毕。
2、原桃江锰矿采矿权的基本情况
桃江锰矿响涛源矿区矿床于1956年发现，1958～1961年由地方开采氧化锰矿石，1963年矿床开采权划归湘潭锰矿，成立湘潭锰矿桃江矿区，1964年7月脱离湘潭锰矿，成立桃江锰矿。自1966年至1997年30多年，经过4期开发建设。2001年9月桃江锰矿更换采矿许可证（证号：4300000140089），2008年7月再次换证(证号:4300000830315)，有效期至2009年7月。原桃江锰矿破产注销后其采矿权根据湖南省人民政府相关规定，由湖南省冶金行业管理办公室管理，之后未再有换证，该采矿证的基本情况如下表所示：
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(二)金瑞科技本次拟取得采矿权的基本情况
1、金瑞科技本次拟取得的采矿权的方式和依据
根据相关规定，原桃江锰矿依法破产后，其采矿权不进入破产财产，由湖南省冶金行业管理办公室负责管理。
根据湖南省人民政府与五矿集团于2008年7月28日签订了《关于加快推进湖南桃江锰矿重组合作事宜的备忘录》和湖南省人民政府2010年12月14日《关于原桃江锰矿与长沙矿冶研究院对接有关问题的会议纪要》的精神，目前已经由长沙矿冶研究院、湖南省省属国有企业改革领导小组办公室与湖南省冶金行业管理办公室三方签署《中国五矿集团长沙矿冶研究院重组原桃江锰矿协议书》，采矿权价款以湖南省国土资源厅采矿权评估报告备案证明（湘国土资采矿评备字[2008]第213号）为准，采取协议转让的方式，价格为2735.03万元。采矿权转让的正式协议将于相关协议签署后补充披露。
2、与金瑞科技本次拟取得的采矿权相关的资源储量和核查评审及备案情况
根据中国冶金地质总局中南地质勘查院于2008年8月编制的《湖南省桃江县响涛源锰矿区资源储量核实报告》、《湖南省桃江县响涛源锰矿区资源储量核实报告》评审意见书及湖南省国土资源厅出具的湘国土资储备字（2008）049号关于《湖南省桃江县响涛源锰矿区资源储量核实报告》备案证明，截至2008年1月31日，响涛源锰矿区资源储量情况如下表所示：
响涛源锰矿区各矿段保有资源储量结果表
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注：334资源量为244.8万吨
(三)本次拟取得的采矿权评估情况
2008年8月，针对本次发行募集资金拟取得的矿业权资产，具有矿业权评估资质的广实会计师事务所有限公司进行了评估，出具了广实评报字（2008）第46号《采矿权评估报告书》：
广实会计师事务所有限公司广实评报字（2008）第46号《湖南省桃江锰矿(响涛源矿区)采矿权价值评估报告书》的评估情况说明如下：
（1）资源储量情况
本项目评估主要依据《湖南省桃江县响涛源矿区资源储量核实报告》、湖南省矿产资源储量评审中心《< 湖南省桃江县响涛源锰矿区资源储量核实报告 > 评审意见书》和《关于 <湖南省桃江县响涛源锰矿区资源储量核实报告 > 矿产资源储量评审备案证明》。截止2007年12月31日，桃江县响涛源锰矿区保有资源储量为：111b+122b＋333+333低资源储量689.80万吨，其中111b基础储量9.50万吨，122b基础储量191.90万吨，333资源量474.30万吨。333 低（表外）资源量14.10万吨。另估算334资源量为244.8万吨。
（2）评估方法的选取
根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》（2004年修订版）等有关规定，确定本项目评估采用现金流量法。其计算公式如下：
式中：P—采矿权评估价值；CI—年现金流入量；CO—年现金流出量；r—折现率；i—年序号(i=1，2，3，……，n)；n—计算年限。
（3）生产规模与服务年限
A、生产规模
根据《湖南省桃江县桃江锰矿开发利用方案》，设计的生产规模为年产原矿20.00万吨/a（原采矿证核定生产规模10万吨/a）。评估认为此设计按矿产资源储量规模、矿山生产规模与矿山服务年限相匹配的原则采用多种方式衡量，生产规模比较合适。因此本次评估确定桃江锰矿生产规模为锰矿石量20.00万吨/a。
B、服务年限
根据《矿业权评估指南》（2004年修订）、《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》，矿山合理服务年限按下列公式进行计算：T=Q/（A×（1-ρ））。式中：T—服务年限；Q—可采储量（394.42万吨）；A—生产规模(20.00万吨/a)；ρ—贫化率（10%）。
因此，T=（394.42-50.00）/(20.00×0.90)＝19.13(年)
本次评估确定的桃江锰矿的正常服务年限为19年2个月。设计矿山准备与达产期为3年至2011年7月（2008年8月至2009年7月为建设期；2009年8月至2010年7月为投产期，产量为10万吨；2010年8月至2011年7月为未达产期，产量为15.00万吨；2011年8月达产），矿山最后产量衰减期2年（其中2031年9月至2032年8月为衰减期，产量15.00万吨，2032年8月至2033年9月为衰减期，产量10.00万吨），正常生产年限为19年2个月（2011年8月至2031年9月），评估计算期自2008年8月至2033年9月。
（4）销售价格与销售收入
A、销售价格：
2008年经评估人员调查了解当地矿产品价格、桃江县锰矿破产清算组提供的原矿销售价格及矿山实际，并综合考虑近五年市场价格和对矿产品市场未来的预期，参考《湖南省桃江县锰矿开发利用方案》设计的锰精矿销售价格，本次评估确定锰精矿销售价格为444.36元/吨(含税)取值。
B、产品产量计算：
年锰精矿产量=年产锰矿石量×平均地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率÷锰精矿品位
=20.00×18.05%×（1-10%）×70%÷19.32%
=11.77（万吨)，
C、年销售收入：
假设桃江锰矿生产出的矿产品当年能全部销售并收回货款，则桃江锰矿正常生产年销售收入计算如下（以2012年为例）：
年销售收入=393.24×11.77=4628.43万元）
（5）总成本费用
单位总成本费用=外购材料费＋外购燃料及动力费＋工资及福利费＋折旧费、维简费、安全费用＋利息支出＋其他费用
=718.00+564.20+1440.00+207.79+140.00+160.00+160.00+41.40+444.00
=3875.39(万元)
正常生产年单位矿石成本费用=3875.39÷20.00=193.77(元/吨)
（6）折现率
目前国内矿业权评估推荐采用的折现率区间指标为8%～10%。根据国土资源部2006年第18号《关于实施<矿业权评估收益途径评估方法修改方案>的公告》，凡涉及国家收取矿业权价款的评估，地质勘查程度为勘探以上的探矿权及(申请)采矿权评估折现率取8%，地质勘查程度为详查及以下的探矿权评估折现率取9%。
本次评估采矿权的折现率拟确定为8%。
（7）探矿权评估价值
根据湖南省国土资源厅的有关规定,对国家出资勘查形成的矿产地所预测的资源(334)矿石量，按照探矿权评估方法进行评估。
探矿权价值=评估利用的资源品级价值×预计可提交锰精矿产量×评估资源毛价值系数=262.16（元）×127.30（万吨）×1.2%=400.48（万元）
（8）评估结果
在充分调查、了解和分析评估对象的基础上，依据科学的评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定“湖南省桃江锰矿(响涛源矿区)采矿权”在评估基准日时点上的评估价值（含预测的资源334矿石量）为人民币2735.03万元（2334.55+400.48）。
(四)附条件生效的资产转让合同的主要内容摘要
1、合同主体与签订时间
协议由长沙矿冶研究院、湖南省省属国有企业改革领导小组办公室与湖南省冶金行业管理办公室三方于2010年12月19日在长沙签订。
2、合同签订依据
（1）湖南省人民政府与五矿集团于2008年7月28日签订了《关于加快推进湖南桃江锰矿重组合作事宜的备忘录》。
（2）湖南省人民政府2010年12月14日《关于原桃江锰矿与长沙矿冶研究院对接有关问题的会议纪要》。
3、原桃江锰矿采矿权及其价格的确定
（1）采矿权范围：
湖南省桃江锰矿(响涛源矿区)采矿权
（2）采矿权价格：
采矿权价款以湖南省国土资源厅采矿权评估报告备案证明（湘国土资采矿评备字[2008]第213号）为准，采取协议出让方式，其价款确定为人民币2735.03万元。
4、土地租赁
（1）土地租赁范围：
与本协议转让采矿权相关的生产用地，具体宗地编号为原桃江锰矿宗地5，工业（采矿）用地，面积529942.93平方米。
（2）土地租赁手续：
由湖南省省属国有企业改革领导小组办公室协调湖南省国土资源厅，按上述土地范围，由收购方办理租赁土地手续，收购方与省国土资源厅将另行签订《国有土地租赁合同》。
5、交易资产的交付与价款支付时间
资产的交付与价款的支付时间在下列两项工作均已完成之日起五个工作日内进行：
（1）本协议之采矿权变更至收购方名下；
（2）收购方已获租赁土地使用权证。
价款由收购方一次性全额汇入省国企改革专户。
6、权利与义务的转移
湖南桃江锰业有限责任公司（筹）（暂定名，以工商管理机关核准的名称为准，以下简称“项目公司”），系五矿集团为落实《备忘录》、《会议纪要》，拟由长沙矿冶院下属企业（即本公司）设立的有限责任公司，作为受五矿集团指定负责承担与实施原桃江锰矿资产重组项目的平台公司。
本协议签署三方一致同意自项目公司工商登记设立之日起，有关本协议中长沙矿冶研究院的所有权利与义务，自行转由项目公司享有和承担。
7、生效条件
下列条件全部满足后，本协议生效：
（1）三方法定代表人（负责人）或授权代表签字并加盖公章；
（2）收购方与湖南省冶金行业管理办公室签订《采矿权转让协议书》；
（3）省国土资源厅核准本协议采矿权转让、土地出租并与收购方按本协议的范围与条件签订《国有土地租赁合同》。
(五)本次技改扩建计划概要
1、设计规模
根据矿山锰矿资源储量赋存和开采技术条件，考虑到今后企业深加工的需要及其它辅助设施以及市场分析预测，本次矿山技术改造项目建设规模确定为：年产碳酸锰矿石量22万吨，平均品位：Mn17.18%。
矿山划分为木鱼山矿段、南石冲矿段、斗笠山矿段和黑油洞矿段，确定前期开采南石冲矿段（10万吨/a）、斗笠山矿段+黑油洞北东矿段开采（12万吨/a），后期接替开采木鱼山矿段、黑油洞南西矿段。
2、矿山服务年限
矿山服务年限为21年，矿山技改扩建井巷基建期需要2年，故总矿山服务年限约为23年。考虑矿山生产探矿后，有可能利用预测的资源量（334）为122.4万吨，则矿山服务年限有可能延长至26年。
3、技改扩建项目审批情况
该技改扩建项目目前已取得如下批复：
（1）矿山地质环境影响评估
2009年1月7日，武汉中南冶勘资源环境工程有限公司出具的《湖南省桃江县桃江锰矿（响涛源矿区）矿山地质环境影响评估报告》获专家组评审通过并经湖南省国土资源厅的认定。
（2）矿权
原桃江锰矿采矿权目前由湖南省冶金行业管理办公室管理，根据已经签署的三方协议，采矿权将延期后转至本公司下属公司的项目公司名下，并且已在协议中约定由本公司取得的采矿权证有效期需为自转让之日起30年，届时可依法申请延期。
（3）土地
根据已经签署的三方协议，将由湖南省省属国有企业改革领导小组办公室负责协调湖南省国土资源厅办理土地租赁手续，土地租赁范围为宗地编号为原桃江锰矿宗地5的工业（采矿）用地，面积529,942.93平方米。本公司下属项目公司将与省国土资源厅另行签订《国有土地租赁合同》。
（4）立项
截至本预案公告日，桃江锰矿技改项目立项工作尚未完成，公司将在审议本次非公开发行股票的股东大会召开前完成项目的立项程序。
（5）项目环评
截止本预案公告日，公司尚未聘请有资质的机构对本技改项目的环境影响编制环评报告书并经有权环境保护行政主管部门审批。公司将在股东大会召开前完成项目的环评程序。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次发行拟募集不超过42,678.72万元人民币资金，在募集资金总额扣除发行相关费用后，预计募集资金净额不超过41,177.28万元，拟投入以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募投项目投资额的不足部分由公司自筹解决。
二、金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目可行性分析
(一) 项目基本情况
金丰锰业目前为金瑞科技的全资子公司，现有两条电解金属锰生产线，年产电解金属锰1万吨，本技改扩产项目计划生产规模为年产3万吨电解金属锰，在项目达产后金丰锰业电解锰总产能将达到4万吨/年。本项目拟使用募集资金30,835.47万元。
(二) 项目发展前景
电解金属锰是生产不锈钢、高强度低合金钢及铜、铝等有色金属合金的重要原料，也是制造电焊条、软磁铁氧体、永磁合金及医药化工不可缺少的原料，还是电子行业的基础材料。随着科学技术的不断进步和生产力水平的不断提高，电解金属锰由于它的高纯度、低杂质特点，现已成功而广泛地运用于钢铁冶炼、有色冶金、电子技术、化学工业、环境保护、食品卫生、电焊条业、航天工业等各个领域。近年来，钢铁工业及铝工业的飞速发展，使得电解金属锰的用量日益增加，可以预见，今后钢铁等工业对电解金属锰仍有较大的需求。
由于市场对电解金属锰的需求仍在大幅增长，国家正在对电解金属锰行业采取行业准入等一系列的宏观调控政策，一些技术水平落后、节能减排不达标的生产企业将被淘汰，一些有实力的企业正在充分利用当前国家提高电解金属锰行业企业进入门槛的大好时机扩大生产规模，提高产业集中度。
电解金属锰是金瑞科技的主导产业。其电解金属锰产业基地设在贵州省铜仁地区，共有两家生产企业，总规模3万吨/年：位于松桃县的贵州分公司，产能为2万吨/年；位于铜仁市灯塔工业区的金丰锰业，产能为1万吨/年。
加大优势产业的投资力度，是金瑞科技发展战略的重中之重。在未来三年，公司在继续做大电解金属锰产业的同时将加强技术创新，开发电解锰深加工产品，延伸产业链，提高核心竞争力。
金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目不仅符合国家产业政策的要求，而且也符合金瑞科技长期发展战略。本项目的实施，能将金瑞科技的电解金属锰产业进一步做大做强，以巩固其在电解金属锰行业的地位，使之更具行业影响力和市场竞争力，并为下一步产业链延伸打下基础。不仅为投资主体和当地政府创造可观的经济效益和社会效益，而且对于加强我国电解锰行业的良性发展和提高锰冶炼装备技术水平具有积极作用，对于壮大我国电解锰行业，带动相关领域的产业发展，具有十分重要的意义。
(三) 项目投资情况
金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目总投资为30,835.47万元。其中建设投资26,802.25万元（厂区投资23,887.88万元，渣库投资2,914.37万元），项目流动资金4,033.22万元。各项费用构成估算表如下：
单位：万元
■
(四) 项目经济效益
根据本项目的可行性研究报告，项目建成后，可取得较好的的经济效益。项目达产后，可年均实现营业收入36410.26万元，可年缴纳营业税金及附加200.32万元，年利润总额5943.27万元，所得税1485.82万元，税后利润4457.45万元；项目全投资财务内部收益率为18.82%，总投资收益率为19.97%，投资回收期为5.83年。主要技术经济指标表如下：
■
三、收购桃江锰矿及其技改扩建项目
(一)项目基本情况
本项目拟使用募集资金10,341.81万元，其中：取得湖南省桃江锰矿响涛源矿区采矿权2735.03万元，其余资金用于项目建设投资和项目流动资金。
项目实施主体为金瑞科技拟新设成立的全资子公司，拟通过该子公司取得采矿权并开展技改扩建项目。
(二)项目发展前景
碳酸锰矿石是生产电解金属锰等锰系产品的主要原料。原桃江锰矿（响涛源矿区）核实储量约660万吨，占湖南的9%，且周边储量发展空间大。桃江式碳酸锰矿石含二价锰在92%以上，浸出率高，重金属杂质含量低，适合作电解金属锰原料。
随着我国经济的发展，对锰的需求也将不断增加，锰矿石市场价格将会进一步上升。掌握了资源就掌握了锰及深加工产品的主动权。
电解金属锰是金瑞科技的主导产品之一，一直是公司的主要利润来源。现有电解锰产能3万吨/年。根据五矿集团对长沙矿冶研究院的战略定位和发展规划，在未来三至五年内，金瑞科技将进一步做强做大电解锰。
本项目可以扩张金瑞科技的锰矿资源，并增强资源获取能力。本项目与金丰锰业3万吨电解锰技改扩建项目互为依存，可以为金瑞科技电解锰产业的发展提供可靠的资源保障。
(三)项目投资情况
本项目拟使用募集资金10,341.81万元，其中：建设投资9707.52万元（含取得采矿权所需的资金），流动资金634.29万元，具体情况如下表：
单位：万元
■
(四)项目经济效益
本项目达产后，可年均实现营业收入11660.00万元，税后净利润2620.45万元；项目投资财务内部收益率为29.04%，投资回收期为5.03年。主要技术经济指标表如下：
■
(五)项目目前进展情况
2007年4月，五矿集团与湖南省国资委签订了《框架协议》，协议明确五矿集团将参与桃江锰矿的重组事项。
2008年7月，五矿集团与湖南省人民政府签订《关于加快推进湖南桃江锰矿重组合作事宜的备忘录》。
2008年8月，完成《湖南省桃江县响涛源锰矿区资源储量核实报告》的评审备案工作，核实备案矿区资源储量111b+122b+333+ 333低为689.8万吨，另有334储量244.8万吨。
2008年12月，完成《湖南省桃江锰矿(响涛源矿区)采矿权评估报告书》评审备案，备案采矿权价值2735.03万元。
2009年1月，完成《湖南省桃江锰矿(响涛源矿区)矿山地质环境影响评估报告》的评审备案工作。
2010年4月，再次聘请原储量核实单位，对桃锰(响涛源矿区)资源储量进行核实。核实结果：111b+122b+333+333低储量661.1万吨，与2008年核实结果相比，减少了28.7万吨。334资源储量174.0万吨，比2008年核实结果减少70.8万吨，主要是由于民采所致。
2010年12月19日，由长沙矿冶研究院、湖南省省属国有企业改革领导小组办公室与湖南省冶金行业管理办公室三方于长沙签订《中国五矿集团长沙矿冶研究院重组原桃江锰矿协议书》。
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论分析
一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
(一) 公司业务与资产的整合计划
通过本次非公开发行股票募投项目的实施，公司将加大在电解锰主业上的投资，获取规模效应，提高经济效益与抗风险能力，有助于提升公司市场份额、行业地位。
本次非公开发行后，公司主营业务得到加强，经营状况得到改善。
(二)公司章程变动情况
本次非公开发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况进行相应的修改。除此之外，本次非公开发行不涉及对公司章程的其他修改。
(三) 股东结构变动情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司的控股股东在内的不超过10名特定对象，发行后公司的股权结构将相应发生变化，但公司控股股东和实际控制人不会发生变更。
(四)高管人员变动情况
公司的高管人员不会因本次非公开发行而发生变动。
(五) 业务收入结构的变动情况
公司目前主营以电解锰、四氧化三锰为主，本次非公开发行拟投资项目均属于公司的主营业务范围。本次发行完成后，公司业务收入将有较大提高，但主营业务收入结构不会因本次非公开发行产生实质性变动。
二、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
(一) 财务状况变动情况
本次非公开发行将给公司财务状况带来积极影响，总资产及净资产将显著增加，财务风险降低，融资能力提高，为公司扩大商业信用、充分利用财务杠杆提供了更大的空间。
(二) 盈利能力变动情况
本公司近三年及最近一期的销售收入、销售净利率及净资产利润率列示如下：
■
根据项目可行性分析，本次募集资金所投项目达产后，年销售收入预计可增加48,070万元，相当于2009年全年营业收入的48%。销售额的大幅上升能够进一步促进本公司业务的规模化发展。
达产后项目的年税后净利润预期可达7,078万元，项目的销售净利率为15%，对于提高公司整体销售净利率的边际效应较为明显。
同时，本次发行募集资金投入项目的投资总额预计为41,177万元，项目的净资产收益率达到17%，能够显著提高公司整体的股东权益收益率。
因此，本次非公开发行股票募集资金拟投资项目达产后，将能大大促进公司主营业务的发展，获取规模效益，巩固公司的行业地位，提升公司盈利能力以及每股收益的水平。
(三) 现金流量变动情况
本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；公司使用募集资金取得资产和技改扩建后将导致投资活动现金流出的相应增加。随着投资项目的逐步实施，预计公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，从而经营活动现金流入得以增加，有助于提高公司的经营性现金流。
本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等方面均将产生积极影响。但是，由于本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要经过一定的时间才能体现，因此，公司每股收益及每股经营活动现金流量的净额在短期内可能被摊薄。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次非公开发行完成后，长沙矿冶院仍为公司控股股东，五矿集团仍为公司实际控制人；同时，本次非公开发行募集资金拟投资项目均属于目前公司的主营业务范围，因此，不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或新的关联交易，亦不会对它们之间现有的业务关系和管理关系产生影响。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形
截止本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、对公司负债情况的影响
本公司近三年及最近一期的期末资产负债率和主要偿债指标列示如下：
■
公司自2008年以来资产负债率呈现上升趋势，截至2010年9月30日，公司资产负债率约为54%，资产负债率水平较高。本次非公开发行后，随着募集资金到位，公司的资产负债率预期可以降低至40%左右，不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债），以及财务成本不合理的情况。通过本次非公开发行募集资金，公司的财务结构将更为合理，商业信用和融资能力将得到进一步增强。
同时，本次非公开发行采用现金认购方式，募集资金到位后，公司的速动比率和流动比率均能得到大幅提升，将进一步降低公司的财务风险。随着投资项目的实施，公司的息税前利润和经营活动净现金流量会进一步提高，从而提高公司的利息保障倍数，巩固公司的长期偿债能力，增强公司抗风险能力，为公司提供更大的融资空间以支持未来业务的快速发展。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）产品价格波动与经营风险
受全球经济危机的影响，矿产金属价格在2008年下半年开始大幅下跌，并于2009年逐渐反弹。经济周期的变化和矿产金属价格的涨跌将对公司未来的经营业绩产生较大的影响。
本公司将紧密关注国民经济发展和全球金属市场价格趋势，合理安排产能与销售时机，同时充分利用实际控制人、控股股东在技术、市场和行业方面的显著优势，通过产业链整合、技术创新等多种手段，提高公司可持续发展能力，实现公司稳定发展。
（二）安全风险
矿产资源开采以及电解锰生产过程中存在安全事故发生的风险。严重的安全事故将可能导致诉讼、赔偿、矿产开采在一段时间内无法正常进行等不良后果。
公司将在金丰锰业和桃江锰矿的安全生产方面持续投入，并以制度和机制为保障，建立较为健全的安全生产管理机构、人员、制度，形成较为完备的安全生产管理、防范和监督体系。
（三）环保风险
矿产资源开采时会对地面及地表植被形成一定的破坏，产生尾矿等废弃物，电解锰生产过程中也将产生废物，存在环保设施运转不达标、对自然环境造成负面影响并被相关监管部门处罚的风险。
公司一贯重视环保，坚持落实以预防为主的“三同时”环保政策，公司将继续坚持建设项目中环境保护设施与主体工程同步设计、同时施工、同时投产使用，认真履行企业的环保责任。
（四）管理风险
本次非公开发行后，公司经营规模将进一步扩大，资产的增加以及跨地域经营加大了公司的管理难度，存在一定的管理风险。
多年来金瑞科技已经在锰相关产业积累了相当丰富的经验，拥有大量专业技术与管理人才。同时，金丰锰业在本次非公发之前已经作为金瑞科技子公司平稳运行了两年时间，积累了一定的跨地域经营的管理经验，因此本次扩大规模后的管理风险是可控的。
（五）本次非公开发行方案未获得批准的风险
本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无法获得公司股东大会批准的可能性。
公司股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
（六）股票价格波动风险
股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。
第六节 其它重要事项
一、本公司未发生对生产经营、财务状况产生重大影响的诉讼、仲裁事项；公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼、仲裁事项。
二、本公司无重大委托理财事项。
三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。
四、本公司向特定对象非公开发行股票后，不存在《上海证券交易所股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
金瑞新材料科技股份有限公司
董事会
2010年12月23日
| 项目 | 2009年12月31日金额（元） |
| 流动资产合计 | 892,462,945.90 |
| 其中： 货币资金 | 239,916,774.80 |
| 应收账款 | 245,216,007.71 |
| 存货 | 254,261,900.94 |
| 非流动资产合计 | 988,159,938.53 |
| 其中： 固定资产净额 | 575,776,428.22 |
| 无形资产 | 107,045,326.80 |
| 商誉 | 113,635,026.79 |
| 流动负债合计 | 831,072,963.46 |
| 其中： 短期借款 | 395,000,000.00 |
| 应付票据 | 132,436,205.50 |
| 预收款项 | 112,464,196.05 |
| 应付账款 | 90,958,965.13 |
| 非流动负债合计 | 104,728,574.39 |
| 其中： 长期借款 | 80,650,000.00 |
| 负 债 合 计 | 935,801,537.85 |
| 所有者权益合计 | 944,821,346.58 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,880,622,884.43 |
| 项目 | 2009年1-12月金额（元） |
| 营业总收入 | 1,393,830,872.19 |
| 其中： 主营业务收入 | 1,346,192,345.72 |
| 营业总成本 | 1,555,472,928.50 |
| 其中： 主营业务成本 | 1,173,498,652.37 |
| 销售费用 | 50,365,349.29 |
| 管理费用 | 112,996,546.28 |
| 财务费用 | 30,140,471.69 |
| 资产减值损失 | 138,838,485.83 |
| 营业利润 | -140,616,013.38 |
| 净利润 | -137,709,720.66 |
| 项目 | 2009年1-12月金额（元） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 105,522,353.83 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,369,905,351.16 |
| 其中：销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,333,954,250.37 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,264,382,997.33 |
| 其中：购买商品、接收劳务支付的现金 | 947,503,031.79 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 152,645,338.01 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -79,709,232.04 |
| 投资活动现金流入小计 | 22,909,533.78 |
| 其中：取得投资收益收到的现金 | 19,544,972.83 |
| 投资活动现金流出小计 | 102,618,765.82 |
| 其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 60,478,787.17 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 34,127,887.30 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -65,523,782.15 |
| 筹资活动现金流入小计 | 417,480,000.00 |
| 其中：取得借款所收到的现金 | 415,000,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 483,003,782.15 |
| 其中：偿还债务所支付的现金 | 415,200,000.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -39,707,967.53 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 231,119,474.80 |
| 公司名称 | 经营范围 |
| 五矿发展股份有限公司 | 钢铁、原材料、物流、国际招标、冶金实业、酒店经营 |
| 五矿勘查开发有限公司 | 矿产资源勘查开发、矿业投资、矿业咨询和技术服务、矿产品加工及综合利用 |
| 邯邢冶金矿山管理局 | 铁矿石采掘、铁精矿磨选以及矿山地质勘查与岩土工程，兼营冶金机械设备制造和安装、备件加工、仓储和汽车运输等 |
| 中国矿产有限责任公司 | 铁矿砂、煤炭、焦炭、铬矿、锰矿、生铁、废钢、钢坯、钢材、废船、铁合金、耐火材料原料及制品、重晶石、氟石、滑石、碳化硅等工业矿产品的综合集成供应以及冶金和矿山成套设备的进出口业务 |
| 五矿营口中板公司 | 烧结、球团、炼铁、铸铁、炼钢、连铸、轧钢、制氧、发电 |
| 五矿钢铁有限责任公司 | 钢材进出口业务和国内贸易 |
| 五矿物产（常熟）管理公司 | 经营管理 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 金瑞科技 | 7,438.6 | 57.2% |
| 长沙矿冶研究院 | 5,566.4 | 42.8% |
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务 进一步划分 | 关联方名称 | 关联关系 | 交易金额 （万元） |
| 销售产品 | 超硬产品 | 长沙新冶实业有限公司 | 同受母公司控制 | 347.26 |
| 采购货物 | 设备 | 长沙矿冶研究院 | 母公司 | 17.90 |
| 砂轮 | 长沙新冶实业有限公司 | 同受母公司控制 | 3.03 | |
| 代 理 | 出口代理费 | 长沙新冶实业有限公司 | 同受母公司控制 | 18.85 |
| 租赁费 | 房屋租赁及综合服务费 | 长沙矿冶研究院 | 母公司 | 50.26 |
| 合计 | 437.30 | |||
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务 进一步划分 | 关联方名称 | 关联关系 | 预计金额 （万元） |
| 销售产品 | 销售氢氧化镍 | 长沙新冶实业有限公司 | 同受母公司控制 | 400 |
| 超硬产品 | 长沙新冶实业有限公司 | 同受母公司控制 | 200 | |
| 超硬产品 | 长沙矿冶研究院 | 母公司 | 150 | |
| 采购货物 | 超硬产品 | 长沙矿冶研究院 | 母公司 | 50 |
| 代 理 | 出口代理费 | 长沙新冶实业有限公司 | 同受母公司控制 | 200 |
| 租赁费 | 房屋租赁及综合服务费 | 长沙矿冶研究院 | 母公司 | 150 |
| 合计 | 1,150 | |||
| 公司名称： | 贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 注册地： | 贵州省铜仁市灯塔工业园区 |
| 办公地点： | 贵州省铜仁市灯塔工业园区 |
| 法定代表人： | 路平 |
| 注册资本： | 1000.00万元 |
| 设立日期： | 2003年10月14日 |
| 经营范围： | 电解金属锰、电解金属锌生产、销售；锰矿、锌精矿收购、加工销售。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件，原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 |
| 资产 | 2010年9月30日 | 2009年12月31日 |
| 流动资产合计 | 1,673.70 | 3,522.69 |
| 固定资产净值 | 2,223.45 | 2,345.41 |
| 在建工程净额 | 3,258.45 | 0.00 |
| 无形资产 | 1,035.79 | 1,053.95 |
| 非流动资产合计 | 6,517.69 | 3,399.36 |
| 资产总计 | 8,191.39 | 6,922.06 |
| 流动负债合计 | 4,618.34 | 3,530.73 |
| 非流动负债合计 | 469.14 | 469.14 |
| 负债合计 | 5,087.48 | 3,999.87 |
| 股东权益合计 | 3,103.91 | 2,922.19 |
| 项目 | 2010年1至9月 | 2009年1至12月 |
| 营业收入 | 9,645.44 | 9,154.75 |
| 营业利润 | 649.95 | 312.99 |
| 利润总额 | 651.98 | 472.82 |
| 净利润 | 475.01 | 325.88 |
| 项目 | 2010年1至9月 | 2009年1至12月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,278.61 | 424.86 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,323.19 | -1,178.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,554.54 | 1,622.12 |
| 汇率变动对现金的影响 | -- | -- |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,047.2 | 868.245 |
| 产品质量 | 化学成分（%） | 备注 | ||||||
| Mn | C | S | P | Si | Fe | Se | ||
| ≥ | ≤ | ≤ | ≤ | ≤ | ≤ | ≤ | ||
| 通用级（DJMnD） | 99.8 | 0.03 | 0.035 | 0.001 | 0.01 | 0.01 | 0.08 | 片状 |
| 企业名称： | 桃江锰矿 |
| 企业类型： | 全民所有制 |
| 注册地： | 湖南省桃江县松木塘镇。 |
| 办公地点： | 湖南省桃江县松木塘镇。 |
| 法定代表人： | 李小明 |
| 注册资本： | 2461.00万元 |
| 经营方式： | 采选、冶炼、服务、运输、销售。 |
| 经营范围： | 主营：锰矿石、焙烧烧结矿、电炉铁合金、锰粉、电解金属锰、采选、冶炼、其他食品（需前置许可证的除外）、百货、交电零售、汽车货运。兼营：技术咨询服务、渣砖销售。 |
| 矿业权名称 | 证号 | 矿区面积 （平方公里） | 采矿权证年开采量（万吨） | 评估值 （万元） |
| 桃江锰矿 （响涛源矿区） | 4300000830315 | 9.8764 | 10.00 | 2735.03 |
| 矿种 | 类别 | 本次估算资源储量（2008.01.31） | 保有量平均品位% | 备注 | |||
| 类型 | 保有量 | 采损量 | 累探量 | ||||
| 碳酸锰矿 | 储量 | 111 | 8.1 | 可采系数为0.85 | |||
| 122 | 163.1 | ||||||
| 基础储量 | 111b | 9.5 | 97.4 | 106.9 | 18.97 | ||
| 122b | 191.9 | 174.3 | 366.2 | 18.83 | |||
| 资源量 | 333 | 474.3 | 51.1 | 525.4 | 17.58 | ||
| 333低 | 14.1 | 0 | 14.1 | 14.39 | |||
| 334 | 244.8 | 0 | 244.8 | 17.94 | |||
| 111b+122b+333 | 675.7 | 322.8 | 998.5 | ||||
| 111b+122b+333+333低 | 689.8 | 322.8 | 1012.6 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用 募集资金 |
| 1 | 金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目 | 30,835.47 | 30,835.47 |
| 2 | 收购桃江锰矿及其技改扩建项目 | 10,341.81 | 10,341.81 |
| 合计 | 41,177.28 | 41,177.28 |
| 序号 | 名 称 | 金 额 | 占总投资比重 |
| 一、 | 厂区投资 | 23,887.88 | 77.47% |
| 1 | 建 筑 | 6,640.60 | 21.54% |
| 2 | 设 备 | 9,978.66 | 32.36% |
| 3 | 安 装 | 2,422.54 | 7.86% |
| 4 | 工器具 | 119.74 | 0.39% |
| 5 | 其 他 | 3,583.83 | 11.62% |
| 6 | 预备费 | 1,142.51 | 3.71% |
| 二、 | 渣库投资 | 2,914.37 | 9.45% |
| 三、 | 流动资金 | 4,033.22 | 13.08% |
| 项目总投资 | 30,835.47 | 100.00% |
| 序号 | 指 标 名 称 | 单位 | 数量 |
| 一、 | 收入及利润 | ||
| 1 | 营业收入 | 万元/年 | 36,410.26 |
| 2 | 营业税金及附加 | 万元/年 | 200.32 |
| 增值税（不计入损益） | 万元/年 | 1,821.08 | |
| 3 | 利润总额 | 万元/年 | 5,943.27 |
| 4 | 所得税 | 万元/年 | 1,485.82 |
| 5 | 净利润 | 万元/年 | 4,457.45 |
| 二、 | 盈利能力指标 | ||
| 1 | 项目投资财务内部收益率 | ||
| 所得税前 | % | 24.49 | |
| 所得税后 | % | 18.82 | |
| 2 | 项目投资财务净现值（ic=12%) | ||
| 所得税前 | 万元 | 17,808.08 | |
| 所得税后 | 万元 | 9,477.97 | |
| 3 | 投资回收期 | ||
| 所得税前 | 年 | 4.94 | |
| 所得税后 | 年 | 5.83 | |
| 4 | 总投资收益率 | % | 19.97 |
| 序号 | 名 称 | 金 额 | 占总投资比重 |
| 一、 | 建设投资 | 9707.52 | 93.87% |
| 1 | 工程费用 | 5441.32 | 52.61% |
| 2 | 其他费用 | 3226.11 | 31.19% |
| 3 | 预备费 | 1040.09 | 10.06% |
| 二、 | 项目流动资金 | 634.29 | 6.13% |
| 合计 | 10341.81 | 100.00% |
| 序号 | 指 标 名 称 | 单位 | 数量 |
| 一、 | 收入及利润 | ||
| 1 | 营业收入 | 万元/年 | 11660.00 |
| 2 | 利润总额 | 万元/年 | 3493.93 |
| 5 | 净利润 | 万元/年 | 2620.45 |
| 二、 | 盈利能力指标 | ||
| 1 | 项目投资财务内部收益率 | ||
| 所得税前 | % | 35.13 | |
| 所得税后 | % | 29.04 | |
| 2 | 项目投资财务净现值（ic=13%) | ||
| 所得税前 | 万元 | 14840.16 | |
| 所得税后 | 万元 | 10243.72 | |
| 3 | 投资回收期 | ||
| 所得税前 | 年 | 4.46 | |
| 所得税后 | 年 | 5.03 | |
| 4 | 总投资收益率 | % | 33.78 |
| 指标 | 2010年1－9月 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 销售收入(万元) | 92,444.72 | 101,169.56 | 129,379.51 | 139,213.92 |
| 销售净利率 | 3% | -15% | 3% | 5% |
| 净资产利润率 | 5% | -21% | 5% | 9% |
| 指标 | 2010.09.30 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 资产负债率 | 54% | 50% | 44% | 49% |
| 流动比率 | 1.00 | 1.07 | 1.23 | 1.08 |
| 速动比率 | 0.74 | 0.72 | 0.72 | 0.64 |
| 利息保障倍数 | 2.52 | -4.25 | 2.00 | 2.94 |
| 现金流量利息保障倍数 | 2.74 | 2.34 | 2.36 | 1.36 |