证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2010-43

  方大集团股份有限公司

  第五届董事会第二十五次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  方大集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2010年12月10日以书面和传真形式发出会议通知，并于2010年12月23日下午在本公司会议室召开第五届董事会第二十五次会议，会议应到董事七人，实到董事六人，董事王胜国先生因公未能参加会议，委托董事熊建伟先生出席会议并行使表决权，会议由董事长熊建明先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了公司有关关联交易的议案，本次董事会系对上述关联交易补充履行决策程序。公司独立董事就上述关联交易发表了独立意见。上述关联交易具体内容详见《方大集团股份有限公司关联交易公告》。本议案不需要提交股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

  特此公司。

  方大集团股份有限公司

  董 事 会

  2010年12月25日

  证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2010-44

  方大集团股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、2007年4月下属子公司深圳市方大装饰工程有限公司（以下简称“方大装饰公司”）与深圳市方大特种结构有限公司（以下简称“方大特构”）签署了《债务重组协议》，协议约定方大特构代方大装饰公司催收方大装饰公司原经营遗留的工程应收账款1186.47万元，方大装饰公司按实际收到款项的8%向方大特构支付收款费用（包括工程保修费用）。

  2、2008年至2010年，方大装饰公司与方大特构签订采购、分包合同等，各年涉及合同金额分别为1150.71万元、1173.63万元和1204.44万元。

  3、2008年5月方大装饰公司将合同金额为773.94万元的外装工程分包给宋文清。

  以上交易构成了关联交易。

  二、关联方介绍

  1、方大特构：

  法定代表人：丁荣才

  注册资本： 5000万

  注册地址： 深圳市宝安区石岩镇黄峰岭工业区

  主营业务： 生产经营新型建筑材料、环保设备及器材；生产轻钢结构件、幕墙；金属制品及金属结构的设计、制作、安装；生产塑钢门窗、铝合金门窗。建筑幕墙工程、金属门窗工程施工；货物及技术进出口。

  2、宋文清：1995年至今担任公司监事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5款第（二）项规定，宋文清为公司关联自然人。1996年至2010年8月宋文清担任方大特构董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3款第（三）项规定，方大特构为公司关联法人。

  三、定价政策和定价依据

  定价政策：方大装饰公司与上述关联方签署的关联交易协议，以自愿、平等、互惠互利等市场公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营未构成不利影响或者损害关联方的利益。

  定价依据：根据方大装饰公司对外相关业务的交易价格。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  方大特构具备相应的建筑幕墙、门窗安装资质，在行业中具有一定知名度和影响力。该关联交易系本公司市场资源的充分利用。上述关联交易价格依据市场条件公平、合理确定，未损害公司和全体股东利益的行为，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、审议程序

  （一）本公司第五届董事会第二十五次会议对该事项进行了审议，并且一致通过。上述关联交易不需要提交股东大会审议。

  （二）公司独立董事参与了关联交易议案的表决，并发表了独立意见：公司所发生的关联交易是与公司日常生产经营相关的，有利于市场资源的合理利用，符合公司及全体股东利益最大化的基本原则，未损害公司及投资者的利益。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；

  2、独立董事签字的独立意见。

  特此公告。

  方大集团股份有限公司董事会

  2010年12月25日