证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2010-018

福建榕基软件股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、公司第二届董事会第二次会议已于2010年12月13日以邮件和传真形式发出通知。

2、会议于2010年12月24日上午10:00在公司三楼会议室以现场表决方式召开。

3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

4、会议由董事长鲁峰先生主持，公司3名监事，6名高级管理人员、证券事务代表列席了本次会议。

5、会议的召集、召开符合《公司法》、《董事会议事规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于使用部分超募资金投资成立榕基软件（北京）五一信息技术有限公司的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

《关于使用部分超募资金投资成立榕基软件（北京）五一信息技术有限公司的议案》的具体内容指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、保荐机构分别对此项议案发表了专项意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司第二届监事会第三次会议对此项议案作出了决议，同意公司使用超募资金中的3,000万元投资成立榕基软件（北京）五一信息技术有限公司，具体公告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》的具体内容指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、保荐机构分别对此项议案发表了专项意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司第二届监事会第三次会议对此项议案作出了决议，同意使用超额募集资金人民币13,000万元永久补充流动资金，具体公告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本项议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

3、审议通过《关于制订<审计委员会年报工作规程>的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

《审计委员会年报工作规程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

三、备查文件

1、经与会董事签字确认并加盖印章的《福建榕基软件股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》。

2、经独立董事签字确认的《福建榕基软件股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二次会议审议相关事项的独立意见》。

福建榕基软件股份有限公司董事会

二〇一〇年十二月二十四日

证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2010-019

福建榕基软件股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、公司第二届监事会第三次会议已于2010年12月13日以邮件和传真形式发出通知。

2、会议于2010年12月24日上午9:00在公司三楼会议室以现场表决方式召开。

3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

4、会议由监事会主席魏建光先生主持。

5、会议的召集、召开符合《公司法》、《监事会议事规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于使用部分超募资金投资成立榕基软件（北京）五一信息技术有限公司的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

《关于使用部分超募资金投资成立榕基软件（北京）五一信息技术有限公司的议案》的具体内容指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、保荐机构分别对此项议案发表了专项意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》的具体内容指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、保荐机构分别对此项议案发表了专项意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本项议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会监事签字确认的《福建榕基软件股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》。

福建榕基软件股份有限公司监事会

二〇一〇年十二月二十四日

证券简称：榕基软件 证券代码：002474 公告编号：2010-020

福建榕基软件股份有限公司

关于使用超募资金投资设立

全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会2010年8月11日证监许可［2010］1099号文核准，福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”或“榕基软件”）采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式向社会公开发行2,600万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，实际发行价格每股37.00元，募集资金总额为人民币96,200.00万元，扣除发行费用5,633.68万元后，实际募集资金净额为90,566.32万元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具天健正信验（2010）综字第020115号《验资报告》。

根据公司招股说明书中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为32,682.83万元，本次募集资金净额超过计划募集资金57,883.49万元。

一、对外投资概述

（1）对外投资的基本情况

根据公司业务发展的需要拟设立一家全资子公司，公司名称暂定为榕基软件（北京）五一信息技术有限公司（以工商部门核准的名称为准），本公司以超募资金出资人民币3,000万元，占注册资本的100%。

（2）投资行为生效所必须的审批程序

1、公司董事会决议情况

2010年12月24日公司第二届董事会召开第二次会议，到会董事以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立榕基软件（北京）五一信息技术有限公司的议案》，鉴于本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

2、公司独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见为：

公司投资成立全资子公司榕基软件（北京）五一信息技术有限公司，扩大公司业务规模，增强公司的综合实力，有利于公司做强做大和长远发展，以使投资利润率达到或超过预期目标，有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力，符合全体股东的利益；本次使用部分超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过公司必要的审议程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此，我们同意公司使用超募资金中的3,000万元投资成立榕基软件（北京）五一信息技术有限公司。

3、公司监事会意见

公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立榕基软件（北京）五一信息技术有限公司的议案》，同意公司使用超募资金中的3,000万元投资成立榕基软件（北京）五一信息技术有限公司。

4、公司保荐机构核查意见

经国金证券股份有限公司保荐代表人核查：

榕基软件本次拟使用超募资金人民币3,000万元投资设立榕基软件（北京）五一信息技术有限公司全资子公司的事项符合《福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用方向，并经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，并经公司监事会审议通过且发表明确意见，履行了必要的法律程序，使用超募资金投资设立全资子公司事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。本保荐机构同意榕基软件实施该事项。

（3）本项对外投资不涉及关联交易。

二、拟设立全资子公司的基本情况

（1）出资方式：

投资主体为本公司，无其他出资主体，子公司注册资本3,000万元人民币，全部使用超募资金。

（2）全资子公司的基本情况

公司名称：榕基软件（北京）五一信息技术有限公司；

拟设地址：北京市；

企业类型：有限责任公司；

注册资本：人民币3,000万元；

经营范围：计算机软、硬件开发、产品销售、技术咨询、技术服务，系统集成，互联网业务。

上述各项以公司登记机关核定为准。

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为公司全资设立子公司，故无需签订对外投资合同。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（1）投资的目的：

设立子公司是有利于公司进一步提升市场占有率和综合竞争力；有效提升公司的技术研发综合实力，增强公司核心竞争力，进一步巩固和提升在国内同行业内的领先地位；通过全面的业务整合，能够完善、丰富公司的产品线，同时通过市场协同、共享客户资源，有利于促进公司产品与服务产品的市场拓展，增加市场份额，进一步增强了公司的盈利能力和市场竞争能力，为公司持续健康发展奠定了基础。

（2）存在的风险：

设立子公司可能在经营过程中面临技术风险、管理风险和市场风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。

（3）对公司的影响：

设立全资子公司，将构建一流的行业解决方案的服务团队，有利于实现对行业客户的落地化服务与快速响应，以进一步提升客户技术服务水平和品质，更好为客户提供优质服务，促进行业信息化的健康发展，形成公司新的利润增长点。

五、其他

公司将及时公告对外投资的进展情况。

特此公告。

福建榕基软件股份有限公司董事会

二〇一〇年十二月二十四日

证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2010-021

福建榕基软件股份有限公司

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会2010年8月11日证监许可［2010］1099号文核准，福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”或“榕基软件”）采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式向社会公开发行2,600万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，实际发行价格每股37.00元，募集资金总额为人民币96,200.00万元，扣除发行费用5,633.68万元后，实际募集资金净额为90,566.32万元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具天健正信验（2010）综字第020115号《验资报告》。

根据公司招股说明书中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为32,682.83万元，本次募集资金净额超过计划募集资金57,883.49万元。

本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司生产经营需求及财务情况，公司第二届董事会第二次会议决定使用超募资金人民币13,000万元永久补充流动资金。

永久补充流动资金的必要性：为确保公司实现未来几年经营目标，公司上市后需加快推动“行业化、产品化、服务化”经营战略，提升电子政务、信息安全、质检三电工程和协同管理四个领域软件产品和服务的产业化速度，扩大市场营销网络和市场推广力度，重点拓展电力、质检、军队等行业应用深度和广度，预计需增加流动资金5,000万；随着公司产品销售及项目规模的不断扩大，需要增加重点项目设备的集中采购和加大重点项目推广进度，预计需增加流动资金8,000万；为提高资金使用效率、减少财务费用开支，公司拟将部分超募资金用于补充流动资金，从而给股东更大的投资回报。

公司使用部分超募资金补充流动资金，提高了募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司符合《中小企业板信息披露业务备忘录第30 号：风险投资》等规范性法律文件中关于使用超募资金补充流动资金的相关规定，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在本次使用募集资金超额部分补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

一、公司董事会决议情况

公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超额募集资金人民币13,000万元永久补充流动资金。本议案尚需提请公司股东大会审议。

二、公司独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司本次使用超募资金13,000万元用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益；本次使用部分超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过公司必要的审议程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此，我们同意公司使用超额募集资金中的13,000万元补充公司流动资金。

三、公司监事会意见

公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超额募集资金人民币13,000万元永久补充流动资金。

四、公司保荐机构意见

经国金证券股份有限公司保荐代表人核查：

榕基软件本次拟用超募资金人民币13,000万元永久补充流动资金的事项符合《福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用方向，并经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，并经公司监事会审议通过且发表明确意见，履行了必要的法律程序，使用超募资金人民币13,000万元永久性补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。本保荐机构同意榕基软件实施该事项。

五、 备查文件

1、第二届董事会第二次会议决议。

2、第二届监事会第三次会议决议。

3、福建榕基软件股份有限公司独立董事出具的《独立董事关于公司第二届董事会第二次会议审议相关事项的独立意见》。

4、国金证券股份有限公司《国金证券股份有限公司关于福建榕基软件股份有限公司部分超募资金使用事项的专项核查意见》。

特此公告。

福建榕基软件股份有限公司董事会

二〇一〇年十二月二十四日

证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2010-022

福建榕基软件股份有限公司

关于召开2011年第一次

临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二次会议决定，定于2011年1月10日（星期一）召开公司2011年第一次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2011年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会

3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2011年1月10日（星期一）13:00；

（2）网络投票时间：2011年1月9日-2011年1月10日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年1月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年1月9日下午15:00至2011年1月10日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式： 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其它投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2011年1月4日（星期二）

7、出席对象

（1）于2011年1月4日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会；不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司保荐机构公司及聘请的见证律师。

8、会议地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区15座福建榕基软件股份有限公司三楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

该项议案已经第二届董事会第二次会议审议通过，并于2010年12月25日已经公告。

该项议案已经第二届监事会第三次会议审议通过，并于2010年12月25日已经公告。

该项议案详见公司指定信息披露网站巨潮资（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的公告。

三 、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，须持有股东帐户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

（2）自然人股东登记。自然人股东出席的，须持有股东帐户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有委托授权书和出席人身份证。

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

2 、登记时间：2011年1月9日（星期日）、（上午9:00－11:00，下午13:30－16:30）。

3、登记地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区15座榕基软件证券部。

4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://witp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）、通过深交所交易系统投票的程序

1、深市投资者投票代码：362474

2、投票简称：榕基投票

3、投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年1月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

4、在投票当日，“榕基投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

5、股东投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向为“买入”；

（2）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案一。具体如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
议案一	关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案	1.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”如下表：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2011年1月9日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2011年1月10日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证。取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：请登录网址http//wltp.cninfo.com.cm的“密码服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活核验码。

（2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活核验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可以使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址：http//wltp.cninfo.com.cm在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

①登录http//wltp.cninfo.com.cm，在“上市公司股东大会列表”选择“福建榕基软件股份有限公司2011年第一次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；

④确认并发送投票结果。

（三）网络投票注意事项：

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

四、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

2、会议联系方式：

联 系 人：陈略

电 话：0591-87303569

传 真：0591-87862566

地 址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区15座榕基软件证券部。（350003）

五、备查文件

1、福建榕基软件股份有限公司第二届董事会第二次会议决议。

2、福建榕基软件股份有限公司第二届监事会第三次会议决议。

特此公告

福建榕基软件股份有限公司董事会

二〇一〇年十二月二十四日

附件一：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2011年1月10日召开的福建榕基软件股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人(签名或盖章)： 委托人身份证：

委托人股东帐号： 委托人持股数： 股

代理人(签名或盖章)： 代理人身份证号码：

议 案	同意	反对	弃权
一、审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

日期： 年 月 日

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、上述委托事宜的有效期限为自本授权委托书签发之日起15日。