证券代码：900956 证券简称：东贝B股 公告编号：2010-011

  黄石东贝电器股份有限公司

  2010年第一次临时董事会决议公告

  暨2011年第一次临时股东大会通知

  黄石东贝电器股份有限公司2010年12月24日上午9时在公司会议室召开了临时董事会。本次会议应到董事九人，实到八人，董事阮正亚先生未亲自出席会议，授权董事长杨百昌先生代为行使表决权；公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》的规定，会议合法有效。

  在本次会议上经全体董事一致同意通过了以下议案：

  一、关于投资埃及压缩机项目的议案；

  （1）公司拟在埃及投资设立东贝（埃及）机电股份有限公司用于收购埃及MCMC公司（埃及国内一家压缩机生产公司）的经营性资产，将其建成公司开拓海外市场的生产基地。

  （2）东贝（埃及）机电股份有限公司注册资本2000万美元，由本公司及本公司的子公司共同出资，其中：本公司占该公司的股权比例为：51%、芜湖欧宝机电有限公司占48%，黄石东贝铸造有限公司占1%。该公司成立后将投资4980万美元用于收购埃及MCMC公司的经营性资产及建设一条新的压缩机生产线。

  （3）经测算，本次埃及投资项目的内部收益率（IRR）为17.81%；静态投资回收期5.01年。

  本投资项目存在因与埃及MCMC公司就具体收购条款无法达成一致，从而导致收购无法完成的可能；本投资项目尚需获得国家发改委、湖北省商务厅及本公司股东大会的批准后才能实施。（本项目的详细情况见对外投资公告）

  二、关于召开2011年第一次临时股东大会的议案；

  公司拟于2011年1月10日召开2011年第一次临时股东大会。会议具体事项如下：

  （1）会议时间及地点：

  时间：2011年1月10日上午9：00时

  地点：黄石市铁山区武黄路5号 公司会议室

  会议方式：现场投票方式

  （2）会议内容：

  1、关于投资埃及压缩机项目的议案

  （3）出席会议的对象：

  2、2011年1月5日下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（B股最后交易日为2010年12月30日）。

  3、本公司董事、监事、及其他高级管理人员。

  4、股东本人如不能出席本次大会，可委托代理人出席，代理人可不必是本公司的股东，但需填写授权委托书。授权书见附件。

  （4）会议登记办法：

  1、法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人身份证明书、本人身份证和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持委托人的授权委托书、本人身份证和股东帐户卡；

  2、个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的授权委托书、本人身份证和股东帐户卡。

  3、出席会议的股东可以用信函、传真等方式进行登记，登记时间为2011年1月6日至7日上午8：00—12：00，下午1：00—5：00。以信函、传真方式进行登记的，以2011年1月7日以前公司收到为准。

  （5）其他事项：

  联系地址：湖北省黄石市铁山区武黄路5号

  邮编：435006

  联系人：廖汉钢

  联系电话：0714-5415858

  传真：0714-5415858

  （6）本次大会会期半天，与会者食宿、交通费自理。

  黄石东贝电器股份有限公司董事会

  二○一○年十二月二十四日

  附件一

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席黄石东贝电器股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  注：1.本授权委托书剪报或复印件有效；

  2.委托人为法人，应加盖法人公章及法定代表人签字。

  证券代码：900956 证券简称：东贝B股 公告编号：2010-012

  黄石东贝电器股份有限公司

  对外投资公告

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：公司拟在埃及投资设立东贝（埃及）机电股份有限公司用于收购埃及MCMC公司（埃及国内一家压缩机生产公司）的经营性资产，将其建成公司开拓海外市场的生产基地。

  ●投资金额和比例：东贝（埃及）机电股份有限公司注册资本2000万美元，由本公司及本公司的子公司共同出资，其中：本公司占该公司的股权比例为：51%、芜湖欧宝机电有限公司占48%，黄石东贝铸造有限公司占1%。该公司成立后将投资4980万美元用于收购埃及MCMC公司的经营性资产及建设一条新的压缩机生产线。

  ●预计投资收益率：经测算，东贝埃及项目内部收益率（IRR）为17.81%；静态投资回收期5.01年。

  特别风险提示：

  ●投资标的本身存在的风险：存在因与埃及MCMC公司就具体收购条款无法达成一致，从而导致收购无法完成的可能

  ●投资可能未获批准的风险：本投资项目尚需获得国家发改委、湖北省商务厅及本公司股东大会的批准，存在不能获得批准的风险

  一、对外投资概述

  （一）本公司及控股子公司芜湖欧宝机电有限公司、黄石东贝铸造有限公司拟共同投资设立东贝（埃及）机电股份有限公司，黄石东贝占注册资本的51%，芜湖欧宝占注册资本的48%，东贝铸造占注册资本的1%。东贝（埃及）机电股份有限公司成立后将收购埃及国内的一家压缩机公司——MCMC的经营性资产（包括土地、厂房、机器设备及产品零部件资产），并投资新上一条压缩机生产线，使压缩机产能达到400万台/年。

  （二）董事会审议情况：公司于2010年12月24日在公司会议室召开了2010年第一次临时董事会，公司全体董事除阮正亚先生授权董事长杨百昌先生代为表决外均亲自出席了会议，监事和高管列席了会议。会上全体董事一致同意通过了关于本次投资的议案。

  （三）本投资项目尚需获得国家发改委、湖北省商务厅及本公司股东大会的批准，存在不能获得批准的风险

  二、介绍共同投资主体的基本情况

  （一）本项目的其他投资主体有：芜湖欧宝机电有限公司、黄石东贝铸造有限公司。芜湖欧宝机电有限公司系公司控股子公司，公司持有其40 %的股权；黄石东贝铸造有限公司系芜湖欧宝机电有限公司的控股子公司，芜湖欧宝公司持有其51.28%的股权。

  芜湖欧宝机电有限公司基本情况：注册地址：安徽省芜湖经济技术开发区，注册资本：3500 万元， 法定代表人：杨百昌，经营范围：生产销售制冷压缩机、压缩机电机；相关中小型铸造、机械制造及相关技术开发、咨询。

  黄石东贝铸造有限公司基本情况：注册地址：大冶罗桥，注册资本：3281.41 万元， 法定代表人：杨百昌，经营范围：中小型铸造件的铸造、机械制造；房屋出租、停车服务。

  （二）本投资行为不构成关联交易。

  三、介绍投资标的基本情况

  （一）东贝（埃及）机电股份有限公司由黄石东贝电器股份有限公司及其控股子公司芜湖欧宝机电有限公司、黄石东贝铸造有限公司共同投资设立。黄石东贝占注册资本的51%，芜湖欧宝占注册资本的48%，东贝铸造占注册资本的1%。

  （二）埃及MCMC公司基本情况：公司成立于1988年，公司地址：10th of Ramadan City(Cario)-Egypt，主要股东有：

  1、Dallah International-Egyptian Abroad Co.

  2、Delta Ideal Co.

  3、苏伊士运河银行

  4、埃及的伊朗银行

  5、埃及的保险公司

  6、埃及Gulf银行

  经营业务：压缩机的生产和销售

  东贝（埃及）机电股份有限公司将出资收购埃及MCMC公司的经营性资产，主要包括土地、厂房、机器设备及产品零部件资产，收购完成后将投资对MCMC公司原有生产设备进行改造以及新建一条压缩机生产线。具体步骤如下 ：

  一是对MCMC公司现有年产150万台压缩机生产线的生产能力进行工序改进，优化产品结构，提高产品性能及降低设计成本；二是通过新建车间，同时购置国内外精密试验检测和高性能生产设备，新增年产250万台高效节能制冷压缩机的生产能力。项目完成后，东贝（埃及）机电股份有限公司的总产能达到400万台/年以上。

  东贝（埃及）机电股份有限公司收购埃及MCMC公司经营性资产及建设新的压缩机生产线需投资4980万美元。

  东贝（埃及）机电股份有限公司的注册资本金2000万美元将以自有资金支付；其他资金2980万美元将以信贷方式筹集。

  四、说明对外投资对上市公司的影响

  对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响：东贝（埃及）机电股份有限公司通过收购MCMC公司资产在埃及进行压缩机生产，能有效降低投资风险，缩短投资周期。该公司将成为本公司开拓海外市场的生产基地，有助于公司产品进军国际市场。

  经测算，本投资项目内部收益率（IRR）为17.81%；静态投资回收期5.01年。

  五、对外投资的风险分析

  1、投资标的本身存在的风险：

  一是国际经营的风险。该项目是本公司国际投资的第一个项目，尽管本公司已进行了充分的项目准备，但国际经营的知识、经验等不足，可能导致国际经营风险。

  二是外汇风险。本次投资标的位于埃及，投资事项涉及埃及、中国，交易币种涉及埃及磅及人民币。外币汇率的不断变化，可能对本次投资带来一定的外汇风险。

  三是对埃及MCMC公司相关资产的收购存在不确定性。存在因与埃及MCMC公司就具体收购条款无法达成一致，从而导致收购无法完成的可能。

  2、投资可能未获批准的风险：

  本投资项目尚需获得国家发改委、湖北省商务厅、本公司股东大会的批准，存在不能获得批准的风险。

  3、针对上述风险拟采取的措施。

  一是学习其他企业国外投资经验，提高国际化经营能力；二是认真研究埃及投资的法律、政策，提升企业管理水平，降低经营风险；三是积极与MCMC公司沟通尽早达成收购协议；四是争取国家发改委、湖北省商务厅、股东大会批准该投资

  六、备查文件目录

  公司2010年第一次临时董事会会议决议

  特此公告。

  黄石东贝电器股份有限公司董事会

  2010年12月24日