第六届十四次董事会决议公告
证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号： 2010-039
华东医药股份有限公司
第六届十四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华东医药股份有限公司于2010 年12月13日以电子邮件和传真的方式发出召开第六届董事会第十四次会议的会议通知，公司第六届董事会第十四次会议于2010 年12 月23 日以通讯方式召开。会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
经各位董事审议并通讯表决，一致通过了以下决议：
1、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
原章程第二章第十三条规定的公司经营范围：
经依法登记，公司的经营范围：药品的生产、经营（具体范围见许可证，涉及危险品的限下属分支机构凭证经营）；消字号及杀字号及杀字号用品、医疗器械、玻璃仪器、日用化学品、家用电器、农副产品（不含食品）、百货、土特产品、工艺美术品、针纺织品的销售；医疗器械、实验仪器、诊断仪器的维修和化妆品、化学试剂、健字号滋补品、保健品的销售（限下属分支机构凭证经营）；仓储服务；经营进出口业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）。
现增加部分经营范围，修改后为：
第二章第十三条：经依法登记，公司的经营范围：药品的生产、经营（具体范围见许可证，涉及危险品的限下属分支机构凭证经营）；消字号及杀字号及杀字号用品、医疗器械、玻璃仪器、日用化学品、家用电器、农副产品（不含食品）、百货、土特产品、工艺美术品、针纺织品的销售；医疗器械、实验仪器、诊断仪器的维修和化妆品、化学试剂、健字号滋补品、保健品的销售（限下属分支机构凭证经营）；仓储服务；经营进出口业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）；技术转让、咨询服务；物业管理、房屋租赁；食品添加剂；互联网药品交易。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案将提交公司2011年度第一次临时股东大会审议。此次公司章程的修改经股东大会表决通过并经有关主管部门批准后方可生效。
2、审议通过了《关于公司为中美华东向交行武林支行申请7000万元续授信提供担保的议案》
详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公司2010-040号公告。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过了《关于将收购西安博华制药股权事项修正为关联交易的议案》
经公司对涉及各方了解征询和对有关情况进行调查核实,并对照深交所《股票上市规则》中涉及关联交易的有关规定后认为：2008年3月在公司董事会审议收购西安博华股权时点之前的12 个月内,西安博华及其股东泰亚投资与我公司同为远大集团关联企业,具有关联关系,故将收购西安博华股权的交易修正为关联交易。且公司董事会已重新以关联交易决策程序审核并表决通过该事项, 与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公司2010-041号公告。该议案将提交公司2011年度第一次临时股东大会审议。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票（关联董事李邦良、刘程炜、吕梁、刘士君回避表决）。
4、审议通过了《关于因修正关联交易涉及会计差错更正的议案》
因公司修正收购西安博华股权交易为关联交易,根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号——财务信息的更正及相关披露》的规定要求,公司收购西安博华股权事项如获得公司临时股东大会表决通过，则有关会计处理应进行相应调整, 上述企业合并类型修正为同一控制下企业合并。关于该会计差错更正的详细情况公司将另行公告。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、审议通过了《关于公司控股子公司杭州中美华东制药有限公
司出资受让吡格列酮二甲双胍片和伏格列波糖原料药及制剂产品新药技术的关联交易议案》
同意公司控股子公司杭州中美华东制药有限公司出资2500万元，独家受让杭州华东医药集团生物工程研究所拥有的吡格列酮二甲双胍片和伏格列波糖原料药及制剂产品新药技术。与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。详细情况公司将另行公告。
表决结果：赞成 6票；反对 0 票；弃权 0 票。（关联董事李邦良、周金宝、万玲玲回避表决）
6、审议通过了《关于召开公司2011年度第一次临时股东大会的议案》
关于公司2011年第一次临时股东大会召开事宜公司将另行公告。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会
2010年12月24日
证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2010-040
华东医药股份有限公司关于
为控股子公司杭州中美华东制药有限公司向交通银行申请七千万元银行续授信提供担保的公告
本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
贷款人：交通银行武林支行（以下简称“交通银行”）
借款人：杭州中美华东制药有限公司（以下简称“中美华东”）
担保人：华东医药股份有限公司（以下简称“本公司”）
担保金额：人民币七千万元整
本公司拟为中美华东向交通银行申请人民币七千万元续授信提供担保，该担保事宜于2010年12月23日经本公司第六届董事会第十四次会议审议，董事会九名成员一致同意公司为中美华东的该笔授信提供担保，担保期限为一年。
由于本次担保金额未超过本公司最近一期经审计净资产的10%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该担保议案无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人：杭州中美华东制药有限公司
注册地点：杭州市莫干山路866号祥符桥
法定代表人：李邦良
经营范围： 中西原料药及制剂，保健品，生物工程产品，兽药制造。
与本公司关系：本公司为中美华东控股股东，持有其75%股权。
截止2009年12月31日，中美华东经审计的总资产为70,323万元，总负债为22,448万元（其中贷款总额6,500万元），资产负债率31.92%，净资产47,875万元，营业收入121,615万元，利润总额28,871万元，净利润24,279万元。
截止2010年9月30日，中美华东未经审计的总资产为86,139万元，总负债为35,876万元，资产负债率41.65%，净资产50,253万元，营业收入106,830万元，利润总额26,264万元，净利润22,389万元。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证
担保期限：一年
担保金额：人民币七千万元整
在本次贷款担保中，本公司尚未与贷款人交通银行签订《最高额保证合同》，具体担保合同自贷款人自中美华东实际发放贷款之日起生效，本公司将在今后的定期报告中予以披露。
四、董事会意见
本公司董事会经研究，认为此次担保是本公司为控股子公司业务发展需要拟向银行借款提供的担保，中美华东经营状况良好，财务状况稳定，盈利能力较强，资信情况良好，有能力按期偿还债务，本公司为其提供担保不会损害上市公司利益。
由于本公司持有中美华东75％股权，截止公告日，本公司为中美华东担保总额为1.62亿元，实际使用1.03亿元，中美华东为本公司担保总额为6.80亿元，实际使用4.25亿元，中美华东为公司提供的担保多于公司为其提供的担保，鉴于上述情况，本公司本次为中美华东提供担保，不需中美华东其他股东再另行提供其他形式的反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至公告日，本公司担保总额为29,200万元，占公司2009年末经审计净资产113,072万元的25.82％，均为对控股子公司提供的担保，其中对中美华东担保余额为10,300万元，对宁波公司担保余额为13，000万元，无逾期担保情形。本公司及控股子公司无对外担保情形。
六、备查文件
1、本公司六届十四次董事会关于此次担保的决议。
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会
2010年12月24日
证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2010-041
华东医药股份有限公司关于将
收购西安博华制药股权事项修正为关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1、本次交易由非关联交易修正为关联交易，将提交我公司临时股东大会表决；
2、本次我公司临时股东大会存在否决该次交易的可能性。如股东大会表决未通过，我公司将要求和泰亚投资解除原协议，由对方按原转让价格回购西安博华股权。
华东医药股份有限公司（以下简称“我公司或公司”）五届十八次董事会审议通过了关于我公司出资收购北京市泰亚投资有限责任公司（以下简称“泰亚投资”）持有的西安博华制药有限责任公司（现已更名为“华东医药（西安）博华制药有限责任公司”），以下简称“西安博华”）78.87%股权的事项,并在我公司指定的信息披露媒体刊登了此次交易的公告（详见公司2008年4月3日在巨潮资讯网及《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上发布的2008-010号公告）。在上述公告中,我公司认为上述交易未构成关联交易。
此后我公司注意到有关媒体的报道,认为该项交易间接构成关联交易,我公司对此非常关注。经对涉及各方了解征询和对有关情况进行调查核实,并对照深交所《股票上市规则》中涉及关联交易的有关规定后认为：由于公司董事会和管理层对相关法规中涉及关联方关系和关联交易的判断理解不够准确,且由于在我公司此前收购杭州杨歧房地产开发有限公司（以下简称“杨歧房产”）股权的事宜中存在遗留事项未及时发现和处理等客观原因,导致我公司向泰亚投资收购其持有的西安博华股权事项,间接构成与我公司控股股东中国远大集团有限责任公司（以下简称“远大集团”）的关联交易。公司董事会在审议该收购事项时,未按照关联交易的决策程序进行审议；在提请股东大会审议时,也未要求关联方远大集团回避表决。鉴于此,我公司将上述交易修正为关联交易,且公司董事会已重新以关联交易决策程序审核并表决通过该事项, 与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。现披露相关内容如下：
一、关联交易概述
1、对外投资基本情况
为调整公司产品结构,整合现有原料药生产资源,并战略性进入麻醉精神类药品的生产领域,促进公司的长远发展,我公司与泰亚投资于2008年4月1日在浙江省杭州市签订《西安博华制药有限责任公司股权转让协议》，由我公司出资9800万元,收购泰亚投资其持有的西安博华制药有限公司78.87%股权。
2、关联关系说明
2001年2月,泰亚投资在北京注册成立,其股东为远大集团职工。2003年9月,其股东变更为远大集团控股的杭州杨歧房地产开发有限公司（以下简称“杨歧房产”）等。
2006年5月,远大集团受让陕西省医药总公司持有西安博华(注册资本为5,500万元) 65.45%的股权。同年9月,经西安博华股东会决议批准,远大集团以现金方式对西安博华增资1,700万元，持有的股权比例增至78.87%。
2006年11月,我公司按照重大关联交易的决策和审批程序收购了远大集团控股的杨歧房产100%的股权(见本公司2006-032号公告)。因杨歧房产相关报表中从未反映过持有泰亚投资股权事宜,故造成我公司与远大集团均未能发现该项股权的存在(特别是杨歧公司分立时的工商管理部门审查报告中也未显示该项股权的存在,见杨歧公司分立时工商登记文件),导致我公司收购杨歧公司的审计评估报告和对外披露该项交易的公告中均未披露此信息。2006年11月我公司收购杨歧房产后,泰亚投资名义股东为我公司控股子公司杨歧房产,其股权在法律形式上和我公司发生关联关系，但我公司和杨歧房产账面均未反映该项资产,因此其不属于我公司所有，仍为远大集团控制。
2007年8月,远大集团在未关注到泰亚投资已和我公司在法律形式上发生关联关系的情况下,自行将西安博华78.87%股权转让给了泰亚投资。
2007年9月,为保护我公司资产安全,避免法律纠纷,维护上市公司利益,我公司自行决定将泰亚投资股权从法律层面与杨歧房产剥离。同时为确保西安博华资产安全及防止泰亚投资股权转让风险,泰亚投资原股东与我公司员工郑海涛、王新江签署了保护资产安全性质的委托投资协议,将泰亚投资股权转让给郑海涛与王新江二人,该股权转让价格为2000万元(当时泰亚投资未经审计的报表显示净资产1990万元),但未发生资金往来。
因泰亚投资此前十二个月内的股东为杨歧房产,实际为远大集团控制，与我公司存在归属同一控制人控制的关系。根据深交所《股票上市规则》10.1.6条的相关规定,泰亚投资、西安博华与我公司具有关联关系,应视为关联方,故我公司收购泰亚投资持有的西安博华股权交易间接构成关联交易。
3、审批程序
我公司已于2010年12月23日召开六届十四次董事会重新审议该事项。公司董事会表决结果:赞成 5票;反对 0票;弃权 0票(关联董事李邦良、刘程炜、刘士君、吕梁回避表决)。该事项在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可,我公司三位独立董事也对本次关联交易发表了专门意见。此项交易须提交我公司临时股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人（远大集团）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。如我公司临时股东大会审议通过该议案,则根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定,公司收购西安博华股权事项的会计处理将进行相应调整,由原先的非同一控制下的合并变更为同一控制下的合并。公司董事会认为：公司对上述会计差错进行更正是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实地反映公司的财务状况。关于该会计差错更正的详细情况公司将另行公告。
二、关联人的基本情况及关联关系说明
1、中国远大集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司 成立时间：1993年10月27日
注册地址：北京市朝阳区慧忠路5号远大中心B座25层
注册资本：1亿元 法定代表人：胡凯军
股东情况：中国远大集团有限责任公司主要股东为北京炎黄置业有限公司,持股比例100％,法定代表人胡凯军,注册资本1160万美元,主要业务：在规划范围内进行房屋及配套设施的开发、建设及物业管理,包括公寓、写字楼的出售、商业设施的出租,经营餐饮和娱乐服务设施。
中国远大集团有限责任公司持有中国远大（香港）有限公司90%的股权;中国远大（香港）有限公司持有北京炎黄置业有限公司80%的股权,北京炎黄置业有限公司持有中国远大集团有限责任公司100%的股权。中国远大集团有限责任公司、中国远大（香港）有限公司和北京炎黄置业有限公司之间相互循环持股。
远大集团主要经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）;原油、燃料油、化工产品、纸浆及其他商品的销售;承办中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务,实业投资和投资管理等咨询,企业管理等咨询;技术与信息的开发、转让、培训咨询服务;组织文化交流、展览展示活动。
截至2010年09月30日,远大集团总资产为10,233,021,897.29元，总负债为5,689,996,578.19,所有者权益为3,045,725,258.57元,主营业务收入为28,088,026,982.56元，净利润为578,288,170.85元（以上为远大集团未经审计合并报表数据）。
2、北京市泰亚投资有限责任公司
公司类型：有限责任公司 成立时间：2001年2月16日
注册地址：北京市密云县工业开发区A区康宝路32号
注册资本：2000万元
股东情况：郑海涛出资1600万元,占注册资本的80%;王新江出资400万元,占注册资本的20% ;2008年8月后股东为:张树军(出资1600万元)、冯涛(出资400万元)。
原法定代表人：郑海涛; 2008年8月后法定代表人:张树军
经营范围：投资管理、投资咨询。
截至2010年09月30日,泰亚投资未经审计的总资产为1980万元,负债所有者权益为1980万元。当年没有发生业务收入。
3、远大集团目前持有公司154,107,432 股限售法人股,占我公司总股本的35.50%,为我公司第一大股东。根据深交所《股票上市规则》10.1.6条规定,我公司在审议收购西安博华股权时点之前的12 个月内,泰亚投资和西安博华与我公司同为远大集团关联企业,具有关联关系,应视为关联方,故我公司收购泰亚投资持有的西安博华股权交易构成间接关联交易。
三、关联交易基本情况
1、交易标的—华东医药（西安）博华制药有限责任公司概况
（1）企业简介及历史沿革
公司名称:西安博华制药有限责任公司 （现已更名为“华东医药（西安）博华制药有限责任公司”）
公司类型:有限责任公司
注册资本:7200万元
法定代表人:刘士君
注册地址:西安市未央路199号基业大厦六层
经营范围:片剂（含激素类）、胶囊剂、颗粒剂、原料药（奥硝唑、醋酸氯己定、盐酸氯己定、吲哚布芬)、栓剂的生产、销售、售后服务及以上产品的对外进出口贸易。
西安博华是经陕西省人民政府批准,由陕西省医药总公司、陕西省经济技术进步投资有限责任公司和陕西省西安制药厂共同投资设立,对原西北第二合成药厂有效资产实施租赁经营而组建的制药企业。该公司于1998年12月成立,2006年6月改制重组。现股东为华东医药股份有限公司、陕西省技术进步投资有限责任公司和陕西省西安制药厂。截至2010年9月30日,西安博华的注册资本为7200万元,其中华东医药股份有限公司出资5678.64 万元,占注册资本的78.87%;陕西省技术进步投资有限责任公司出资1212.48万元,占注册资本的16.84%；陕西省西安制药厂出资308.88万元,占注册资本的4.29%。
（2）产品介绍
西安博华现有批准文号 43 个,其中制剂39个,原料药4 个。涉及抗感染药、解热镇痛药、心脑血管药、消化系统药、精神系统药等八大类。主要有潇然（奥硝唑片/栓）、西岳维康（甘羟铝片）、辛贝（吲哚布芬片）、羟甲烟胺片等;原料药主要有奥硝唑、醋酸氯己定、盐酸氯己定和吲哚布芬、乌苯美司中间体、托吡酯。该公司拥有150余人组成的专业技术队伍,覆盖全国二十多个省、市的200 多营销人员的营销网络。
（3）西安博华下设华阴制造分公司,华阴制造分公司生产地址：华阴市建设西路。占地面积：115.34 亩。经营范围：西药原料、片剂、胶囊剂（含冲剂）的生产销售，售后服务。
（4）生产能力
西安博华拥有GMP固体制剂车间一个,建筑面积5453平方米,生产能力为年产片剂12亿片、胶囊3亿粒、颗粒剂1500万袋、栓剂2000万枚；原料药GMP生产车间一个,建筑面积1036平方米。公司分别于2003年11月和2006年10月通过国家食品药品监督管理局制剂、原料药和栓剂GMP认证。2003 年取得高新技术企业证书。
2、西安博华控股65%的陕西九州制药有限责任公司情况介绍
（1）陕西九州制药有限公司（以下简称“九州制药”）于2003年4月29日在陕西省工商行政管理局登记注册成立。2007年12月28日,其股东陕西九州投资发展有限责任公司（以下简称“九州投资”）、谭道臣与西安博华共同签订了《股权转让协议》,西安博华受让九州投资持有的九州制药25%的股权,受让谭道臣持有九州制药40%的股权。截至2010年9月30日,九州制药注册资本为4000万元,其中西安博华出资2600万,占注册资本的65%,九州投资出资1400万元,占注册资本的35%。该公司占地 82 亩,制剂净化厂房面积为8805平方米,片剂和小容量注射剂车间通过了药品GMP 认证。经营范围:片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、滴丸剂、软胶囊剂、口服液、合剂、膏药、小容量注射剂药品的生产和自产产品销售（药品生产许可证有限期至2010年12月31日）;自营和代理商品的进出口业务（国家禁止和限制公司经营的商品除外）;厂房、场地、设备的租赁及制药技术的咨询和服务。九州制药目前主要产品为氨酚双氢可待因片（国药准字H20073626）和氨酚曲马多片（国药准字H20080130）(该类产品因原料中含有麻醉及精神药品，其生产许可受到国家严格控制，故生产厂家较少，同品竞争相对较小，具有市场排他性)。
3、资产及财务状况
为了解西安博华的资产负债和经营情况,我公司聘请了中国证监会认定的具有证券业务从业资格的天健会计师事务所对西安博华和九州制药进行了审计。
（1）西安博华近三年经审计的总体资产状况和经营状况：
单位：万元
| 项 目 | 2008年（9-12月） | 2009年 | 2010年9月30日 | |||
| 合并数 | 母公司 | 合并数 | 母公司 | 合并数 | 母公司 | |
| 总资产 | 17,571 | 12,083 | 16,562 | 11,646 | 16,600 | 12,366 |
| 总负债 | 15,064 | 9,119 | 14,153 | 7,910 | 14,272 | 8,075 |
| 所有者权益 | 2,506 | 2,965 | 2,409 | 3,736 | 2,328 | 4,291 |
| 营业收入 | 3,349 | 2,908 | 8,762 | 7,631 | 6,005 | 5,756 |
| 净利润 | －242 | －114 | 199 | 772 | 182 | 555 |
注：上述西安博华2008年9-12月的审计数据为其经审计并纳入公司2008年报合并报表的审计结果，此次审计报告的时间范围为其2009年及2010年1-9月。
(2)数据变化情况说明
① 西安博华2008年净利润较以往年度发生亏损，我公司在2008年报中对其和九州制药合计计提了2283万元的商誉减值准备。主要原因是我公司当年9月才完成对其的收购工作，未充分预见及考虑到随后因国际金融危机带来的国内宏观经济急剧下滑，并由此影响到其主要盈利来源的原料药产品市场价格快速下跌、客户资金紧张造成的其应收账款增加,市场需求减少,订单下降等问题。另外,我公司也对收购西安博华和九州制药后，因其盈利未达到原来预期而造成提取较大金额的商誉减值准备的后果对我公司总体收益的影响缺乏充分的估计。
② 西安博华2009年合并净利润与母公司差异较大,主要是由于九州制药2009年净利润亏损848万元（其中经营性亏损268万元,另因计提逾期贷款利息579.6万元）所致。
③ 西安博华本期（2010年1-9月）合并净利润和母公司差异较大，主要是因为九州制药亏损对其的影响（由于九州制药已累计计提逾期贷款利息1,141万元,其中2010年1-9月逾期计提借款利息305万元）。
④九州制药因为其产品为处方药,且新进入市场,需要通过参与各地招标,中标后才能进入医院销售。因此必然要经历几年的市场推广期,销售收入才能逐步增长。目前造成亏损原因的关键是进入市场时间短,产量不能达到盈亏平衡点,以及财务费用高。
⑤西安博华2010年度母公司预计净利润约800万元,九州制药因部分销售收入在2010年四季度才能确认,预计其2010年可实现减亏，亏损额约在-300万元左右。西安博华全年预计合并净利润约600万元～700万元。
2、资产抵押情况
（1）截至2010年9月30日,根据西安博华与招商银行股份有限公司西安分行签订的《借款合同》和《最高额抵押合同》,西安博华以账面净值6,912,975.74元的房产和账面净值为8,678,165.00的土地使用权作抵押,获得人民币借款1,500万元,借款期限为2010年8月27日至2011年8月26日。
（2）截至2010年9月30日,九州制药账面原值为55,539,376.58元的固定资产和原值为4,222,943.50元的土地使用权因借款逾期处于被西安市中级人民法院查封状态,查封期限二年。期间企业可使用被查封资产,履行义务后可申请解除查封。上述资产的查封暂未对九州制药的生产经营产生影响(详细参见以下说明，该事项我公司已于2009年报中披露)。
3、逾期贷款情况说明
（1）九州制药于2004年11月向中国农业银行股份有限公司陕西省分行营业部(以下简称“省农行”)取得人民币借款3,000万元,借款期限3年,已逾期。该笔借款及其逾期还款情况均发生在我公司收购该企业之前,属历史遗留问题。自我公司收购九州制药后,督促其与省农行协商解决该笔逾期借款的还款方案,并于2009年12月21日及2010年3月1日,由九州制药与省农行签订《还款协议书》和《补充协议书》,约定九州制药于2009年12月28日前偿还本金300万元,于2010年6月25日前偿还本金1,400万元,贷款本金余额于2011年6月25日前还清,同时省农行免除九州制药全部逾期利息,该方案由省农行报上级审批。
在该方案未获批复之前,九州制药已按约定于2009年12月28日偿还本金300万元。2010年7月30日,由于《补充协议书》约定的日期时间已过，而陕西省农行尚未上报上级行，因此又签订了《补充协议书(二)》,约定省农行获得上级批复免除九州制药逾期借款利息后的45日内,由九州制药偿还省农行贷款本金1,400万元,2010年12月20日前偿还贷款本金余额。在还款完成前,原抵押房地产担保不变,查封不解除。截至2010年9月30日,该方案尚在批复之中。
日前,西安博华经与九州制药另一股东九州投资就共同向九州制药增资一事达成意向：双方将按各自持股比例（西安博华65%,九州投资35%）共计向九州制药增资3900万元,全部定向用于归还银行逾期贷款和利息,以进一步盘活经营资产,减轻资金压力。
（2）2008年8月6日,九州制药与商南县农村信用合作联社赵川信用社签订《借款合同》、《抵押担保合同》和《保证担保合同》，由九州投资以其持有的九州制药的股份、商山水泥有限责任公司以2.35万吨水泥作为抵押物,并由自然人赵其学进行保证担保,九州制药获得人民币借款350万元。九州制药应于2009年8月6日和2010年8月6日各偿还100万元,2011年8月6日偿还150万元。截至2010年9月30日，上述借款均未偿还。九州制药已向商南县农村信用合作联社赵川信用社申请延期还款,相关手续正在办理中。
关于西安博华的详细资产状况及经营情况，请参见天健会计师事务所天健审〔2010〕4208号审计报告。
4、资金占用及担保的情况
截至2010年9月30日，西安博华不存在被原股东和公司实际控制人资金占用的情况，目前其账面存在向公司暂借款余额为825.16万元,为归还银行贷款向公司的借款。西安博华计划于2010年12月31日之前归还上述借款。
九州制药账面存在应收原股东陕西九州投资发展有限责任公司往来款129.42万元及应收该公司股东之直系亲属谭琳往来款376.42万元，合计505.84万元
说明：我公司收购西安博华时其已并入报表的九州制药应收谭琳欠款总额为1056.41万元，这笔往来款系2006年九州制药原股东代陕西秦巴药业支付的工程建设款（当时九州制药和陕西秦巴药业均为其股东谭道臣个人投资和控制的两家企业。目前，谭道臣仍持有陕西九州制药35%股权，与公司债务人谭琳系父女关系）；2009年度，谭琳已归还上述往来款680万元，尚剩余欠款376.42万元。
在西安博华收购九州制药时，双方已达成协议，谭道臣自愿将股权转让完成后在九州制药中保留的35%股权质押给西安博华，作为股权转让合同中转让方的义务和保证，后又签订补充协议约定将该部分股权（目前已为九州制药做借款担保，待解除后）仍作为归还上述欠款的担保。
截至2010年9月30日，九州制药账面存在收取公司控股子公司华东医药宁波有限公司作为其药品全国总经销的代理保证金1000万元；
截至2010年9月30日，西安博华及其子公司九州制药不存在为原股东和公司实际控制人提供担保的情况，公司也未向西安博华和九州制药提供过担保。
四、交易的定价依据及股权转让的主要内容
1、定价依据:2008年3月,转让双方同意以江苏公证会计师事务所苏公会评报字(2008)第2043、2044 号评估报告为依据（根据评估报告,西安博华78.87％股权对应的股权价值为7517.9万元,九州制药65％股权对应股权价值为2525.66万元,两家企业对应股权价值合计为10043.56万元）,我公司和泰亚投资经协议确定的西安博华股权转让价格为人民币9800万元。
2、《股权转让协议书》的签署日期：2008年4月1日。
3、交易标的：泰亚投资持有的西安博华78.87%股权（包括其控股的九州制药65%股权）。
4、交易结算方式:按照交易双方签订的《股权转让协议书》,本次股权收购采取现金付款的方式进行交易,在临时股东大会审议通过之日起30日内支付总转让金额的60%,剩余转让款在工商登记变更完毕后于2008年内支付完毕。我公司已按照协议规定完成全部股权转让款的支付。
5、《股权转让协议书》生效条件和生效时间:该交易相关的《股权转让协议书》已于2008年4月1日经各方授权代表签字和盖章后,并经我公司2008年4月24日召开的临时股东大会表决通过后生效。
此次修正该事项为关联交易,在我公司董事会表决通过后,将提交临时股东大会审议。如股东大会表决未通过，我公司将要求和泰亚投资解除原协议，由对方按原转让价格回购西安博华股权。
五、交易的目的以及对公司的影响
我公司收购西安博华（包括九州制药）股权的目的:一是我公司医药工业在杭州的现有厂区环保和人工成本不断增加,为调整我公司产品结构,适应未来生产经营的需要,将成本压力较大的化学原料药、特色专科药的生产逐步转移至中西部地区是我公司未来发展的重点战略规划，而收购西安博华既符合上述战略规划又可满足所有技术条件。二是由于现有厂区生产条件和面积限制,我公司未来将要报批的很多新产品将缺乏相应工艺验证场所与生产场所,而中试是新产品研发从小试到大生产的关键环节,西安博华和九州制药具备很好的场地和设施条件，将作为我公司建立符合药政法规的新产品中试场地和实验平台,以加快新产品报批速度。2009年以来,我公司已通过西安博华进行新产品研发的相应工作,取得了预期的效果。三是西安博华控股的九州制药是一家具备精神麻醉类药品生产资质的医药企业,国家对麻醉药品和精神药品实行严格的定点生产制度和专营管制。虽然九州制药目前经营亏损,但我公司看好其独特行业属性及未来发展前景。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日我公司和远大集团发生的关联交易总金额为18000万元，全部属于我公司向远大集团转让全资子公司杨歧房产股权的重大关联交易，该交易已按照协议执行完毕，详细情况参见我公司2010-015及2010-025号公告。
另外，我公司医药商业和远大集团控股的医药企业存在日常经营性关联交易,详细情况参见公司2010—014号公告）。
本年年初至披露日我公司和泰亚投资未发生其他关联交易。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易主要是我公司对此前收购西安博华股权以关联交易标准的修正。按照《股票上市规则》中的规定,我公司在该事项经董事会审议通过后,将提交公司临时股东大会审议。经和泰亚投资协商,并经远大集团同意,如我公司临时股东大会否决该关联交易事项,我公司将要求与泰亚投资解除原股权转让协议,由其在公司股东大会决议后30日内按照原交易价格回购西安博华78.87%股权。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事认真审阅公司资料后，同意将本议案提交公司董事会补充审议。
2、对关联交易表决程序及公平性发表的意见
根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《华东医药股份有限公司公司章程》等有关规定，作为华东医药（以下简称“公司”）的独立董事，在认真研究了公司提供的该议案和相关资料，以及中介机构的相关审计报告后，我们根据本次董事会的表决结果，本着独立性、客观性的原则发表以下独立意见：
（1）2010年12月23日，公司以通讯方式召开了公司六届十四次董事会会议。本次董事会审议了公司关于将收购西安博华股权修正为关联交易事项。董事会就关联交易事项进行表决时，在相关关联董事回避表决下通过了以上关联交易事项。我们认为董事会的召集、召开及做出决议的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（2）我们认为华东医药通过在西安博华和九州制药开展新产品研发的中试、工艺攻关和优化，缓解了公司目前场地不足的矛盾。总体来看，收购西安博华股权符合公司和全体股东的利益，有利于公司抓住当前机遇，快速发展。
（3）但必须指出，公司此前未将该事项作为关联交易进行审议。上述情况的发生，说明公司管理层对上市公司有关规定的学习和理解不够深入。虽有客观原因，但在信息披露方面仍存在工作疏忽。独立董事将关注该事项对上市公司造成的其他影响，并督促公司今后从交易关系、交易环节以及决策程序等环节着手，确保关联交易的公允性和透明度，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，杜绝此类情况的再度发生。同时要进一步加强对西安博华及九州制药的管理工作，妥善解决其存在的逾期贷款等事宜。
独立董事：张静璃 祝卫 熊泽科
2010年12月23日
九、致歉说明
我公司就上述事项诚恳地向广大投资者致歉。今后公司将认真总结经验,提高认识,加强法规制度的学习,努力提高业务和管理水平,加强对关联交易的管理,确保关联交易的公允性和透明度,切实保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，杜绝此类情况的再度发生。
十、备查文件
1、公司独立董事关于对该关联交易的事前认可和独立意见；
2、公司收购西安博华的相关股权转让协议及工商变更资料；
3、天健会计师事务所天健审〔2010〕4208 号审计报告。
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会
2010年12月 24日
证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号： 2010-042
华东医药股份有限公司
第六届九次监事会决议公告
重要提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华东医药股份有限公司于2010 年12月13日以电子邮件和传真的方式发出召开六届九次监事会的会议通知，公司六届九次监事会于2010 年12 月23 日以通讯方式召开。本次会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
经各位监事审议并通讯表决，一致通过了以下决议：
1、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
原章程第二章第十三条规定的公司经营范围：
经依法登记，公司的经营范围：药品的生产、经营（具体范围见许可证，涉及危险品的限下属分支机构凭证经营）；消字号及杀字号及杀字号用品、医疗器械、玻璃仪器、日用化学品、家用电器、农副产品（不含食品）、百货、土特产品、工艺美术品、针纺织品的销售；医疗器械、实验仪器、诊断仪器的维修和化妆品、化学试剂、健字号滋补品、保健品的销售（限下属分支机构凭证经营）；仓储服务；经营进出口业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）。
现增加部分经营范围，修改后为：
第二章第十三条：经依法登记，公司的经营范围：药品的生产、经营（具体范围见许可证，涉及危险品的限下属分支机构凭证经营）；消字号及杀字号及杀字号用品、医疗器械、玻璃仪器、日用化学品、家用电器、农副产品（不含食品）、百货、土特产品、工艺美术品、针纺织品的销售；医疗器械、实验仪器、诊断仪器的维修和化妆品、化学试剂、健字号滋补品、保健品的销售（限下属分支机构凭证经营）；仓储服务；经营进出口业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）；技术转让、咨询服务；物业管理、房屋租赁；食品添加剂；互联网药品交易。
该议案将提交公司2011年度第一次临时股东大会审议。此次公司章程的修改经股东大会表决通过并经有关主管部门批准后方可生效。
表决结果：赞成 5票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过了《关于公司为中美华东向交行武林支行申请7000万元续授信提供担保的议案》
详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公司2010-040号公告。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过了《关于公司将收购西安博华制药股权事项修正为关联交易的议案》
详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公司2010-041号公告。监事会认为该事项符合有关法律、法规的有关规定，同意董事会关于修正公司收购西安博华股权事项为关联交易的意见。
该事项需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
4、审议通过了《关于因修正关联交易涉及会计差错更正的议案》
因公司修正收购西安博华股权交易为关联交易,根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号——财务信息的更正及相关披露》的规定要求,公司收购西安博华股权事项如获得公司临时股东大会表决通过，则有关会计处理应进行相应调整, 企业合并类型由原先的非同一控制下变更为同一控制下的合并。
公司监事会认为：公司本次对前期（2008 年）会计差错的更正是合理的，通过会计差错调整，更正后的财务报告能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果，同意公司董事会有关本次会计差错更正的意见及相关原因和影响的说明。
关于该会计差错更正的详细情况公司将另行公告。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、审议通过了《关于公司控股子公司杭州中美华东制药有限公司出资受让吡格列酮二甲双胍片和伏格列波糖原料药及制剂产品新药技术的关联交易议案》
同意公司控股子公司杭州中美华东制药有限公司出资2500万元，独家受让杭州华东医药集团生物工程研究所拥有的吡格列酮二甲双胍片和伏格列波糖原料药及制剂产品新药技术。与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。详细情况公司将另行公告。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、审议通过了《关于召开公司2011年度第一次股东大会的议案》
关于公司2011年第一次临时股东大会召开事宜公司将另行公告。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
华东医药股份有限公司监事会
2010年12月24日