证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2010-026

河北威远生物化工股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

河北威远生物化工股份有限公司于2010年12月24日以邮件方式向全体董事发出了关于召开第六届董事会第六次会议的通知，本次会议按照预定的时间于2010年12月27日以通讯表决方式召开。公司全体董事参与了表决。经与会董事表决全体同意，会议审议通过了《关于出售公司拥有的位于鹿泉市李村镇的部分房产和土地使用权的议案》：

将公司拥有的位于鹿泉市李村镇的三宗土地及地上建筑物以壹仟零叁拾陆万元人民币转让给新地能源工程技术有限公司。

上述资产转让情况详见同日刊登的《关于出售资产的公告》。

河北威远生物化工股份有限公司

2010年12月27日

证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2010-027

河北威远生物化工股份有限公司

关于出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：将公司拥有的位于鹿泉市李村镇的三宗土地及地上建筑物以壹仟零叁拾陆万元人民币转让给新地能源工程技术有限公司

● 本次交易不构成关联交易

●本项交易无其他审批程序

● 交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）将公司拥有的位于鹿泉市李村镇的三宗土地及地上建筑物（土地3宗，面积共计69,108.90平方米；地上房屋建筑物共8项，建筑面积2,317.76平方米）以1036万元人民币（其中：国有土地使用权转让费936万元整；地上地下建筑物构筑物价款100万元整）转让给新地能源工程技术有限公司（以下简称“新地能源”）。

（二）本议案经公司第六届董事会第六次会议审议，并经全体董事表决一致同意通过。

（三）本交易经公司董事会审议通过后生效。

二、交易对方情况介绍

1、交易对方简介

⑴企业名称：新地能源工程技术有限公司

⑵企业性质：有限责任公司

⑶注册地：廊坊市开发区华祥路

⑷法定代表人：刘正清

⑸注册资本：壹亿元

⑹主营业务：能源工程技术的研究、开发、集成与转化；对外承包工程；工程咨询，市政公用行业设计，化工石化医药行业设计，石油天然气行业专业设计；煤炭行业专业设计，电力行业专业设计，乙级建筑幕墙工程设计，建筑行业设计；市政公用工程总承包，化工石油工程施工总承包，消防设施工程专业承包，天然气加气子站的建设及相关设备的租赁，锅炉安装，车用气瓶安装，压力管道设计及安装，压力容器设计及制造，压力管道元件制造，工程设备及所需物资的采购与销售。

⑺新地能源工程技术有限公司与本公司之间不存在任何关联关系，亦不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

2、交易对方财务状况：

截止2010年11月30日：总资产13.87亿元，净资产2.24亿元；2010年1-11月累计主营业务收入4.38亿元，净利润1987.17万元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、标的名称：公司拥有的位于鹿泉市李村镇的三宗土地及地上建筑物

2、标的性质：土地使用权及房屋地上建筑物资产

3、标的资产详细情况

转让标的范围是土地3宗，面积共计69,108.90平方米；地上房屋建筑物共8项，建筑面积2,317.76平方米。

三宗土地一览表：

序号	资产	土地证号	土地位置	面积（平方米）
1	土地	鹿国用(2010)第02-2106号	鹿泉市李村镇向阳村	21174.00
2		鹿国用(2010)第02-2108号	鹿泉市李村镇向阳村	13582.90
3		鹿国用(2010)第02-2111号	鹿泉市李村镇同阁村	34352.00
土地合计				69108.90

地上房屋一览表：

序号	资产	建筑物名称	结构	面积（平方米）	备注
1	房产	二厂采矿区生产用房	砖混	400	鹿国用(2010)第02-2106号上房屋。
2		机修院车间	混合	327.6	鹿国用(2010)第02-2108号地上房屋，见鹿房权证李村字第0550000317号房产证。
3		机修院南平房	混合	218.71
4		机修院办公室	混合	843.89
5		机修院西办公室	混合	108.73
6		机修院车间	混合	68.83
7		一厂采矿区石屋	混合	200	鹿国用(2010)第02-2111号上房屋。
8		一厂采矿区平房	砖混	150
房产合计				2317.76

4、标的资产最近一期财务报表的账面价值

截止到2010年11月30日，拟转让资产的财务报表的账面价值如下：账面原值482.19万元、已计提的摊销43.01万元、账面净值439.18万元，以上数据未经审计。

5、上述资产产权清晰，不存在抵押等及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）本次交易的定价方式为双方协商定价。

四、资产转让协议主要内容及履约安排

（一）本公司同意将公司拥有的本协议所述之资产以1036万元的总价款转让给新地能源。

（二）转让价款的支付期限和方式

转让价款壹仟零叁拾陆万元由新地能源分二期支付给公司：（1）首付款：人民币玖佰捌拾陆万元整于本合同签订之日起3日内支付；（2）二期款：人民币伍拾万元整于完成土地过户后7天内支付。

（三）因协议的签署和履行而产生的税费，由双方各自承担。

（四）违约责任

本公司未按协议约定向新地能源交付资产，每延迟一日，每日按未交付资产价值的0.3％。向新地能源支付违约金；新地能源未按协议的约定向甲方支付资产转让价款，每延迟一日，每日按未支付价款的0.3％。向本公司支付违约金。

五、交易对方付款能力分析

交易对方近三年财务状况（单位：万元）

项目	2009年	2008年	2007年
总资产	85,775.47	72,584.07	85,550.59
净资产	18,708.63	16,073.75	7822.81
主营业务收入	49,883.89	27,065.59	13,764.18
净利润	2227.81	3250.94	2840.25

以上数据均未经具有证券从业资格的会计师事务所审计，为经北京中则会计师事务所有限责任公司审计后的数据。

根据收购方提供的财务报表分析，该公司的财务状况良好，截止2010年11月30日的现金及现金等价物余额7516.82万元，足以支付前述资产收购款，收购方新地能源已将第一期资产收购款986万元转账至本公司账户，故公司董事会认为前述资产转让款项不存在不能收回的风险。

六、出售资产的目的和对公司的影响

1、出售资产的原因、交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响

本次资产转让属于闲置资产的处置，对公司正常生产经营无不利影响，预计公司本次资产转让在扣除成本和相关税费后可获得约412万元的收益，资产转让获得的资金用以补充公司正常生产经营所需资金，将增加公司本年度的收益。

七、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的董事会决议；

2、资产转让协议。

河北威远生物化工股份有限公司

2010年12月27日