证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2010-034】

  大秦铁路股份有限公司关于调整2010年日常关联交易预计金额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：2010年度预计发生的日常关联交易

● 关联人回避事宜：公司第二届董事会第二十六次会议对上述事项进行审议表决，关联董事回避表决。

● 关联交易影响：关联交易遵守“公正、公平、公开”的原则，协议条款及价格公允、合理，并履行了法定的批准程序。关联交易未损害公司及其股东合法权益，也未对公司独立性产生影响。

一、交易概述

2010年3月29日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于预计2010年日常关联交易的议案》。今年以来，公司货物运输量较年初计划有较大增长，导致关联方提供的相关工作量增大，加之公司完成收购太原铁路局运输主业相关资产及股权事项后，关联交易项目也相应有所调整，因此公司与控股股东2010年的日常关联交易金额较年初预测金额有所变化。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，现对公司日常关联交易金额调整并披露如下：

1、购买商品、接受劳务的日常关联交易

单位：万元 币种：人民币

	关联交易事项	年初预计金额	调整后预计金额（收购完成后）	关联方
1	运输服务支出	33,000	29,000	太原铁路局及其下属单位
2	后勤服务	61,000	98,000	太原铁路局及其下属单位
3	综合管理服务	25,000	17,000	太原铁路局
4	土地使用租赁	8,000	19,000	太原铁路局
5	房屋使用租赁	1,050	1,400	太原铁路局
合 计		128,050	164,400

2、销售商品、提供劳务的日常关联交易

单位：万元 币种：人民币

	关联交易事项	年初预计金额	调整后预计金额（收购完成后）	关联方
1	运输服务收入	32,900	29,700	太原铁路局及其下属单位
合 计		32,900	29,700

说明：

1、运输服务支出较年初预测数减少4,000万元。主要是收购太原局运输主业资产完成后，原有运输服务关联交易支出变为公司内部交易，运输服务支出相应有所减少。

2、后勤服务支出较年初预测数增加37,000万元。主要原因：一是由于根据国家相关安排，自2010年1月1日起，原属中国移动铁通在山西省的铁路系统相关业务及资产划归控股股东太原铁路局所有，公司向其支付的通信服务费构成与控股股东下属单位的关联交易。二是由于公司运量较年初预计水平有所增加，加之HXD型机车、C80型车辆集中进入维修周期，为确保维修质量、控制成本支出，公司通过严格的竞标比选后，太原铁路局具有相关技术及产品优势的相关企业中标，从而使发生的维修费用、材料采购费关联交易增加。

3、综合管理服务支出较年初预测数减少8,000万元。主要原因是根据公司2009年11月10日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于与太原铁路局日常经营相关的关联交易的议案》相关约定，收购太原铁路局运输主业资产及相关股权后，原《综合管理服务协议》即行终止。

4、土地使用租赁支出较年初预测数增加11,000万元。主要原因是根据公司2009年11月10日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于与太原铁路局日常经营相关的关联交易的议案》相关约定，收购太原铁路局运输主业资产及相关股权后，新增租赁太原铁路局土地86,698,475.67万平方米相应增加的租赁费。

5、房屋使用租赁支出较年初预测数增加350万元。主要原因是根据公司2009年11月10日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于与太原铁路局日常经营相关的关联交易的议案》相关约定，收购太原铁路局运输主业资产及相关股权后，新增租赁太原铁路局房屋312,387.75平方米增加的租赁费。

6、运输服务收入较年初预测数减少3,300万元。主要原因是：收购太原局和运输主业资产完成后，原有运输服务关联交易收入变为公司内部交易，从而导致运输服务收入减少。

二、关联方和关联关系

（一）控股股东

企业 名称	注册地址	主要业务	与本公司 关系	经济性质或类型	企业负责人
太原铁路局	山西省太原市建设北路202号	铁路客货运输等	本公司之母公司	全民所有制企业	杨绍清

（二）不存在控制关系的关联方

与本公司不存在控制关系的关联方为受太原铁路局控制的其他企业，包括其下属全资子公司、控股子公司以及受太原铁路局全资子公司、控股子公司控制的企业等。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易协议的签署情况

在本次对太原局运输主业资产及相关股权收购完成后，根据《资产交易协议》约定，本公司与纳入收购范围的主体相关交易将转变为公司内部交易，与其相关的原《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的运输服务协议》项下相关关联交易将不再发生。原《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的综合服务协议》项下相关关联交易事项亦将终止。原《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的土地租赁协议》、《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的房屋租赁协议》、《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的后勤服务协议》等经常性关联交易协议已根据收购后新的资产范围重新签订，并经公司2009年11月10日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，在本次收购完成后即行生效。

（二）定价政策

1、政府定价，即国家或地方政府有统一收费标准的，执行国家或地方政府统一规定；

2、政府指导价，即国家或地方政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协商确定收费标准；

3、除实行政府定价或政府指导价外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该市场价格或收费标准确定交易价格；

4、没有上述三项标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；

5、既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后确定收费标准；

6、没有上述五项标准时，可以上一会计年度提供服务的实际收费金额为标准，但以后每年服务费用增长率不应超过同期商品零售价格指数的增长幅度。

四、交易的目的和交易对上市公司的影响

由于铁路运输具有“全程全网”、多工种、多环节密切配合的特点，需要集中、统一的调度、指挥系统。因此，公司与控股股东太原铁路局间存在的运输服务、后勤服务、综合管理服务、土地使用权租赁、房屋租赁等关联交易。双方关联交易透明，通过协议约定，按照实际发生的工作量和成本相互进行结算。关联交易遵守“公正、公平、公开”的原则，协议条款及价格公允、合理，并履行了法定的批准程序。关联交易未损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益，也未对公司独立性产生影响。

五、审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

2010年12月27日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2010年日常关联交易预计金额的议案》。在表决过程中，杨绍清先生、杨月江先生、俞蒙先生为关联董事，回避表决。其余8名非关联方董事均同意该议案。

（二）独立董事的意见

公司独立董事于长春先生、周春生先生、肖序先生和李文兴先生在董事会召开前对上述日常关联交易事项进行了审核，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下意见：公司与太原铁路局之间2010年日常关联交易的预计发生金额，根据公司与太原铁路局之间已经签订并生效的日常关联交易协议确定，金额公平、合理，不影响公司的独立性，也不存在侵害公司以及其他中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、相关涉及日常关联交易事项的协议。

特此公告。

大秦铁路股份有限公司董事会

二〇一〇年十二月二十八日