董事会第七次（临时）会议决议公告
证券代码：600292 证券简称：九龙电力 编号：临2010－39号
重庆九龙电力股份有限公司第六届
董事会第七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆九龙电力股份有限公司第六届董事会第七次（临时）会议于2010年12月26日上午9时30分在公司22楼2会议室召开，应到董事14人，实到董事9人，委托出席5人（董事黄宝德、王元委托董事长刘渭清，董事关越委托董事郑武生，董事姚敏委托董事龙泉，董事杜建钧委托董事余炳全），监事会成员3人、高管人员1人列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定，所作决议合法有效。会议由董事长刘渭清先生主持。本次董事会在公司第六届董事会第四次（临时）会议的基础上，进一步审议了如下议案，经出席董事认真审议及表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金数额及用途的议案》
本次非公开发行股票募集资金总额不超过164,000万元，扣除发行费用后，用于收购中电投集团下属企业拥有的平顶山鲁阳发电2×1000MW机组等9个脱硫资产项目及对上述项目中在建项目的后续投入。其中，收购脱硫资产的投入金额为140,376.97万元（以评估价值128,130.28万元为基础，考虑相关税费确定）；对收购资产中4个在建项目的后续投资为20,350万元。鉴于评估结果及转让行为尚需经国有资产监督管理机构备案或批准，如经国有资产监督管理部门核准或备案的《评估报告》对评估结果有调整的，公司收购资产的价格将作相应调整。
本议案与公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过的《公司非公开发行股票方案》的共同构成公司本次非公开发行股票的完整方案。该方案经公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
鉴于本议案属关联交易，关联董事姚敏、黄宝德、关越、王元回避表决，由非关联董事进行表决通过了该议案并提请公司股东大会审议。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《关于非公开发行股票收购资产的审计、评估相关事项的议案》
根据具有证券从业资格的天职国际会计师事务所有限公司（简称“天职国际”）出具的天职蓉审字[2010]137、141、142、143、144、145、146、147、152、148号《审计报告》，本次拟购买资产经审计的账面价值合计为150,967.12万元。
根据具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司（简称“中同华”）出具的（2010）第330号、第331号、第332号、第333号、第325号、第326号、第327号、第328号、第329号《评估报告》，本次拟购买资产的评估价值合计为128,130.28万元。
鉴于本议案属关联交易，关联董事姚敏、黄宝德、关越、王元回避表决，由非关联董事进行表决通过了该议案。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了《关于非公开发行股票预案（补充版）的议案》
公司2010年9月16日召开的第六届董事会第四次（临时）会议审议通过公司非公开发行股票方案，并制作了《非公开发行股票预案》。本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产的审计、评估工作已完成，募集资金数额及用途已确定。公司据此制作了《非公开发行股票预案（补充版）》（内容详见附件）。
由于本议案属关联交易，关联董事姚敏、黄宝德、关越、王元回避了本议案的表决，由非关联董事进行表决通过了该议案并提请公司股东大会审议。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》
中同华与本公司、本公司的控股股东、本次资产转让方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。中同华是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
由于本议案属关联交易，关联董事姚敏、黄宝德、关越、王元回避了本议案的表决，由非关联董事进行表决通过了该议案并提请公司股东大会审议。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票
五、审议通过了《关于签署燃煤发电机组配套脱硫装置及相关资产收购补充协议的议案》
同意公司与资产出售方签订《燃煤发电机组配套脱硫装置及相关资产收购协议书》之《补充协议一》，报经公司股东大会批准。
该协议明确了公司与各资产出售方的收购价格，以评估价值128130.28万元为基础，考虑相关税费后，确定公司本次收购资产的价款合计为140376.97万元。经国有资产监督管理部门核准或备案的《评估报告》如对评估结果有调整的，公司收购资产的价格将根据经核准或备案的《评估报告》的评估结果作相应调整。
同意公司依据国家发展和改革委员会、原国家环境保护总局发布的《关于开展火电厂烟气脱硫特许经营试点工作的通知》，参照中国电力企业联合会2007年11月出具的《火电厂烟气脱硫特许经营合同》推荐文本与资产出售方签订《燃煤发电机组配套脱硫装置及相关资产收购协议书》之《补充协议二》，报经公司股东大会批准。
根据国家政策规定，资产出售方将其拥有的脱硫电价、与脱硫相关的优惠政策等形成的收益权特许给发行人，由发行人承担脱硫设施的投资、运营、维护及日常管理，并按照国家政策和合同规定承担脱硫任务和相应责任。
由于本议案属关联交易，关联董事姚敏、黄宝德、关越、王元回避了本议案的表决，由非关联董事进行表决通过了该议案并提请公司股东大会审议。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票
六、审议通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》
公司董事会就公司截止2010年6月30日的内部控制情况制作了《公司内部控制自我评价报告》。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票
七、审议通过了《关于召开2011年第一次（临时）股东大会的议案》
内容详见股东大会通知。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票
特此公告
重庆九龙电力股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月二十八日
证券代码：600292 证券简称：九龙电力 编号：临2010－40号
重庆九龙电力股份有限公司第六届
监事会第四次（临时）会议决议公告
重庆九龙电力股份有限公司第六届监事会第四次（临时）会议于2010年12月26上午11时在重庆九龙电力股份有限公司20楼会议室召开，应到监事5人，实到监事3人，授权委托2人（监事彭冬曲委托监事彭跃君，监事魏鹏委托监事费康），符合《公司法》和本公司章程的规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席李云鹏先生主持，经出席监事认真审议及表决，一致通过了如下决议：
一、 审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
表决结果： 赞成5票 反对0票 弃权0票
二、 审议通过了《关于本次拟购买资产审计报告、评估报告的议案》
表决结果： 赞成5票 反对0票 弃权0票
三、 审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果： 赞成5票 反对0票 弃权0票
四、 审议通过了《关于<内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果： 赞成5票 反对0票 弃权0票
特此公告。
重庆九龙电力股份有限公司监事会
二O一O年十二月二十八日
证券代码：600292 证券简称：九龙电力 编号：临2010－41号
重庆九龙电力股份有限公司关于召开2011年第一次（临时）股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 是否提供网络投票：是
● 公司股票是否涉及融资融券业务：否
一、召开会议基本情况
董事会决定于2011年1月12日（星期三）上午9：30在重庆市九龙坡区本公司22楼3会议室召开公司2011年第一次（临时）股东大会，审议非公开发行有关议案。
1、会议召开时间
1）现场会议时间：2011年1月12日（星期三）上午9：30
2）网络投票时间：2011年1月12日（星期三）上午9：30—11：30，下午1：00—3：00
2、现场会议地点：重庆市九龙坡区本公司22楼3会议室
3、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
4、会议召集人：公司董事会
5、股权登记日：2011年1月4日（星期二）
二、会议审议事项
1、关于前次募集资金使用情况报告的议案
2、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
3、关于公司非公开发行股票方案的议案
3-1发行股票的种类和面值
3-2发行方式和发行时间
3-3发行数量
3-4发行价格
3-5定价依据
3-6发行对象及认购方式
3-7发行股票的限售期
3-8上市地点
3-9募集资金数量及用途
3-10本次非公开发行前的滚存利润安排
3-11本次发行决议有效期
4、关于非公开发行股票预案（补充版）的议案
5、关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
6、关于与中国电力投资集团公司签署<非公开发行股票认购协议>的议案
7、关于与中电投平顶山鲁阳发电有限责任公司等九家公司签署资产收购协议及补充协议的议案
8、关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案
9、关于提请股东大会非关联股东批准中国电力投资集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案
10、关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
上述议案3、4、5、6、7、8、9项议案在表决中，关联股东中电投集团将回避表决。
上述议案详见2010年9月20日和2010年12月28日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
三、会议出席对象
1、股权登记日：2011年1月4日
2、投票规则：
本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
3、特别提示：
《关于公司非公开发行股票方案的议案》中第1至11表决项均为本次非公开发行股票方案的组成部分，如其中任一表决项未获得通过则视为本次非公开发行股票方案未获得通过。
4、出席会议人员：
1）截至2011年1 月4日下午3 时交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表；
2）本公司董事、监事、高级管理人员和董事会邀请的其他人员；
3）公司聘请的律师。
四、会议登记办法：
1、登记方式
1）自然人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；
2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；
3）因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明办理登记手续；
4）出席会议股东及股东代理人请于2011年1月6日-2011年1月7日9：00-11：00，13：00-15：00到公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。
2、网络投票登记注意事项：
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
3、参加现场会议登记时间：2011年1月6日-2011年1月7日。
4、参加现场会议登记地点：重庆市九龙坡区杨家坪前进支路15号
5、出席现场会议的股东或股东授权代理人请2011 年1 月12 日上午会议开始前半小时即9:00到达会议地点，并将所携带的身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件交予会议工作人员及见证律师，验证入场。
五、其他事项
会期半天。
出席会议者交通及食宿费用自理。
联系地址：重庆市九龙坡区杨家坪前进支路15号
联系电话：023--68787928 13983601701
传 真：023—68787944
联 系 人：黄青华
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第四次（临时）会议决议；
2、公司第六届董事会第七次（临时）会议决议
特此公告
附件1:授权委托书格式
附件2：投资者参加网络投票的操作流程
重庆九龙电力股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月二十八日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席重庆九龙电力股份有限公司2011年第一次（临时）股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | |||
| 2 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | |||
| 3 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | |||
| 3-1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 3-2 | 发行方式和发行时间 | |||
| 3-3 | 发行数量 | |||
| 3-4 | 发行价格 | |||
| 3-5 | 定价依据 | |||
| 3-6 | 发行对象及认购方式 | |||
| 3-7 | 发行股票的限售期 | |||
| 3-8 | 上市地点 | |||
| 3-9 | 募集资金数量及用途 | |||
| 3-10 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | |||
| 3-11 | 本次发行决议有效期 | |||
| 4 | 关于非公开发行股票预案（补充版）的议案 | |||
| 5 | 关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | |||
| 6 | 关于与中国电力投资集团公司签署<非公开发行股票认购协议>的议案 | |||
| 7 | 关于与中电投平顶山鲁阳发电有限责任公司等九家公司签署资产收购协议及补充协议的议案 | |||
| 8 | 关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案 | |||
| 9 | 关于提请股东大会非关联股东批准中国电力投资集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案 | |||
| 10 | 关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“〇”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人联系电话： 受托人联系电话：
委托人股东账号： 委托人持股数额：
委托日期： 年 月 日
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2011年1月12日
总提案数：20个
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738292 | 九龙投票 | 20 | A股股东 |
2、表决方法
(1)一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-20号 | 本次股东大会的所有20项提案 | 738292 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 738292 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 738292 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | 738292 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3-1 | 发行股票的种类和面值 | 738292 | 3.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3-2 | 发行方式和发行时间 | 738292 | 3.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3-3 | 发行数量 | 738292 | 3.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3-4 | 发行价格 | 738292 | 3.04元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3-5 | 定价依据 | 738292 | 3.05元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3-6 | 发行对象及认购方式 | 738292 | 3.06元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3-7 | 发行股票的限售期 | 738292 | 3.07元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3-8 | 上市地点 | 738292 | 3.08元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3-9 | 募集资金数量及用途 | 738292 | 3.09元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3-10 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 738292 | 3.10元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3-11 | 本次发行决议有效期 | 738292 | 3.11元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 关于非公开发行股票预案（补充版）的议案 | 738292 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | 738292 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 关于与中国电力投资集团公司签署<非公开发行股票认购协议>的议案 | 738292 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 关于与中电投平顶山鲁阳发电有限责任公司等九家公司签署资产收购协议及补充协议的议案 | 738292 | 7.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8 | 关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案 | 738292 | 8.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 9 | 关于提请股东大会非关联股东批准中国电力投资集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案 | 738292 | 9.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 10 | 关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 738292 | 10.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（3）分组表决方法：
如提案存在多个表决事项如需进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 3.01-3.11号 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | 738292 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日 2011年1月4日 A 股收市后，持有九龙电力A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738292 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于前次募集资金使用情况报告的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738292 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于前次募集资金使用情况报告的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738292 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于前次募集资金使用情况报告的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738292 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。