证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2010-037

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  2010年第三次临时董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 

  山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第三次临时董事会会议通知于2010年12月20日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体董事及监事，会议于2010年12月27日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。

  2010年第三次临时董事会决议：

  一、审议并通过《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  二、审议并通过《关于修订<内部审计制度>的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《内部审计制度》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  三、审议并通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《子公司管理制度》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  特此公告。

  山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

  2010年12月27日

  证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2010-038

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  关于加强上市公司

  治理专项活动的整改报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）和山东证监局《关于加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》等有关文件的要求，山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“新北洋”或“公司”）积极开展了公司治理专项活动，完成了公司自查、公众评议和整改提高三个阶段的工作，并接受了山东证监局的现场检查，现将各阶段具体情况报告如下：

  一、自查阶段

  1、成立公司治理专项活动小组

  2010年10月，公司组织相关部门认真学习公司治理相关文件，并成立了以董事长为第一责任人的领导小组和董事会秘书为组长的工作小组，制定了详细的工作计划，确保专项治理活动的顺利开展。

  2、制定公司治理专项活动自查报告和整改计划

  公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对“公司基本情况、股东状况”、“公司规范运作情况”、“公司独立性情况”、“公司透明度情况”和“公司治理创新情况及综合评价”五个方面逐项进行自查，并针对自查过程中发现的问题进行分析，制定了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》。

  3、董事会审议自查报告和整改计划

  2010年11月26日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，并在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以公告。

  二、公众评议阶段

  2010年11月29日至2010年12月14日，公司治理专项活动进入公众评议阶段，公司设立了专用电话、传真、电子邮箱以及网络平台，并指定专人收集广大投资者和社会公众的意见和建议。

  截至目前，公司未收到投资者和社会公众关于公司治理情况和整改计划的意见或建议。

  三、整改提高阶段

  （一）公司自查发现的问题及整改情况

  1、公司董事、监事及高级管理人员需要加强对资本市场法律、法规政策的学习和理解，进一步提高科学决策能力和规范运作意识

  整改措施：公司董事会秘书每季度收集和整理证券市场法律、法规和规章制度，通过电子邮件发送给公司董事、监事和高管进行自学，并利用召开股东大会、董事会和监事会的机会组织现场培训，进一步加深对资本市场的法律、法规政策的学习和理解。保荐机构不定期根据国家法律法规和相关政策的变化对公司董事、监事及高管进行培训，增强规范运作意识。公司还积极组织董事、监事及高管参加深圳证券交易所和山东证监局组织的相关培训。

  2、董事会专门委员会的作用有待于进一步发挥，为董事会决策提供更好的服务

  整改措施：公司董事会秘书负责组织各专门委员会人员认真学习法律法规和公司内部制度，确保各专门委员会正常规范运作，充分发挥各专门委员会的作用和职能，加强董事会对重大事项的科学决策和风险控制能力，提升董事会的综合决策水平。

  3、公司内部审计人员的配备和审计力度有待加强，内部稽查、监督体系需进一步完善

  整改措施：公司已按照《中小企业板上市公司内部审计工作指引》修订了《内部审计制度》，并经2010年12月27日召开的2010年第三次临时董事会审议通过，《内部审计制度》全文刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司已根据《内部审计制度》制定了《业绩快报审计细则》、《募集资金审计细则》和《关联交易审计细则》。公司将在2010年12月底前将内部审计人员增加至3名，加大力度逐步完善内部重大事项的审计细则，并进一步加强对子公司的内部审计工作。

  4、对子公司的管理和控制有待于进一步加强

  整改措施：公司已按照相关法律法规及规章制度制定了《子公司管理制度》，并经2010年12月27日召开的2010年第三次临时董事会审议通过，《子公司管理制度》全文刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司将逐步完善对子公司的管理和控制。

  （二）山东证监局关于公司治理的整改建议及整改情况

  近期，山东证监局对公司相关治理状况进行了现场检查并出具了《关于对山东新北洋信息技术股份有限公司公司治理状况综合评价及整改建议的函》，提出以下整改建议：

  1、公司需规范董事会专门委员会的运作。公司董事会专门委员会未积极有效地开展工作，董事会专门委员会相关会议资料管理的规范性有待加强

  整改措施：公司董事会秘书负责组织各专门委员会人员认真学习法律法规和公司内部制度，增强规范运作意识，充分发挥各专门委员会的作用和职能，提升董事会的综合决策水平。另外公司已安排专人负责对董事会专门委员会的档案及资料进行管理。

  2、公司需要加强内部审计人员的配备和审计力度。公司制定了《内部审计制度》，设立了内部审计部门，但未按照《内部审计制度》相关规定配备审计人员及开展相关审计工作

  整改措施：公司将在2010年12月底前将内部审计人员增加至3名，加大力度逐步完善内部重大事项的审计细则，并进一步加强对子公司的内部审计工作。

  四、公司治理专项活动对促进公司规范运作和提高公司质量的作用及效果

  公司以本次治理专项活动为契机，深入梳理了公司治理状况及存在的问题，针对性的提出了相应的整改措施和方案并落实整改。进一步健全了公司内部管理制度，加强了内部审计工作力度，提升了公司治理水平。

  特此公告。

  山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

  2010年12月27日