第六届董事会四十七次会议决议公告
股票简称： 凯迪电力 股票代码：000939 公告编号：2010—59
武汉凯迪电力股份有限公司
第六届董事会四十七次会议决议公告
本公司及其董事会、监事会、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力”或“公司”）于2010年12月8日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第六届董事会第四十七次会议的通知，并于2010年12月23日以通讯表决的方式召开了公司第六届四十七次董事会。出席本次董事会的董事应到8人，实到8人，分别为陈义龙、潘庠生、李林芝、唐宏明、周忠胜、徐长生、邓宏乾、张龙平。
本次会议及其决议合法有效。本次会议审议并通过了以下决议：
一、《关于凯迪电力收购控股股东—武汉凯迪控股投资有限公司下属三个子公司（包括直接和间接持股）100%股权的议案》
1、为了实现公司发展生物能产业的既定战略目标。公司拟以
29，600万元的股权转让价格收购控股股东—武汉凯迪控股投资有限公司持有的3个下属子公司100%股权。该项交易属于关联交易。
本次拟收购的3个公司为：宿迁市凯迪绿色能源开发有限公司、万载县凯迪绿色能源开发有限公司、望江县凯迪绿色能源开发有限公司。
2、同意董事会授权公司经营层办理股权收购的相关事宜。
鉴于凯迪控股系本公司的控股股东，且董事陈义龙先生、潘庠生先生、李林芝女士、唐宏明先生系凯迪控股委派，因此在审议该议案时，关联董事陈义龙先生、潘庠生先生、李林芝女士、唐宏明先生回避了本次表决。其余参加本次会议的非关联董事审议并通过了本次关联交易议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议
详情见公司发布在指定信息披露媒体上的关联交易公告(独董意见参见关联交易公告)。
表决结果 同意4 票，反对0 票，弃权0 票
二、《关于公司修改公司章程的议案（监事会组成变动）》
原公司章程“第一百四十三条公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中两名为公司职工代表。”变更为“第一百四十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中两名为公司职工代表。”
表决结果 同意8 票，反对0 票，弃权0 票
三、《关于召开公司2011年度第一次临时股东大会的议案》
表决结果 同意8 票，反对0 票，弃权0 票
详情见公司披露的2011年度第一次临时股东大会的通知公告
特此公告。
武汉凯迪电力股份有限公司董事会
2010年12月28日
证券代码：000939 证券简称：凯迪电力 编号：2010-60
武汉凯迪电力股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示
1、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易定价为29，600 万元，提供交易标的利润补偿条款。
3、本次交易标的选择以收益法评估结果作为定价依据。评估师在进行本次评估时，依据评估特定目的、资产特征及评估准则等相关规定，作出了一定的假设（参见本公告第五、（二）、3项）。本次交易完成后，受宏观经济波动、产业政策变化以及经营风险的影响，标的资产未来的经营业绩存在着一定的不确定性，由于收法益估值是建立在相关的假设前提和标的资产盈利预测的基础上，各种假设前提及标的资产未来经营业绩的不确定性会导致本次交易标的资产估值存在着一定风险。请投资者关注。
一、关联交易概述
1、武汉凯迪电力股份有限公司（简称“凯迪电力”或“公司”）拟以29，600万元的股权转让价格收购控股股东—武汉凯迪控股投资有限公司（简称“凯迪控股”）持有的3个下属子公司100%股权（包括直接和间接持股），相关协议尚未签署。3个下属子公司分别为：宿迁市凯迪绿色能源开发有限公司（简称：“宿迁电厂”）、万载县凯迪绿色能源开发有限公司（简称：“万载电厂”）、望江县凯迪绿色能源开发有限公司（简称“望江电厂”）。鉴于凯迪控股是公司控股股东，故本次交易构成关联交易；但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次关联交易已经公司第六届董事会第四十七次会议审议并通过。鉴于凯迪控股系本公司的控股股东，且董事陈义龙先生、潘庠生先生、李林芝女士、唐宏明先生系凯迪控股委派，因此在审议该议案时，关联董事陈义龙先生、潘庠生先生、李林芝女士、唐宏明先生回避了本次表决。其余参加本次会议的非关联董事审议并通过了本次关联交易议案。公司独立董事张龙平先生、徐长生先生、邓宏乾先生同意本次关联交易，并发表了独立意见（参见本公告“十四、独立董事事前认可情况和发表的独立意见”部分）。
3、本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不需要经过其他有关部门的批准。
二、关联方基本情况
1、武汉凯迪控股投资有限公司
成立日期：2002年12月31日
企业类型：中外合资经营企业
注册地及主要办公地：武汉市武昌区武珞路586号
法人代表：陈义龙
注册资本：人民币26，000万元
企业法人营业执照注册号：企合鄂武总字第006327号
经营业务范围：对环保及绿色能源项目的投资、开发及管理。
股东情况：武汉环科投资有限公司持股51％，Asia Green Energy pte.Ltd持股35%，Prime Achieve Pte. Ltd持股14%。
实际控制人情况：武汉环科投资有限公司。
主要业务最近三年发展状况：
武汉凯迪控股投资有限公司致力于用高新技术对资源的高效开发、分级使用及循环使用，用新技术不断提升资源的利用价值，使资源进入一种良性的循环使用，从而达到循环经济的目的。凯迪控股通过对环保和新能源领域的科学研究和产业发展，开发出四大类核心产品：（一）发展更新水环境治理业务。电厂不停运凝结水处理、各类工业及城镇居民生活污水的治理及回收利用，各类工业纯水及城镇居民生活用水的制取与供给（包括海水淡化），提供核心工艺技术、关键设备制造技术及系统集成商业服务。（二）大气污染治理业务。各类工业粉尘处理与脱硫脱氮，提供核心工艺技术、关键设备制造技术及系统集成的商务服务。（三）能源系统集成及节能降耗业务。以降低成本、缩短工期、节能降耗、打造精品为目标，集火电、水电、风电、生物质能发电的核心技术集成、电力建设工程咨询、设计、总承包和研发于一身，提供项目科研、设备采购、工程施工、安装调试及商业运行一条龙服务。（四）绿色能源业务。发展以工业垃圾、煤矸石、废旧轮胎、居民生活垃圾及农村农业生产过程废弃的稻壳、秸秆等为原料的生物质能源产业，提供核心工艺技术、关键设备制造技术系统集成的商业服务。
凯迪控股近三年经审计的主要财务数据指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 1，318，834.76 | 1，108，584.93 | 696，386.47 |
| 总负债 | 777，008.66 | 643，649.18 | 449，260.51 |
| 净资产 | 541，826.10 | 464，935.75 | 247，125.96 |
| 项目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 营业收入 | 416，428.42 | 401，777.51 | 264，964.45 |
| 净利润 | 73，415.79 | 191，453.58 | 62，515.55 |
关联关系：凯迪控股持有凯迪电力197，456，472股，占公司总股本的33.49%，是公司的控股股东。
2、中盈长江国际投资担保有限公司
成立日期：2005年12月6日
企业类型：中外合资经营企业
注册地及主要办公地：中国湖北省武汉市东湖开发区江夏大道特一号
法人代表：陈义生
注册资本：人民币10亿元
企业法人营业执照注册号：420100400011556
经营业务范围：信用担保；企业贷款担保；高新技术企业、民营企业、中小企业投融资担保；企业转让、收购、兼并等事务的咨询；经济信息和企业投资的咨询（国家有专项规定的项目须经审批后方可经营）。
股东情况：武汉凯迪控股投资有限公司持股60％，武汉东湖高新集团股份有限公司持股20%，英国伦敦亚洲基金公司持股20％。
实际控制人情况：武汉环科投资有限公司。
关联关系：中盈长江国际投资担保有限公司（以下简称“中盈长江”）是凯迪控股的控股子公司，凯迪控股是凯迪电力的控股股东，中盈长江和本公司受同一控制人控制。
历史沿革：中盈长江成立于2005年12月，注册资本人民币10亿元。2008年5月，中盈长江国际信用担保有限公司更名为中盈长江国际投资担保有限公司，公司股东为武汉凯迪控股投资有限公司（持股35%）、武汉凯迪电力股份有限公司（持股25%）、武汉东湖高新集团股份有限公司（持股20%）和英国伦敦亚洲基金股份有限公司（持股20%）。2010年年底，股东武汉凯迪电力股份有限公司向武汉凯迪控股投资有限公司协议转让其持有中盈长江的25%股权，股权转让后武汉凯迪控股投资有限公司持股为60%，武汉东湖高新集团股份有限公司持股20%和英国伦敦亚洲基金股份有限公司持股20%。
主要业务最近三年发展状况：中盈长江成立后一直致力于环保和能源领域的项目和实业投资。其主要业务领域为对可再生能源领域的武汉凯迪公司生物质发电项目的投资；对现代化环保型农业福建圣农集团的投资；对能源领域四川煤炭项目的投资；对绿色环保概念地产的投资等。
近三年经审计的主要财务数据指标如下： 单位：万元
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 191，065.26 | 149，260.62 | 98，292.03 |
| 应收款项总额 | 0 | 0 | 0 |
| 总负债 | 76，568.53 | 39，101.41 | 23，867.67 |
| 净资产 | 114，496.73 | 110，159.21 | 74，424.36 |
| 项目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 营业收入 | 0 | 0 | 0 |
| 营业利润 | 7，043.97 | 744.86 | 8，961.21 |
| 净利润 | 5，111.39 | 734.86 | 8，491.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 34，160.18 | 36，982.78 | 4，542.44 |
三、关联交易标的的介绍
（一）交易标的简况
本次交易标的为凯迪控股旗下三个子公司（直接持股及间接持股）宿迁电厂、万载电厂和望江电厂的100%股权（以下简称：“标的资产”）。
1、公司基本情况：
| 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 成立日期 | 项目名称 | 发改委核准文件 | 股东持股比例 |
| 宿迁市凯迪绿色能源开发有限公司 | 宿迁经济开发区姑苏路北侧 | 6240万元 | 2007年1月31日 | 生物质能发电项目 | 苏发改能源发【2007】1508号 | 凯迪控股100% |
| 万载县凯迪绿色能源开发有限公司 | 万载县工业园 | 6000万元 | 2007年2月7日 | 生物质能发电项目 | 赣发改能字【2008】782号 | 凯迪控股100% |
| 望江县凯迪绿色能源开发有限公司 | 望江县工业园区1号 | 6000万元 | 2005年4月1日 | 生物质能发电项目 | 发改能源【2008】1420号 | 凯迪控股60%，中盈长江40% |
中盈长江作为望江电厂的股东之一，在本次交易中放弃优先受让望江电厂60%股权的权利。
2、电厂建造及经营情况
A、宿迁电厂:
机组装机容量：2×12MW。2009年9月，电厂1号机组顺利通过72+24小时性能测试，在成功并网发电后进入6个月的商业试运行；2010年3月初，电厂2号机组通过72+24小时测能测试后，宿迁电厂正式进入双机并网发电的商业运行。截至2010年10月电厂机组运行情况稳定，燃料供应充足，机组运行各项指标均已达到设计要求。两台机组本年1-10月已累计发电11，621.90万度（上网电量）、合计运行小时数为13，545.12小时，其中双机并网后累计发电10，037.16万度。在2010年3月-10月期间双机并网发电后宿迁电厂实现净利润1，063.43万元（已经审计）。
生物质电厂作为能够减排二氧化碳的新能源项目，是符合国际清洁发展机制（简称“CDM”）减排条件和国家十二五规划的新能源发展方向的。宿迁电厂作为一家已正式投入商业运行的生物质发电项目，目前宿迁CDM的申请已递交至联合国，预计2011年上半年能够注册成功。注册成功后CDM的预计年收益为人民币1，000万元左右，并在履行必要的CDM审核程序后，预计2012年可收到该笔款项。
B、万载电厂：
机组装机容量为：2×12MW。目前电厂建造仍在项目建设期内。2010年7月，电厂1号机组在顺利通过72+24小时的性能测试后并网发电，目前仍在6个月的商业试运行期内，电厂2号机组主体建造已完工。预计2011年3月万载电厂将进入双机并网发电的正式商业运行。
目前万载电厂CDM的申请已递交至联合国，预计2011年上半年能够注册成功。注册成功后CDM的预计年收益为人民币1，000万元左右，并在履行必要的CDM审核程序后，预计2012年可收到该笔款项。
C、望江电厂：
机组装机容量为：2×12MW。2010年4月，电厂1号机组在顺利通过72+24小时试性能测试后成功并网发电，并进入6个月商业试运行期。2010年10月，电厂1号机组正式进入商业运行。在投入商业运行1个月内，单机实现净利润18.24万元（已经审计）；目前电厂2号机组主体建造也已完工。预计2011年3月望江电厂将进入双机并网发电的正式商业运行。
目前望江电厂CDM的申请已递交至联合国，预计2011年上半年能够注册成功。注册成功后CDM的预计年收益为人民币1，000万元左右，并在履行必要的CDM审核程序后，预计2012年可收到该笔款项。
四、交易标的审计情况：
根据具有执行证券期货相关业务资格的武汉众环会计师事务所 有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告(众环审计(2010)970号、971号、972号)，上述公司的基本财务数据如下：
万载县凯迪绿色能源开发有限公司 单位：万元
| 项目 | 2010年10月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 19，624.42 | 23，258.20 |
| 应收款项总额 | 518.52 | 0 |
| 总负债 | 13，624.42 | 17，258.20 |
| 净资产 | 6，000.00 | 6，000.00 |
| 项目 | ||
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | 0 | 0 |
| 净利润 | 0 | 0 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 472.49 | 413.26 |
宿迁市凯迪绿色能源开发有限公司 单位：万元
| 项目 | 2010年10月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 24，489.21 | 22，362.41 |
| 应收款项总额 | 1，123.68 | 690.21 |
| 总负债 | 17，185.78 | 16，122.41 |
| 净资产 | 7，303.43 | 6，240.00 |
| 项目 | ||
| 营业收入 | 6，192.41 | |
| 营业利润 | 1，196.76 | |
| 净利润 | 1，063.43 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 606.45 | 1，955.53 |
望江县凯迪绿色能源开发有限公司 单位：万元
| 项目 | 2010年10月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 22，172.47 | 19，398.15 |
| 应收款项总额 | 351.63 | 0.32 |
| 总负债 | 16，154.23 | 13，398.15 |
| 净资产 | 6，018.23 | 6，000.00 |
| 项目 | ||
| 营业收入 | 300.54 | |
| 营业利润 | 18.24 | |
| 净利润 | 18.24 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 83.22 | 547.57 |
详情参见在巨潮网刊登的《审计报告》众环审计(2010)970号、971号、972号。
五、交易标的评估情况:
（一）评估结果及增值原因说明
1、根据具有执行证券期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具的资产评估报告（鄂众联评字[2010]第166号、167号、168号），本次交易标的评估是采用收益法的评估值作为最终评估结论的，评估值合计30，752.51万元（评估基准日：2010年10月31日），与净资产账面价值相比，评估增值率为59.16%（详情参见公司在巨潮网刊登的《资产评估报告》鄂众联评字[2010]第166号、167号、168号）。具体情况如下：
| 公司简称 | 评估报告文号 | 审计后的账面净资产（万元） | 收益法评估结果（万元） | 增值率 |
| 望江电厂 | 鄂众联评报字[2010]第167号 | 6，018.24 | 9，293.11 | 54% |
| 万载电厂 | 鄂众联评报字[2010]第166号 | 6，000.00 | 9，701.63 | 61.69% |
| 宿迁电厂 | 鄂众联评报字[2010]第168号 | 7，303.43 | 11，757.77 | 60.99% |
| 合计 | 19，321.67 | 30，752.51 | 59.16% | |
注：在采用收益法对标的资产未来盈利情况进行预测时，评估机构出于稳健原则，没有考虑如下收益事项：
①根据《财政部 国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》(财税[2008]156号)，生物质电厂属于以农作物为燃料生产电力或者热力的范畴，应当享受增值税即征即退的政策。（年增值税返还额见以下测算表）
国家在十二五规划中明确提出“大力发展循环经济。以提高资源产出效率为目标，加强规划指导、财税金融等政策支持，完善法律法规，实行生产者责任延伸制度，推进生产、流通、消费各环节循环经济发展。加快资源循环利用产业发展，加强矿产资源综合利用，鼓励产业废物循环利用，完善再生资源回收体系，推进资源再生利用产业化。开发应用源头减量、循环利用、再制造、零排放和产业链接技术，推广循环经济典型模式。”
依据国家十二五规划的产业政策，公司利用农作物及其他生物质废弃物发电，不仅是符合国家未来五年的产业发展方向的，同时享受增值税即征即的税收政策也是受到产业政策支持的。
年增值税返还测算表 单位：万元
| 项目 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 |
| 宿迁电厂 | 837.23 | 938.40 | 943.86 | 955.88 | 955.88 |
| 望江电厂 | 442.93 | 882.97 | 929.67 | 929.67 | |
| 万载电厂 | 470.88 | 894.62 | 940.20 | 940.20 | |
| 合计 | 837.23 | 1，852.21 | 2，721.45 | 2，825.75 | 2，825.75 |
②公司生物质发电碳减排收益CDM。目前装机容量2×12MW的项目，年碳减排CDM收益，预计为1000万左右。
按照2010年12月刚结束的墨西哥坎昆会议达成的一致结果，可以看到在全球变暖趋势不变的情况下，世界各国都达成共识：为了全球人类的生存，减少温室气体的排放是必须的。在坎昆会议上《联合国气候变化框架公约》和《京都议定书》都得到了坚持，而清洁发展机制（CDM）作为《京都议定书》的一部分，也将在2010年后持续存在，因此公司在未来期间仍将会获得CDM收益。
③评估机构在预测公司盈利情况时，出于谨慎考虑仅预测了发电成本的增长率，没有对上网电价的未来增长趋势进行预测。
2、本次交易评估采用资产基础法和收益法对标的资产的股东权益价值进行了评估，采用收益法作为最终的评估结果。
根据《评估报告》，标的资产公司对应2010年11月、12月-2015年预测的净利润情况如下：
| 公司简称 | 2010年11-12月 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 |
| 宿迁电厂 | 277.50 | 1，271.03 | 1，321.09 | 1，339.10 | 1，369.44 | 1，336.99 |
| 望江电厂 | -5.83 | 574.64 | 1，087.70 | 1，044.43 | 1，242.88 | 1，219.18 |
| 万载电厂 | 39.52 | 739.44 | 1201.17 | 1149.58 | 1352.46 | 1317.28 |
上述交易标的增值原因主要是企业未来整体盈利能力产生的资产增值。因资产账面价值是无法从企业未来获利能力来判断企业价值的，而企业价值的核心是资产盈利能力。本次拟收购的三个生物质电厂中宿迁电厂2010年3-10月已实现盈利1，063.43万元，而望江电厂、万载电厂也将在2011年实现双机并网发电，三公司的经济效益将日益体现。
（二）评估方法的选择及合理性
湖北众联选择了资产基础法和收益法作为本次资产评估的方法，并最终选取了收益法的评估结果作为标的资产的评估价值，具体原因如下：
1、评估方法的选择。
企业价值评估时采取的评估方法包括市场法、资产基础法和收益法。具体的评估方法，应根据评估目的并结合待估企业的价值类型、评估对象的具体性质，可搜集数据和信息资料的制约等因素，综合考虑，适当选取。
因国内缺乏同类型生物质电厂转让的交易案例，评估师未采用市场法评估。由于委估资产是生物质发电企业，本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估目的和股权转让方案，三家生物质电厂在股权转让后，企业仍将维持经营，或在不改变原有经营方式的前提下，进一步扩大经营规模，被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益，因此本次评估中，评估师分别采用资产基础法和收益法对三家生物电厂的股东全部权益价值进行评估。
2、评估结果选择的合理性
由于收益法与资产基础法（成本法）在评估对象、影响因素等方面存在差异，两种评估的结果亦会有所不同。资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值。资产基础法很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。收益法重点关注的是企业整体的营利能力，既包括各项单项资产的带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。结合此次评估目的是为股权收购提供价值参考依据，而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供价值参考，经分析认为收益法的评估结果更加适用，故此次评估取收益法评估值作为最终的评估结论。
3、本次评估假设
（1）、一般假设
①国家宏观经济政策与环境无重大变化的假设；
②企业所在地区的社会经济自然环境无重大变化的假设；
③企业所遵循的我国法律、法规、政策和技术标准仍如现时状况而无重大变化的假设；
④公司按照评估基准日可确认或可预测的规模和主营业务经营；
⑤公司管理团队无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划持续经营；
⑥公司营业所消耗的主要原材料、辅料、燃料、能源的供应及价格(除已知的价格变动情况外)及人力成本无重大变化；
⑦公司的成本、费用控制能按相关计划实现；
⑧企业提供的资料和评估人员收集到同行业的资料真实可信的假设；
⑨无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）、特定假设：
①公司评估基准日经营模式在以后各年度保持不变；
②公司所在行业发展轨迹正常，无对其有重要影响的替代产品出现的假设；
③公司将不会遇到重大的销售款回收的问题（即坏账情况）；
④假设销售款的回收时间与方式在未来各年保持正常水平；
⑤假设经营期限内每年的收入支出均发生在年末；
⑥假设在未来年度内持续对机组进行更新改造，以维持目前的设备使用效率等设备利用率指标的稳定，使机组维持正常运营状态，但不考虑能引起资产收益率较大增长的重大技改工程项目；
⑦假设国家未来实施的产业政策对公司的销售、市场冲击及影响不会太大，且市场格局维持在目前状况水平。
4、收益法评估模型
（1）评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。
股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务价值
企业整体价值=企业自由现金流折现值+溢余资产价值+其他资产—非经营性负债
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
企业自由现金流折现值按以下公式确定：
明确的预测期期间的企业自由现金流折现值+明确的预测期之后的企业自由现金流折现值(终值)
（2）预测期取定到2015年。
（3）收益期按永续确定。
（4）企业自由现金流量
企业整体价值对应的现金流量为企业自由现金流量，企业自由现金流量计算公式如下：
(预测期内每年)企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)—资本性支出—净营运资金变动
=（营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用(管理费用、营业费用)+投资收益+营业外收入-营业外支出）×(1－所得税率)+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响）—资本性支出—净营运资金变动
（5）折现率取值为9%-11%
（6）溢余资产价值取值0元
（7）非经营性负债价值取值：
宿迁电厂：42万元、万载电厂：59.44万元。
5、收益法评估结果
| 公司简称 | 2010年11-12月 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 |
| 宿迁电厂 | 277.50 | 1，271.03 | 1，321.09 | 1，339.10 | 1，369.44 | 1，336.99 |
| 望江电厂 | -5.83 | 574.64 | 1，087.70 | 1，044.43 | 1，242.88 | 1，219.18 |
| 万载电厂 | 39.52 | 739.44 | 1201.17 | 1149.58 | 1352.46 | 1317.28 |
注：折现期分两段，第一段为评估基准日至生产经营及收益稳定期2015年，第二段为2016年及以后各年度为永续期。在永续期里年收益均与2015年预测收益值相同。
六、交易标的相关权属：
凯迪控股所持上述3个子公司100%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
公司本次拟收购的标的资产不存在为凯迪控股及其关联方提供担保情况。
七、本次关联交易的定价政策及定价依据
以交易标的评估值合计30，752.51万元（参见五、1项）作为定价依据，经交易各方协商确定本次交易的价格为29，600万元。具体情况如下表：
交易价格明细表
| 公司简称 | 持股比例(直接和间接持股) | 股权交易作价（万元） |
| 望江电厂 | 凯迪控股100% | 8，943.00 |
| 万载电厂 | 凯迪控股100% | 9，339.88 |
| 宿迁电厂 | 凯迪控股100% | 11，317.12 |
八、关于凯迪电力控股股东—凯迪控股的利润补偿承诺
在股权转让过程中，由于采用了收益法对标的资产进行评估（鄂众联评字[2010]第166号、167号、168号），并且以评估结果作为了股权转让价格的定价依据，凯迪控股承诺：
本次拟向凯迪电力转让的上述交易标的在2010年11-12月至2013年期间内，如果标的公司中某一家公司的年净利润低于了其对应的预测年净利润（见年盈利预测表），控股股东—凯迪控股将按照该家公司对应的交易价格（见“七、本次关联交易的定价政策及定价依据”中交易价格明细表）加上由凯迪电力后续投入的工程建设支出以及对应交易价款按银行同期存款利率计算的利息费用，作为资产回购的价款，对该公司的100%股权进行回购。
年盈利预测表 单位：万元
| 公司简称 | 2010年11-12月 净利润 | 2011年 净利润 | 2012年 净利润 | 2013年 净利润 |
| 宿迁电厂 | 277.50 | 1，271.03 | 1，321.09 | 1，339.10 |
| 望江电厂 | 54.17（注1） | 574.64 | 1，087.70 | 1，044.43 |
| 万载电厂 | 0（注2） | 739.44 | 1，201.17 | 1，149.58 |
注1：按照收益法测算“望江电厂”本年11-12月净利润为-5.83万元，主要原因是评估测算净利润有别于会计核算。评估测算是以现金流量为测算口径，故没有将11月、12月发生的长期借款中部分利息予以资本化计入在建工程，而是直接计入测算损益。按照《企业会计准则》的要求该项长期借款利息是可以部分资本化的，不计入当期损益。两者差异会导致评估净利润较会计核算净利润减少近60余万元。若按照会计准则的标准调整后净利润应为54.17万元。
注2：按照收益法测算“万载电厂”本年11-12月净利润为39.52万元，主要原因是评估测算净利润与会计核算的差别，按照《企业会计准则》的要求试运行的收益应计入“在建工程”，故本年的净利润为0元
九、拟签订交易协议的主要内容
根据2010年12月23日公司第六董事会第四十七次会议决议，公司拟与凯迪控股就本次收购宿迁电厂、万载电厂、望江电厂股权事宜，签定《股权转让协议》，其主要内容如下：
1、协议签定各方的名称：
甲方：武汉凯迪控股投资有限公司
乙方：中盈长江国际投资担保有限公司
丙方：武汉凯迪电力股份有限公司
2、交易价格、交易结算方式：
（1）交易价格
本次交易的价格为29，600万元。其中甲方获得对价26，023万元，乙方获得的对价为3，577万元。
（2）交易结算方式
本次交易是由丙方向甲方、乙方支付现金进行交易。
（3）支付期限：半年内支付全额款项 。
3、协议生效条件
在提请股东大会审议后，股权转让协议经甲、乙、丙三方盖章签字生效。
4、交易资产的移交和产权过户安排
交易各方约定：三个月内三方共同办理本次交易标的的股权过户手续。在股权交割过渡期内，交易标的产生的损益归出让方所有。
5、资产的权利瑕疵问题
甲、乙双方保证本次交易标的的资产权利无瑕疵。
十、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易收购上述3个电厂100%的股权，不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等其他安排。本次交易完成后，本公司与凯迪控股在资产、人员、财务、业务、机构方面均保持独立。
十一、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次收购生物质电厂是公司完成既定战略目标的一部分。
公司本次收购新的生物质电厂，是为了把握时机加速发展生物质能产业。
公司加速发展生物质能产业是受惠于国家产业政策的。2010年7月、8月国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）连续发布了关于生物质电厂的重要通知（发改能源【2010】1803号、发改价格【2010】1579号）。在通知中发改委对生物质发电项目的标杆电价及建设管理进行了规定和规划。通知主要事项如下：
1、对农林生物质发电项目实行标杆上网电价政策，统一执行标杆上网电价每千瓦时0.75元；已核准的农林生物质发电项目（招标项目除外），上网电价低于上述标准的，上调至每千瓦时0.75元；高于上述标准的国家核准的生物质发电项目仍执行原电价标准；
2、发改委加强了生物质发电项目的核准管理。通知中明确规定每个县或100公里半径范围内不得重复布置生物质发电厂。
上述国家产业政策的制订是充分考虑了当前生物质发电行业的燃料供应及发电成本的。该项政策的颁布也为公司加速发展生物质电厂项目创造了良好的市场环境。
（二）、凯迪电力本次收购的3个生物质电厂中，宿迁电厂已进入双机发电商业运行。宿迁电厂的注入不仅能够对凯迪电力旗下所有在建生物质电厂的未来运行情况及盈利能力带来良好的示范性效应，还能够帮助上市公司尽早形成以新能源（生物质能发电）为产业发展方向的新利润增长点。
（三）、公司发展生物质发电产业有益于上市公司增强未来整体盈利能力。
目前公司已有20个生物质电厂，以装机容量大小可分为1×30MW和2×12MW两类；其中机组装机容量为1×30MW的生质物电厂平均建造成本24，000万元左右；机组装机容量2×12MW的生物质电厂平均建造成本19，000万元左右。两类机组在机组效率及产生效益上前者(1×30MW)均要优于后者(2×12MW)。
本次拟收购的三个生物质电厂，其装机容量均为2×12MW。依据本次收购资产的盈利预测值（参见“八、关于凯迪电力控股股东—凯迪控股的利润补偿承诺”）和三个生物质电厂经审计2010年10月31日的净资产值测算，在生物质电厂投入正式的商业运行后，平均净资产收益率将不低于14%，高于近期凯迪电力平均净资产收益率。因此生物质电厂在未来陆续投入商业运行后，随着上市公司生物质发电收入在整体收入中比重的增加，公司整体资产的盈利能力将稳步提升。
十二、公司目前已有20个生物质电厂的建设情况
根据凯迪控股的承诺（公告编号2009-32），为了支持凯迪电力的产业转型向生物质发电领域，凯迪控股仍将在今后选择适当的时机，通过资本运作的方式将优质的生物质发电项目转让给凯迪电力。
2010年，公司按照即定的经营战略目标从凯迪控股处收购了11个生物质电厂，截至目前公司已累计收购了20个生物质电厂。除祁东电厂已通过72+24小时性能测试，并网发电外，其余19个生物质电厂目前仍在在建期间，预计2011年有7个项目能够建造完工，2012年有12个项目建造完工。
作为前期收购电厂项目中最早完工的祁东电厂，目前仍在商业试运行期内。电厂1号机组已于2010年9月底并网发电，10月初通过72+24小时性能测试；2号机组已于2010年12月通过性能测试。目前两台机组设备状况良好，运行情况稳定，燃料供应充足。
祁东电厂CDM的申请已递交至联合国，预计2011年上半年能够注册成功。由于公司其他19个生物质电厂仍在工程建设的在建期，其CDM申请目前仍在申报材料的准备当中。
十三、本年年初至披露日与本次交易关联方之间已发生的关联交易
（一）公司2010年第四次临时股东大会通过了《关于向凯迪控股转让公司持有中盈长江国际投资担保有限公司25%股权的议案》（详见公告：2010-47）。
（二）公司2010年第四次临时股东大会通过《关于公司收购控股股东—武汉凯迪控股投资有限公司十一个下属子公司（包括直接和间接持股）的100%股权的议案》（详见公告：2010-47）。
十四、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司独立董事张龙平先生、徐长生先生、邓宏乾先生事前同意本次关联交易，并发表如下独立意见：
（一）关于选聘评估机构的程序
公司在选聘本次交易的评估机构的过程中，严格遵守公平、公正、公开的原则，最终聘请湖北众联作为本次交易的评估机构，选聘程序符合公司相关规定。
（二）评估机构的独立性和胜任能力
本次交易评估机构湖北众联具有从事证券期货业务评估资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。湖北众联及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（三）评估假设前提的合理性
本次评估的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（四）评估参数取值的合理性
本次交易在评估过程中，湖北众联对评估参数的取值始终遵循独立、公允的原则，没有与交易对方进行过任何沟通。本次交易标的资产的折现率等其他评估参数取值合理。
（五）评估定价的公允性
本次交易标的资产在评估过程中，评估方法适当，假设前提合理，选用的数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表该资产的价值。因此，本次标的资产定价以该资产的评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东利益。
综上所述，公司独立董事认为，公司本次购买资产涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具备充分的独立性和胜任能力，评估假设前提合理，出具的资产评估报告的评估结论合理，以评估结果作为定价依据具有公允性。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5条及本公司《公司章程》的规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
十五、董事会意见
公司董事会根据《公司法》、《深交所股票上市规则》等相关规定，对本次关联交易购买资产事项所涉及的资产评估相关问题发表意见如下：
（一）关于选聘评估机构的程序
公司在选聘本次交易的评估机构的过程中，严格遵守公平、公正、公开的原则，聘请湖北众联作为本次交易的评估机构，选聘程序符合相关规定。
（二）评估机构的独立性
本次交易评估机构湖北众联及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（三）评估机构的胜任能力
本次交易评估机构湖北众联具有证券期货相关业务评估资格，具有从事评估工作的专业资质和较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
（四）评估假设前提的合理性
本次评估的评估假设前提按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
（五）评估参数取值的合理性。
评估参数的取值直接影响标的资产价值的评估值，从而对收购资产交易价格产生影响。本次评估的评估方法和模型选择适当，模型中的参数如折现率、修正系数、成新率等的具体数值均依据相关行政部门公布的相关标准，或权威机构、权威学者研究所得数据而确定，结果公允。因此，公司董事会认为，本次交易中不存在通过调整评估参数取值以达到影响交易作价的行为。
（六）评估定价的公允性
在本次交易标的资产的评估过程中，湖北众联始终遵循独立、公允的原则，没有与交易对方进行过任何沟通。本次评估所选方法与标的资产特点相适应，评估假设前提合理，选用的数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够体现该资产的价值，因此，本次标的资产定价以该资产的评估结果为依据，价格公允，没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
十六、备查文件
1、本公司第六届董事会第四十七次会议决议；
2、经独立董事签字确认的《独立董事关于关联交易的独立意见》；
3、武汉众环会计师事务所有限责任公司关于三个公司的审计报告；
5、湖北众联资产评估有限公司关于三个公司的评估报告。
特此公告。
武汉凯迪电力股份有限公司
董 事 会
2010年12月28日
股票简称： 凯迪电力 股票代码：000939 公告编号：2010—61
武汉凯迪电力股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称：“凯迪电力”或“公司”）于2010年12月8日以传真、亲自送达的方式向全体监事发出了召开公司第六届监事会第十七次会议的通知。会议于2010年12月23日以通讯表决方式召开，会议应到5人，实到5人；分别为贺佐智、刘斌斌、张自军、徐利哲，闫平。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过以下议案：
《关于凯迪电力收购控股股东—武汉凯迪控股投资有限公司下属三个子公司（包括直接和间接持股）100%股权的议案》
监事会认为，第六届董事会第四十七次会议在审议该项议案时关联董事回避表决，该关联交易的审批程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。通过该项交易公司将扩大对生物质发电领域的投资，这将推进公司向产业转型和产业升级方向前进，并能提升公司的未来盈利能力。
表决结果 同意5票，反对0 票，弃权0 票
武汉凯迪电力股份有限公司监事会
2010年12月28日
股票简称：凯迪电力 股票代码：000939 公告编号：2010—62
武汉凯迪电力股份有限公司
关于召开2011年第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“公司”）六届四十七次董事会会议决议，公司召开2011年第一次临时股东大会，现将2011年第一次临时股东大会相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
本次股东大会会议召开符合有关法律法规和公司章程的规定
2、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2011年1月13日（星期四）下午14:30
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年1月13日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2011年1月12日下午15:00至投票结束时间2011年1月13日下午15:00间的任意时间。
3、现场会议召开地点：
武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦802会议室。
4、会议表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。
5、股权登记日：2011年1月10日
6、会议出席对象：
（1）截至2011年1月10日（星期一)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员，见证律师，公司董事会邀请的其他人员。
二、会议审议事项
1、审议公司《关于凯迪电力收购控股股东—武汉凯迪控股投资有限公司下属三个子公司（包括直接和间接持股）100%股权的议案》
详情见2010年12月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网刊载的“关联交易公告”。
2、审议公司《关于公司修改公司章程的议案（监事会组成变动）》
详情见2010年12月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网刊载的“董事会公告”。
3.审议公司《关于子公司祁东电厂执行工程建设的议案》
详情见2010年11月12日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网刊载的“关联交易公告”。
三、股东参加网络投票的具体操作流程
股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件一。
四、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
五、出席会议办法
1、登记方式：
（1）法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。
（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（附件二）和本人身份证到公司登记。
异地股东可以通过传真方式登记。
2、登记时间：2011年1月12日上午9:00 至11:00，下午14:00 至17:00，逾期不予受理。
3、登记地点：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号。
4、出席会议股东或股东授权代理人请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系人 ：陈玲、余丹
联系电话：027-67869018 027-67869270
传 真 ：027-67869018
2、本次股东大会出席者所有费用自理
3、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
武汉凯迪电力股份有限公司董事会
2010年12月28日
附件一：网络投票程序
（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年1月13日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360939；投票简称：凯迪投票
3、股票投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 360939 | 凯迪投票 | 买入 | 对应申报价格 |
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议3。总议案对应申报价格100元，代表一次性对所有议案进行投票表决。每一议案相应的申报价格具体如下表：
| 议案序号 | 议 案 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 包括以下所有议案内容 | 100.00 |
| 议案1 | 《关于凯迪电力收购控股股东—武汉凯迪控股投资有限公司下属三个子公司（包括直接和间接持股）100%股权的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《关于公司修改公司章程的议案（监事会组成变动）》 | 2.00 |
| 议案3 | 《关于子公司祁东电厂执行工程建设的议案》 | 3.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）投票注意事项：
a、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
b、对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准；
C、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。
（二）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票投票程序
1、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年1月12日15:00 至2011年1月13日15:00 期间的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的， 请登陆网址： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
附件二：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士），身份证号码：
代表本人（本单位）出席武汉凯迪电力股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并行使表决权。本股东承担由此产生的相应的法律责任。
委托人（签章）：
身份证号码：
股东持股数：
证券账户号码：
受托人（签名）：
身份证号码：
签署日期：