证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2010-48

北海国发海洋生物产业股份

有限公司第六届董事会第十七次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2010年12月27日，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十七次会议通过传真方式召开，公司9名董事用传真方式进行了表决。会议审议通过如下议案：

审议通过了《关于转让控股子公司北海国发房地产开发有限公司95%股权的议案》。

为了盘活公司存量资产，缓解公司资金紧张的状况，同意本公司将持有北海国发房地产开发有限公司95%的股权以经评估后的净资产值为基础按4,739万元溢价转让给简一平。转让完成后，本公司仍持有北海国发房地产开发有限公司5%的股权。

北海国发房地产开发有限公司（以下简称“房地产公司”）：成立于2010年6月28日，注册资本为3,200万元（其中以办公楼及土地使用权出资22,286,690.56元，以货币出资9,713,309.44元），法定代表人潘利斌，住所为北海市北京路9号，经营范围：房地产开发经营，房地产营销策划，自有物业租赁，本公司持有其100%的股权。

经中磊会计师事务所有限责任公司审计（审计报告号码：中磊审字[2010]第8075号），截止2010年11月30日，房地产公司总资产为23,969,204.18元，净资产为23,969,204.18元。2010年7月-11月净利润为-317,486.38元。

本公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的评估事务所北京北方亚事资产评估有限责任公司对上述资产进行了评估，评估报告号码为北方亚事评报字[2010]第333号，评估基准日为2010年12月10日。截止2010年12月10日，房地产公司评估前账面净值情况：资产总额3,098.21万元，负债总额6.48万元，净资产3,091.73万元。评估价值为：资产总额3,736.93万元，负债总额6.48万元，净资产3,730.45万元，评估增值638.72万元，增值率为20.66%。

本次交易的价格占本公司最近一期经审计净资产的29.66%。此次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，也不需要提交股东大会审议。

本次转让股权对本公司当期损益的影响：将增加利润18,018,562.22元。

同意9票，反对0票，弃权0票。

详细的《资产出售公告》见2010年12月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年十二月二十七日

证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2010-49

北海国发海洋生物产业股份

有限公司出售资产公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“本公司”）将持有北海国发房地产开发有限公司（以下简称“房地产公司”） 95%的股权以4,739万元的价格转让给简一平。

本次交易不构成关联交易，本次资产转让不构成重大资产重组。

一、交易概述

本公司持有房地产公司100%的股权。2010年12月27日，本公司与简一平签订了《股权转让协议》，本公司将持有房地产公司95%的股权以经评估后的净资产值为基础按现金4,739万元溢价转让给简一平。转让完成后，本公司持有房地产公司5%的股权。

本公司第六届董事会第十七次会议审议通过上述议案。

本次交易不构成关联交易，本次资产转让不构成重大资产重组。

本次交易的价格占本公司最近一期经审计净资产的29.66%，无需提交股东大会审议。

二、 交易对方的情况介绍

（一）基本情况

姓名：简一平

性别：男

国籍：中国

住所：北京市丰台区大溪地B区14号楼106号

最近三年的职业和职务等基本情况：现任北京紫香谷国际文化发展有限公司董事长。

（二）自然人控制的核心企业主要业务的基本情况：

北京紫香谷国际文化发展有限公司：成立于2008年5月，注册资本500万元，企业类型为有限责任公司，简一平持有其90%的股权。

北京紫香谷国际文化发展有限公司为神七搭载《和平颂-神七太空飞行艺术之旅》300件名家艺术品策划、承办、出资人，被评为中华百佳爱心企业，荣登“5?12周年纪念?大爱无疆美誉榜”。该公司2010年9月推出《笑傲天宫：中国首次太空漫步暨和平颂—神七太空飞行艺术之旅两周年》限量邮册，由中国集邮总公司出版发行。

（三）除《股票上市规则》规定的关联关系之外，简一平与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为本公司所持房地产公司95%的股权，转让总价款为人民币4,739万元。

（二）交易标的基本情况及最近一期财务指标

北海国发房地产开发有限公司：成立于2010年6月28日，注册资本为3,200万元，其中以办公楼及土地使用权出资22,286,690.56元，以货币出资9,713,309.44。本公司持有其100%的股权。法定代表人潘利斌，住所为北海市北京路9号，经营范围：房地产开发经营，房地产营销策划，自有物业租赁。

房地产公司拥有的土地及房产情况：（1）土地使用权：宗地面积为7,000m2，类型为国有出让，宗地使用年限终止日期为2044年3月29日。（2）地上建筑物：二幢办公楼，其中一幢建筑面积为2,525.32 m2，取得产权证；另一幢为临时建筑，建筑面积为2,080 m2。

经中磊会计师事务所有限责任公司审计（审计报告号码：中磊审字[2010]第8075号），截止2010年11月30日，房地产公司总资产为23,969,204.18元，净资产为23,969,204.18元。2010年7月-11月净利润为-317,486.38元。

（三）房地产公司最近12个月内增资的基本情况。

房地产公司成立于2010年6月28日，成立时注册资本为人民币200万元，经本公司2010年8月17日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过，同意本公司对房地产公司进行增资3,000万元，其中以现金增资7,713,309.44 元，以本公司位于北海市北京路9号综合物业大楼的房产及土地使用权按截止2010年7月31日的账面净值22,286,690.56元进行增资。公告的详细内容见2010年8月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》和上海证券交易所网站。

增资手续的工商变更手续已经完成。

（四）交易标的权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）交易标的评估情况

本公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的评估事务所北京北方亚事资产评估有限责任公司对房地产公司的全部资产和负债进行了评估，评估报告号码：北方亚事评报字[2010]第333号，评估基准日为2010年12月10日，房地产评估结果如下表：

人民币单位：万元

项目	编号	账面净值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	1	892.38	892.38	0.00	0.00
非流动资产	2	2,205.84	2,844.56	638.72	28.96
固定资产	5	1,543.34	1,078.46	-464.88	-30.12
其中：在建工程	6
建筑物	7	1,429.24	1,007.32	-421.92	-29.52
设备	8	114.10	71.14	-42.96	-37.65
无形资产	9	662.50	1,766.10	1,103.60	166.58
资产总计	10	3，098.21	3,736.93	638.72	20.62
流动负债	11	6.48	6,48	0.00	0.00
非流动负债	12
负债总计	13	6.48	6.48	0.00	0.00
净资产	14	3,091.73	3,730.45	638.72	20.66

交易标的定价情况：本次交易的定价是在参考中介机构出具的评估报告的基础上，双方协商确定的交易价格。

四、交易合同或协议的主要内容

（一）协议签订日：2010年12月27日

（二）协议双方：

转让方（甲方）：北海国发海洋生物产业股份有限公司

受让方（乙方）：简一平

（三）交易价格

本次股权转让价格以经评估后的净资产值为基础，按人民币4,739万元溢价转让。

（四）协议的生效条件、生效时间：

经双方签字盖章，并经甲方董事会审议通过后生效。

（五）股权过户及价款支付

1、在本协议生效后1个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款2,400万元人民币；在本协议生效后60日内，乙方支付余下的全部股权转让款2,339万元人民币给甲方。

2、在协议生效后，甲方全力协助乙方在5个工作日内办理完股权过户手续。

六、出售资产的目的和对公司的影响

1、本次出售股权是为了盘活公司存量资产，缓解公司资金紧张的状况。本次转让股权对本公司当期损益的影响：将增加利润18,018,562.22元。

2、本公司出售房地产的股权将导致本公司合并范围发生变化。本公司不存在为房地产公司提供担保、委托房地产公司理财的情形，房地产公司不存在占用本公司资金等情况。

八、备查文件目录

1、《董事会决议》

2、《股权转让协议》

3、《审计报告》

4、《评估报告》

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年十二月二十七日

证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2010-50

北海国发海洋生物产业股份

有限公司关于归还逾期贷款

及获得银行利息减免的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2010年12月17日，本公司归还了中国银行股份有限公司北海分行（以下简称“中行”）逾期贷款本金 18,390,712.21元，至此，本公司欠中行的所有逾期贷款本金已全部还清。

根据本公司与中行签订的《还款免息协议》，本公司在2010年共归还了中行贷款9,839万元（含全资子公司贷款），履行了协议中的相应义务，中行同意给予本公司（含全资子公司）减免利息 35,154,141.17元（其中本公司获得中行的15,121,771.17元减免利息，本公司已于2010年4月16日在《上海证券报》B72版、《中国证券报》B08版、《证券时报》D40版、《证券日报》F2版和上海证券交易所网站进行了披露。）

本公司本次获得中行减免利息，有利于减少公司逾期贷款，降低财务费用支出，对本公司当期损益的影响为20,032,370元。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

二〇一〇年十二月二十七日