股票代码：600299 股票简称：蓝星新料 编号：临2010－ 026号

蓝星化工新材料股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议

公告暨召开2011年第一次临时股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

蓝星化工新材料股份有限公司第四届董事会第二十一次会议，于2010年12月17日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知，并于2010年12月28日在北京会议室召开。会议应到董事九人，实到八人，独立董事管维立先生因公出差特授权独立董事孙燕红女士代行表决。会议由董事长陆晓宝先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：

一、审议《本公司与蓝星有机硅法国公司签订〈有机硅一体化技术许可协议〉》的议案；

为提高公司有机硅产业抵御市场风险的能力，强化公司在有机硅产业的优势，进一步提高公司核心竞争力，公司董事会认真研究并经充分科学论证，拟与本公司控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司之全资子公司蓝星有机硅法国公司签订《有机硅一体化技术许可协议》。公司董事会授权待股东大会审批后由本公司下属分公司江西星火有机硅厂相关人员办理技术许可引进等相关事宜。

《有机硅一体化技术许可协议》共包括16项专利技术和25套非专利技术及其他系列产品配方技术，由中天华资产评估有限公司对本协议项下的无形资产技术许可费率进行评估（中天华资评报字[2010]第1312号），评估基准日为2010年9月30日。评估机构结论：通过技术许可费方式支付技术服务对价是行业内惯常的做法，与化工行业技术许可费率平均值中值等数据相比，本公司就综合技术服务向技术提供方蓝星有机硅法国有限公司支付对价的加权平均许可费率2.61%在可接受的范围内。同时本公司法律顾问北京金洋律师事务所出具相关法律意见。上述技术均应用于本公司下属分公司江西星火有机硅厂之40万吨/年有机硅单体工程之一期20万吨/年有机硅单体工程和12 万吨/年有机硅下游系列产品等项目（此两个项目的详细内容见本公司2009年7月10日召开的第四届董事会第十二次会议的相关公告）。

经双方洽谈，约定本公司支付对价的加权平均许可费率为2.23%，确定技术许可费支付方式如下：协议生效后３个月内本公司向蓝星有机硅法国有限公司支付７００万欧元，剩余费用分１５年从专利技术、非专利技术的产品销售收入中提取，按照产品类别提取比例范围为１－3％（支付首付款后，每年实际支付对价的加权平均许可费率为1.80%）。（详见蓝星化工新材料股份有限公司关于与蓝星有机硅法国公司签订《有机硅一体化技术许可协议》的关联交易公告）

本公司独立董事认为：通过本次技术许可的引进可以使公司有机硅上下游产品无论从生产规模、产品质量、产品品种上都有了较大的提高和改进，有利于公司在有机硅产业形成上下游一体化的产业链，有利于扩大公司产品的应用领域，从而进一步拓展市场，尤其是下游中高端市场，有利于提高公司核心竞争力。该次技术许可的引进符合公司有机硅产业的战略布局，不存在损害中小股东及公司的利益。

该议案为关联交易，关联董事陆晓宝、刘韬、焦崇高回避表决。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票

此项议案尚需提交公司２０１1年度第一次临时股东大会审议

二、审议《关于本公司向中国工商银行股份有限公司北京亚运村支行申请2亿元人民币流动资金贷款》的议案；

随着公司生产经营规模的不断扩大，为确保公司的正常经营，公司决定向中国工商银行股份有限公司北京亚运村支行申请2亿元人民币流动资金贷款，期限一年。此项贷款由中国蓝星（集团）股份有限公司提供担保。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

三、审议《关于本公司向中国民生银行北京西长安街支行申请5亿元人民币流动资金贷款》的议案；

随着公司生产经营规模的不断扩大，为保证企业生产经营的正常运转，决定向中国民生银行北京西长安街支行申请5亿元流动资金贷款，期限一年。此项贷款由中国化工集团公司提供担保。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

四、审议《关于本公司之分公司蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂向中国工商银行股份有限公司江西永修支行申请3亿元人民币流动资金贷款》的议案；

鉴于本公司之分公司江西星火有机硅厂原在中国工商银行股份有限公司江西永修支行的1亿元人民币流动资金贷款已到期，为保证企业生产经营的正常运转，决定向该行继续申请1亿元人民币流动资金贷款并新增2亿元流动资金贷款，期限一年。此项贷款由中国蓝星（集团）股份有限公司提供担保。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

五、《关于本公司之分公司蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂向交通银行股份有限公司九江分行申请8000万元人民币综合授信额度》的议案；

鉴于本公司之分公司江西星火有机硅厂原在交通银行股份有限公司九江分行的4000万元人民币综合授信额度已到期，为保证企业生产经营的正常运转，决定向该行继续申请4000万元人民币综合授信额度并新增4000万元人民币综合授信额度，期限二年。此项综合授信额度由中国蓝星（集团）股份有限公司提供担保。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

六、审议《关于召开２０１1年第一次临时股东大会》的议案。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

蓝星化工新材料股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决定召开公司２０１1年第一次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

（一）召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：２０１1年１月１３日上午9点30分，会期半天

3、会议地点：北京市朝阳区北三环东路19号蓝星大厦会议室

4、会议方式：现场召开，与会股东和股东代表以投票表决方式审议有关议案

（二）会议议题：

1、审议《本公司与蓝星有机硅法国公司签订〈有机硅一体化技术许可协议〉》的议案；

2、审议《为控股子公司无锡蓝星环氧有限公司向中行无锡分行申请2000万元人民币综合授信额度提供担保》的议案；（公司第四届董事会第二十次会议审议通过）

（三）出席会议对象

1、公司现任董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。

2、截止２０１1年１月７日下午3点交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

（四）会议登记办法

1、具有出席会议资格的个人股东持本人身份证（或单位证明）、股东账户卡、持股凭证进行登记；股东代理人持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

2、登记方式：股东亲自到公司本部或以传真方式办理。

3、登记时间：２０１1年１月１１日（9:00 至12:00，14:00 至17:00）

4、登记地点：北京朝阳区北三环东路19号蓝星大厦七楼公司证券处

（五）其他事项

会议会期半天，食宿及交通费自理。

（六）联系方式

1、公司办公地址：北京朝阳区北三环东路19号蓝星大厦七楼

2、联系电话：010-64411094 传真号码：010-64429425

联 系 人：冯新华

（七）附件：

授 权 委 托 书

（本授权委托书打印件和复印件均有效）

本人/本单位作为蓝星化工新材料股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司２０１1年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案1	本公司与蓝星有机硅法国公司签订《有机硅一体化技术许可协议》的议案
议案2	为控股子公司无锡蓝星环氧有限公司向中行无锡分行申请2000万元人民币综合授信额度提供担保的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东帐户： 委托人持有股数：

委托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：  年  月  日

特此公告

蓝星化工新材料股份有限公司董事会

2010年12月28日

股票代码：600299 股票简称：蓝星新料 编号：临2010－ 027号

蓝星化工新材料股份有限公司与蓝星有机硅法国公司签订《有机硅一体化技术许可协议》的关联交易公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、本次交易内容为公司与本公司控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司之全资子公司蓝星有机硅法国公司签订《有机硅一体化技术许可协议》。

2、该协议共包括16项专利技术和25套非专利技术及其他系列产品配方技术，由由中天华资产评估有限公司对本协议项下的无形资产技术许可费率进行评估（中天华资评报字[2010]第1312号）。经双方洽谈，约定本公司支付对价的加权平均许可费率为2.23%，确定技术许可费支付方式如下：协议生效后３个月内本公司向蓝星有机硅法国有限公司支付７００万欧元，剩余费用分１５年从专利技术、非专利技术的产品销售收入中提取，按照产品类别提取比例范围为１－3％（支付首付款后，每年实际支付对价的加权平均许可费率为1.80%）同时本公司法律顾问出具相关法律意见。

3、关联人回避事宜：本次资产收购事宜已经公司召开的四届二十一次董事会审议通过，其中关联董事陆晓宝、刘韬、焦崇高回避表决。

一、关联交易概述

1、为提高公司有机硅产业抵御市场风险的能力，强化公司在有机硅产业的优势，进一步提高公司核心竞争力，公司董事会认真研究并经充分科学论证，拟与本公司控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司之全资子公司蓝星有机硅法国公司签订《有机硅一体化技术许可协议》。

2、由于蓝星总公司为本公司控股股东，蓝星法国公司为公司关联单位，因此，本次技术引进协议构成关联交易。

3、本次技术引进事宜已经公司四届二十一次董事会审议通过，其中关联董事陆晓宝、刘韬、焦崇高回避表决，独立董事孙燕红、管维立、孟全生在董事会召开前对本次关联交易事项进行了审核，认为：通过本次技术许可的引进可以使公司有机硅上下游产品无论从生产规模、产品质量、产品品种上都有了较大的提高和改进，有利于公司在有机硅产业形成上下游一体化的产业链，有利于扩大公司产品的应用领域，从而进一步拓展市场，尤其是下游中高端市场，有利于提高公司核心竞争力。该次技术许可的引进符合公司有机硅产业的战略布局，不存在损害中小股东及公司的利益。

与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

名 称：蓝星有机硅法国有限公司

注册国家： France

法定地址：21, avenue Georges Pompidou F-69486 LYON CEDEX 03, France

蓝星法国公司于1999年5月11日在法国注册，注册号码：420611386RCS Lyon，法人资格拥有期限：至2097年10月23日，公司总部地址为21 avenue Georges-pompidou 69003 Lyon-France，主要经营范围为：化学产品的制造及销售，尤其是与硅酮有关的产品，董事长：TILLETTE DE CLERMONTTONNERRE Oliver，法国国籍。2006年由中国蓝星（集团）总公司收购，变为中国蓝星（集团）总公司的全资子公司。共建有10个工厂，在140个国家有销售（有的是通过罗地亚分销渠道），研发中心在法国里昂，并紧靠生产基地。

蓝星法国公司是一家重要的一体化有机硅生产商，其生产技术在国际上处于较为领先的地位，下游产品品种较多，在高附加值产品领域，如硅油特殊产品，高性能涂料和特殊人造橡胶占有重要地位。不仅在欧洲市场具有杰出表现（工程性弹性体以及特殊有机硅流体），并且在有机硅特殊用途产品，如：铸模应用、纸张释放涂料（抗静电涂料，应用于包装、标贴以及粘合剂等）以及纺织品表面涂敷材料（安全气囊、技术级纤维、妇女贴身内衣等）在世界范围内处于领先地位。

三、关联交易标的的基本情况

公司董事会认真研究并经充分科学论证，拟与本公司控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司之全资子公司蓝星有机硅法国公司签订《有机硅一体化技术许可协议》。协议共包括16项专利技术和25套非专利技术及其他系列产品配方技术，均应用于本公司下属分公司江西星火有机硅厂之40万吨/年有机硅单体工程之一期20万吨/年有机硅单体工程和12 万吨/年有机硅下游系列产品等项目（此两个项目的详细内容见本公司2009年7月10日召开的第四届董事会第十二次会议的相关公告）。

四、关联交易的主要内容

为提高公司有机硅产业抵御市场风险的能力，强化公司在有机硅产业的优势，进一步提高公司核心竞争力，公司董事会认真研究并经充分科学论证，拟与本公司控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司之全资子公司蓝星有机硅法国公司签订《有机硅一体化技术许可协议》。

《有机硅一体化技术许可协议》共包括16项专利技术和25套非专利技术及其他系列产品配方技术，由中天华资产评估有限公司对本协议项下的无形资产技术许可费率进行评估（中天华资评报字[2010]第1312号），评估基准日为2010年9月30日。评估机构结论：通过技术许可费方式支付技术服务对价是行业内惯常的做法，与化工行业技术许可费率平均值中值等数据相比，本公司就综合技术服务向技术提供方蓝星有机硅法国有限公司支付对价的加权平均许可费率2.61%在可接受的范围内。同时本公司法律顾问北京金洋律师事务所出具相关法律意见。上述技术均应用于本公司下属分公司江西星火有机硅厂之40万吨/年有机硅单体工程之一期20万吨/年有机硅单体工程和12 万吨/年有机硅下游系列产品等项目（此两个项目的详细内容见本公司2009年7月10日召开的第四届董事会第十二次会议的相关公告）。

经双方洽谈，约定本公司支付对价的加权平均许可费率为2.23%，确定技术许可费支付方式如下：协议生效后３个月内本公司向蓝星有机硅法国有限公司支付７００万欧元，剩余费用分１５年从专利技术、非专利技术的产品销售收入中提取，按照产品类别提取比例范围为１－3％（支付首付款后，每年实际支付对价的加权平均许可费率为1.80%）。

本次关联交易尚需经蓝星新材于2011年1月13日召开的2011年度第一次临时股东大会审议通过后实施。

五、关联交易的必要性以及本次关联交易对上市公司的影响

加快公司有机硅产业上下游一体化的战略部署，提高公司的核心竞争力，扩大公司在有机硅领域的产业优势，有利于公司可持续发展。

通过引进法国公司的有机硅的先进生产技术工艺，建设200kt/a有机硅单体装置和12 万吨/年有机硅下游系列产品等项目，使公司有机硅生产的规模跃入国际有机硅生产厂商前列，技术指标达到世界先进水平。通过技术工艺的升级，加快深加工产品的发展，提升企业的抗风险能力，增强企业的经济效益，使公司的有机硅产品能长足发展，并在竞争日益激烈的市场中站稳脚跟。

六、独立董事意见

本公司独立董事独立董事孙燕红、管维立、孟全生根据相关法律法规的要求以及《公司章程》的规定，在认真审查了与本次交易有关的文件后，对公司与本蓝星有机硅法国公司签订《有机硅一体化技术许可协议》事宜发表独立意见如下：

通过本次技术许可的引进可以使公司有机硅上下游产品无论从生产规模、产品质量、产品品种上都有了较大的提高和改进，有利于公司在有机硅产业形成上下游一体化的产业链，有利于扩大公司产品的应用领域，从而进一步拓展市场，尤其是下游中高端市场，有利于提高公司核心竞争力。该次技术许可的引进符合公司有机硅产业的战略布局，不存在损害中小股东及公司的利益。

本独立董事将严格履行独立董事的职责，监督公司按照法律、法规和公司章程的规定做好本次交易工作，切实保障公司及股东的利益。

七、备查文件目录

蓝星新材第四届董事会第二十一次会议决议

蓝星化工新材料股份有限公司董事会

2010年12月28日

股票代码：600299 股票简称：蓝星新材 公告编号：临2010－028号

蓝星化工新材料股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

蓝星化工新材料股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2010年12月28日在北京召开，会议应到三名监事，实到三名监事。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

会议经审议通过《本公司与蓝星有机硅法国公司签订〈有机硅一体化技术许可协议〉》的议案。监事会认为，本次技术许可的引进有利于提高公司核心竞争力。该次技术许可协议的签订符合公司长远发展，不存在损害中小股东及公司的利益的情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告

蓝星化工新材料股份有限公司

监 事 会

二○一○年十二月二十八日