证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2010-020

湖南梦洁家纺股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”） 第二届董事会第九次会议于2010年12月27日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号会议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于2010年12月16日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人。本次会议采取现场表决的方式召开。股份公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《股份公司章程》的规定。

经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：

一、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金用于信息化建设项目的议案》。《关于使用部分超募资金用于信息化建设项目的议案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案须提交股东大会审议通过。

二、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金用于研发中心建设项目的议案》。《关于使用部分超募资金用于研发中心建设项目的议案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案须提交股东大会审议通过。

三、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金用于自动化立体仓库中心建设项目的议案》。《关于使用部分超募资金用于自动化立体仓库中心建设项目的议案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案须提交股东大会审议通过。

四、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。《关于使用部分超募资金补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于成立销售子（分）公司的议案》。为健全公司销售及财务管理，公司拟分别投资500万元人民币在以下区域设立子公司：北京、天津、沈阳；拟在以下区域设立分公司：太原、广州、深圳、兰州、东莞、福州、厦门、青岛、济南。销售子（分）公司业务内容：纺织品、化纤制品、工艺美术品、办公用品、计算机软硬件、家具、日用品、银器、灯具、化妆品的销售。资金来源：自有资金。负责人为：姜天武；并授权姜天武签署相关登记手续文件。本议案须提交股东大会审议通过。

六、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《提议召开股份公司2011年度第一次临时股东大会的议案》。同意于2011年01月14日上午9时在湖南省长沙市金星中路528号茉莉花国际酒店15楼茉莉厅会议室召开2011年第一次临时股东大会，审议上述一、二、三、五项议案。《湖南梦洁家纺股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

湖南梦洁家纺股份有限公司

2010年12月28日

证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2010-021

湖南梦洁家纺股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议通知已于2010 年12月16日以专人递送、电子邮件及传真方式送达公司全体监事成员。2010年12月27日，会议如期在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号会议室举行，会议应到人数3 名，实到3 名。会议的召开、召集符合法律、法规及公司章程的规定。会议由监事会主席高智主持，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于使用部分超募资金用于信息化建设项目的议案》。

2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于使用部分超募资金用于研发中心建设项目的议案》。

3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于使用部分超募资金用于自动化立体仓库中心建设项目的议案》。

4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。

5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于成立销售子（分）公司的议案》。

备查文件

1、《湖南梦洁家纺股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》

特此公告

湖南梦洁家纺股份有限公司 监事会

2010年12月27日

证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2010-022

湖南梦洁家纺股份有限公司

关于部分超募资金

用于信息化建设项目的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、项目概述

（1）本项目拟在湖南梦洁家纺股份有限公司现有的运营管理的基础上，建设企业信息化运营、监控和决策平台，本项目分3年投资，实施周期为2010 年12月至2013年11月底，总投资为6,544万元。

（2）公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于部分超募资金用于信息化建设项目的议案》，同意以本次超募资金6,544万元投资此项目。公司独立董事对该事项发表意见认为：有利于提高募集资金使用效率，提高公司运营效率，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司上述投资使用行为经过公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于部分超募资金用于信息化建设项目的议案》，同意以本次超募集资金6,544万元投资此项目。

保荐机构国信证券股份有限公司核查后认为：梦洁家纺本次将实际募集资金超额部分中的6,544万元用于实施“梦洁信息化建设项目”事项，已经梦洁家纺董事会审议通过，并由公司独立董事出具独立意见，履行了必要的法律程序，且为公司未来全面的渠道扩张和供应链能力的提升提供强有力的支持。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件，公司已对超额募集资金部分实行了专户管理，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司同时承诺实施“梦洁信息化建设项目”后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意梦洁家纺实施该事项。

（3）此项投资不构成关联交易。

二、项目有关投资的主要内容

1、项目性质：新建项目

2、项目建设地点：长沙市麓谷高新区谷苑路168号梦洁工业园

3、建设规模：项目覆盖整个梦洁家纺包括下属三家子公司，信息化管理范围涉及所生产经营床上用品、软体家具等8大类，2600个品种的研发生产和销售，以及企业日常管理等内容。

4、实施方案：从经营计划分解成营销计划和生产计划，根据营销计划、生产计划并依据企业管理标准、绩效考核指标、目标利润、市场价格等指标分解生成物资需求计划、设备需求计划、成本资金计划、营销任务计划，经审核生效后作为考核和差异分析依据，并指导业务层，进行物流、资金流的管理，通过业务管理系统反馈的实时数据与成本资金计划进行差异分析，优化业务流程，控制关键环节，修订企业管理标准，绩效考核指标，目标利润，市场价格等，使得计划、考核、作业、控制、反馈、优化形成闭环，实现物流备件、设备、耗材、库存与资金流的双闭环控制。

5、本项目建设周期共3年，分三个阶段进行，包括：

第一阶段（时间：2010年12月—2011年10月），建设人力资源管理系统、终端零售管理系统、供应链系统、集成研发系统、产品管理；

第二阶段（时间：2011年10月—2012年10月），扩展ERP 平台，电子商务系统；

第三阶段（时间：2012年10月—2013年10月），完善决策分析平台，包括市场分析和预测、营销管理和评估、财务管理系统等。

6、投资估算：项目新增总投资6,544万元，其中信息系统软件产品费用4,300万元，硬件投入1,044万元，IT咨询及服务费1,200万元。

7、资金筹措：本项目建设拟使用超募资金完成。

8、建立此项目的必要性、存在的风险和对公司的影响

（1）梦洁企业信息化建设的总体框架是以公司的营销体系（含电子商务）、供应链体系、设计研发体系、财务、人力资源一体化系统作为系统管理的主体，建立起公司总部与生产，销售，库存之间的计算机网络系统；完成成本管理，物资管理，销售管理、设备管理、综合信息服务和办公自动化；办公公用数据库及相应的专业数据库；提供三个层次的服务，即领导决策层及全公司信息层，管理层局部或专业信息层，操作层数据采集及加工层。最终目标是建立一个覆盖全公司信息网络，使之能够全面、及时、高质量的为公司提供信息服务，促进公司的企业改革与治理，提高公司运营效率。

（2）本项目实施阶段风险包括三个方面：信息化项目质量控制风险、项目进度与成本控制风险、项目开展后的规范性控制风险。

（3）此项目的实施，将满足公司未来 5到10年业务发展需要的信息化战略规划，保证公司的信息化水平持续稳步提升，为公司从制造型企业向服务型企业的转变提供强有力的支持，提升公司竞争力。

三、建立此项目的目的、存在的风险和对公司的影响

梦洁企业信息化建设的总体框架是以公司的营销体系（含电子商务）、供应链体系、设计研发体系、财务、人力资源一体化系统作为系统管理的主体，建立起公司总部与生产，销售，库存之间的计算机网络系统；完成成本管理，物资管理，销售管理、设备管理、综合信息服务和办公自动化；办公公用数据库及相应的专业数据库；提供三个层次的服务，即领导决策层及全公司信息层，管理层局部或专业信息层，操作层数据采集及加工层。最终目标是建立一个覆盖全公司信息网络，使之能够全面、及时、高质量的为公司提供信息服务，促进公司的企业改革与治理，提高企业经济效益和社会效益。此项目的实施，将满足公司未来 5到10年业务发展需要的信息化战略规划，保证公司的信息化水平持续稳步提升，为公司从制造型企业向服务型企业的转变提供强有力的支持，提升公司竞争力。

特此公告。

湖南梦洁家纺股份有限公司

2010年12月28日

证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2010-023

湖南梦洁家纺股份有限公司

关于部分超募资金

用于研发中心建设项目的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、项目概述

（1）本项目拟在湖南梦洁家纺股份有限公司现有的研发中心的基础上，在新材料、纺织新工艺、引进设备及研发中心硬件建设等方面投入，致力于健康、环保、天然的家纺产品系列及相关技术的研究开发。项目占地4600平方米，位于公司麓谷工业园区内。本项目实施周期为2011 年01月至2011年12月底，新增投资4,500万元。

（2）公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于部分超募资金用于研发中心建设项目的议案》，同意以本次超募集资金4,500万元投资此项目。公司独立董事对该事项发表意见认为：公司使用超募资金投资此项目，有利于提高募集资金使用效率，提高公司核心竞争力，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司上述投资使用行为经过公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于部分超募资金用于研发中心建设项目的议案》，同意以本次超募集资金4,500万元投资此项目。

保荐机构国信证券股份有限公司核查后认为：梦洁家纺本次将实际募集资金超额部分中的4,500万元用于实施“梦洁研发中心建设项目”事项，已经梦洁家纺董事会审议通过，并由公司独立董事出具独立意见，履行了必要的法律程序，且为公司未来全面的规模扩张和技术优势的提升提供强有力的支持。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件，公司已对超额募集资金部分实行了专户管理，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司同时承诺实施“梦洁研发中心建设项目”后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意梦洁家纺实施该事项。

（3）此项投资不构成关联交易。

二、项目有关投资的主要内容

1、项目性质：在建项目

2、项目建设地点：长沙市麓谷高新区谷苑路168号梦洁工业园

3、研发方向及主要内容：研发中心涉及的主要技术领域有：新材料、纺织工艺及设备等，主要研发健康、环保、天然的家纺产品系列及相关技术的研究开发。

4、投资估算及实施进度

研发中心计划投资总额5,000万元，截至目前，已完成投资额500万元，主要用于基础建设、固定资产购置及研究开发经费。需新增投资4,500万元，投资预算见下表

单位：万元

序号	项 目	已完成投资额	新增加 投资额	主要用途
1	设备投入	100	1200	研究试验设备
2	场地投入	300	1750	基础设施建设（为公司现有麓谷工业园区内）
3	运行费用投入	20	150	人才费用、管理费用、财务费用
4	研究费用投入	80	1400	中心日常管理、成果转化等
合 计		500	4500

本项目新增投资4,500万元由使用超募资金完成。

本项目建设周期共1年，分2个阶段进行，包括：

第一阶段（时间：2011年01月—2011年06月），建设基础设施及实验设备引进；

第二阶段（时间：2011年06月—2011年12月），开发项目组组建，设备购置及人才引进。

5、建立此项目的必要性、存在的风险和对公司的影响

（1）梦洁研发中心坚持以技术开发为基础，以成果转化和产品开发为重点，探索科技与经济结合的新途径，加速科技成果向现实生产的转化，促进科技成果中试和高新技术产业化；面向企业规模化生产的需要，完善现有科技成果的工艺性、配套性技术研究，提高工程化水平，促进家纺行业的技术进步；通过成果的辐射与扩散，推进国内乃至国际行业技术创新，提高我国行业内企业的市场竞争能力，促进产业的发展；培养一批高水平家纺行业技术人员和管理人员，建立一支高素质的高新技术产业化人才队伍；制定与家纺行业相关的关键技术标准，实行全行业的开放性服务，将研发中心建成全国家纺产业集科研和产业化开发中心，发挥其导向功能和辐射作用。

（2）本项目的实施风险主要包括核心技术人员流失风险、资金风险等。

（3）此项目的实施，将满足公司规模化发展战略规划，保证公司的技术优势水平持续稳步提升，为公司从制造型企业向服务型企业的转变提供强有力的支持，提升公司竞争力。

三、建立此项目的目的、存在的风险和对公司的影响

梦洁研发中心坚持以技术开发为基础，以成果转化和产品开发为重点，探索科技与经济结合的新途径，加速科技成果向现实生产的转化，促进科技成果中试和高新技术产业化；面向企业规模化生产的需要，完善现有科技成果的工艺性、配套性技术研究，提高工程化水平，促进家纺行业的技术进步；通过成果的辐射与扩散，推进国内乃至国际行业技术创新，提高我国行业内企业的市场竞争能力，促进产业的发展；培养一批高水平家纺行业技术人员和管理人员，建立一支高素质的高新技术产业化人才队伍；制定与家纺行业相关的关键技术标准，实行全行业的开放性服务，将研发中心建成全国家纺产业集科研和产业化开发中心，发挥其导向功能和辐射作用。此项目的实施，将满足公司规模化发展战略规划，保证公司的技术优势水平持续稳步提升，为公司从制造型企业向服务型企业的转变提供强有力的支持，提升公司竞争力。

特此公告。

湖南梦洁家纺股份有限公司

2010年12月28日

证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2010-024

湖南梦洁家纺股份有限公司

关于部分超募资金用于自动化

立体仓库中心建设项目的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、项目概述

（1）本项目拟在湖南梦洁家纺股份有限公司现有的仓储中心的基础上，在长沙高新区梦洁工业园建设自动化立体仓库中心，主要包括成品存储库托盘单元式自动化立体仓库1座，及相应的仓储配送中心，完成成品的入库、出库、拣配发货。项目规划建筑面积为10,000平方米。本项目实施周期为2011 年01月至2011年12月底，本项目总投资5,500万元，其中建设投资3,619.25万元，设备投资1,880.75万元。。

（2）公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于部分超募资金用于自动化立体仓库中心建设项目的议案》，同意以本次超募资金5,500万元投资此项目。公司独立董事对该事项发表意见认为：有利于提高募集资金使用效率，提高公司销售与生产反应机制和运营效率，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司上述投资使用行为经过公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于部分超募资金用于自动化立体仓库中心建设项目的议案》，同意以本次超募资金5,500万元投资此项目。

保荐机构国信证券股份有限公司核查后认为：梦洁家纺本次将实际募集资金超额部分中的5,500万元用于实施“梦洁自动化立体仓库中心建设项目”事项，已经梦洁家纺董事会审议通过，并由公司独立董事出具独立意见，履行了必要的法律程序，且为公司未来全面的规模扩张和自动化优势的提升提供强有力的支持。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件，公司已对超额募集资金部分实行了专户管理，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司同时承诺实施“梦洁自动化立体仓库中心建设项目”后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意梦洁家纺实施该事项。

（3）此项投资不构成关联交易。

二、项目有关投资的主要内容

1、项目性质：新建项目

2、项目建设地点：长沙市麓谷高新区谷苑路168号梦洁工业园

3、项目方案及建设内容

项目方案：在长沙高新区梦洁工业园建设自动化立体仓库中心，主要包括成品存储库托盘单元式自动化立体仓库1座，及相应的仓储配送中心，完成成品的入库、出库、拣配发货。

建设内容：（1）自动化立体仓库规划约为东西向50m＋24m，南北向对应为72m及50m，建筑高度26 m，立体库建筑面积约4765㎡。（2）仓储配送中心与自动化立体仓库进行配套建设，规划建筑面积约为5000㎡。（3）立体库与仓储配送中心二层隔墙处搭建参观平台；（4）自动化立体库设备、电控系统，计算机系统设计；（5）上述相关设备的安装调试。

4、投资估算及实施进度

自动化立体仓库中心建设计划投资总额5,500万元，其中建设投资3,619.25万元，设备投资1,880.75万元。总投资预算见下表:

单位：万元

序号	项 目	计划投资额	主要用途
1	建设投入	3619.25	建设投资，包括立体库和仓储配送中心的土建、装修等的投入
2	设备投入	1880.75	相关设备购置、安装
合 计		5500

本项目建设周期共1年，分5个阶段进行，包括：

（1）2011年1月1日-2011年1月31日，初步设计报批，项目招标，及施工图设计；

（2）2011年2月1日-2011年6月30日，项目土建施工；

（3）2011年7月1日-2011年9月30日，相关设备安装、调试；

（4）2011年10月1日-2011年11月30日，项目投入试运行；

（5）2011年12月1日起，项目步入正常生产运营阶段。

5、建立此项目的必要性、存在的风险和对公司的影响

（1）梦洁自动化立体仓库中心建设完成后，公司仓储中心将形成完整、有序、高效的现代化仓储物流系统，有效提升公司现代化企业管理水平，促进公司快速、持续发展，为实现高层次品牌竞争奠定良好的物质基础，同时将会进一步提升企业形象、文化品位，进一步拓展市场，带动相关产业链的发展，增强产品国际竞争力。

（2）自动化立体仓库是现代物流系统的一个重要组成部分，广泛地运用于各行各业中。目前，它已经成了企业生产自动化和管理信息化的标志之一。由于自动化立体仓库具有投资大，回收期长等特点，因此建设立体仓库中心主要存在以下几个方面的风险。①资金风险。由于投资比较大，对于资金要有一个合理的预算和使用计划，严格按照公司的项目投资资金管理制度实行，尽量避免因资金使用不当造成的风险。②人员风险。本项目的实施，需要安排专人进行项目管理，且成立相应的项目领导小组，进行合理的安排和分工，保证项目的有序实施，进而避免因人员方面带来的风险。③市场风险。本项目的建设，对于家纺行业的物流体系和管理水平的提升，都将产生重大的影响。然而正是由于行业影响的重大，项目的建设将对市场的运转产生一定的波动。因此，对于现有市场和项目建成后的市场之间的交替，需要提前做好相关方面的风险预测，尽量规避因市场方面带来的风险。

（3）此项目的实施，将能够支持公司20亿元以上的销售需求，为公司从制造型企业向服务型企业的转变提供强有力的支持，提升公司竞争力。

三、建立此项目的目的、存在的风险和对公司的影响

梦洁自动化立体仓库中心建设完成后，公司仓储中心将形成完整、有序、高效的现代化仓储物流系统，有效提升公司现代化企业管理水平，促进公司快速、持续发展，为实现高层次品牌竞争奠定良好的物质基础，同时将会进一步提升企业形象、文化品位，进一步拓展市场，带动相关产业链的发展，增强产品国际竞争力。此项目的实施，将能够支持公司20亿元以上的销售需求，为公司从制造型企业向服务型企业的转变提供强有力的支持，提升公司竞争力。

特此公告。

湖南梦洁家纺股份有限公司

2010年12月28日

证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2010-025

湖南梦洁家纺股份有限公司

关于部分超募资金临时性

补充流动资金的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 408 号文《关于核准湖南梦洁家纺股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）1600 万股，募集资金总额816,000,000.00 元，扣除发行费用51，503，873.07 元，实际募集资金净额764,496,126.93 元，其中超募资金为401，466，126.93 元，并于2010 年4 月22 日存入公司募集资金专用账户中。以上新股发行的募集资金已经天职国际会计师事务所有限公司于2010 年4 月22 日出具的天职深核字[2010]370 号验资报告审验。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已开立募集资金专户对募集资金进行专户管理。

根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，公司计划补充流动资金6,000万元：

本次资金使用不超过6个月，董事会审议通过后，即实施补充流动资金事宜。使用期满，公司将上述资金全部归还至募集资金专户后，向保荐机构报告，并及时履行信息披露义务。

经自查，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条），同时承诺在本次使用募集资金超额部分归还借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司使用部分超额募集资金6,000万元临时性补充公司流动资金的计划，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司在不超过6个月的使用期限内使用6,000万元临时性补充公司流动资金。

公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意以本次超募集资金6,000万元投资此项目补充流动资金。

保荐机构国信证券股份有限公司核查后认为：（1）本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求；（2）本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，经公司第二届董事会第九次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意的意见，有利于公司长远发展，增强公司发展后劲，同时公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，且公司已承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。国信证券同意梦洁家纺的上述超募资金使用计划。

特此公告。

湖南梦洁家纺股份有限公司

2010年12月28日

证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2010-026

湖南梦洁家纺股份有限公司

关于召开2011年第一次

临时股东大会的通知

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司第二届董事会第九次会议决议，兹定于2011年01月14日召开湖南梦洁家纺股份有限公司2011年度第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、会议时间：2011年1月14日上午9时

二、会议地点：湖南省长沙市金星中路528号茉莉花国际酒店15楼茉莉厅会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、会议投票方式：现场投票

五、股权登记日：2011年1月10日

六、会议议题：

1、审议《关于使用部分超募资金用于信息化建设项目的议案》

2、审议《关于使用部分超募资金用于研发中心建设项目的议案》

3、审议《关于使用部分超募资金用于自动化立体仓库中心建设项目的议案》

4、审议《关于成立销售子（分）公司的议案》

以上议案的内容详见公司于2010年12月27日在指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn ）上发布的相关信息公告。

七、会议出席人员：

（一）截至2011年1月10日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

（二）本公司董事、监事和高级管理人员。

（三）本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

八、会议登记事项：

（一）登记时间：2011年1月13日上午8:30—11:30 时 ，下午2:00—5:00时；

（二）登记地点及授权委托书送达地点：湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号 湖南梦洁家纺股份有限公司证券部。信函请注明 “股东大会”字样。

（三）登记方法：

1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2011年1月13日下午5:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

九、其他事宜

1、本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理

2、会议联系电话：0731—82848012；传真：0731—82848945

3、邮政编码：410205

4、联系人：李军、陈书龙

特此通知

湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会

二○一○年十二月二十八日

授 权 委 托 书

兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于2011年1月14日召开的湖南梦洁家纺股份有限公司2011年度第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

序号	议案	赞成	反对	弃权	备注
1	审议《关于使用部分超募资金用于信息化建设项目的议案》
2	审议《关于使用部分超募资金用于研发中心建设项目的议案》
3	审议《关于使用部分超募资金用于自动化立体仓库中心建设项目的议案》
4	审议《关于成立销售子（分）公司的议案》

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

被委托人身份证号码：

被委托人签字：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。